苏宁电器股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁电器股份有限公司第二届董事会第三十六次会议于2007年1月26日（星期五）以电子邮件方式发出会议通知，2007年1月29日下午15时整以通讯方式召开。会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
经认真审议和表决，全体董事形成以下决议：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《苏宁电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；
关联董事孙为民、孟祥胜、任峻在审议该议案时未行使表决权；
公司独立董事赵曙明、吴远、黄丽洁对该议案发表了独立意见；
本议案需经中国证监会备案无异议后提交公司股东大会审议，股东大会相关事项另行通知；
《苏宁电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
二、以9票同意、0票反对，0票弃权的结果审议通过了《苏宁电器股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》；
《苏宁电器股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
三、以9票同意、0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》；
会议同意提请股东大会授权董事会办理以下股票期权事宜：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，确定向“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”授予的股票期权的行权价格，并办理授予股票期权相关的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会对该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等；
7、授权董事会办理股票期权的锁定事宜；
8、授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
10、授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会相关事项另行通知。
特此公告。
苏宁电器股份有限公司董事会
2007年1月29日
证券代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2007-002
苏宁电器股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
苏宁电器股份有限公司第二届监事会第十一次会议于2007年1月29日下午16时整在本公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席朱华女士主持，经与会监事认真讨论研究，形成如下决议：
以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《苏宁电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；
公司监事会对《苏宁电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）》披露的本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：
《苏宁电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）》确定的公司董事（不包括外部董事、独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工具备《公司法》、公司《章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
本议案需经中国证监会备案无异议后提请公司股东大会审议。
特此公告。
苏宁电器股份有限公司监事会
2007年1月29日
苏宁电器股份有限公司
股票期权激励计划（草 案）
摘 要
特别提示
1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规，以及《公司章程》制定。
2、公司拟授予激励对象2,200万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、本次激励计划涉及的标的股票总数为2,200万股，占激励计划公告日公司股本总额72,075.2万股的3.05%。
4、首次授予的1851万份股票期权的行权价格为66.60元；
向“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”授予的349万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，该行权价格不得低于下列价格中较高者：
（1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
5、股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、派息事宜，行权价格将做相应的调整。
除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
6、行权安排
第一个行权期：激励对象自首个授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起30个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的20%；经董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员获授的股票期权自该部分期权获授之日起满12个月后方可行权。
第二个行权期：激励对象自首个授权日起30个月后的首个交易日起至授权日起45个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的40%；
第三个行权期：激励对象自首个授权日起45个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的40%。
向“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”授予的349万份股票期权也需按照上述行权安排行权。
7、行权条件
（1）第一个行权期内可以行权的，不超过获授股票期权总额的20%的股票期权的行权还需满足如下条件：
苏宁电器2006年度的净利润较2005年度的增长率达到或超过80%，且2006年度的每股收益不低于0.9元（若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，则每股收益指标作相应调整）。
如达到以上条件，则该部分股票期权可以在第一个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
经董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员获授的股票期权自该部分期权获授之日起满12个月后方可行权。
（2）第二个行权期内可以行权的，不超过获授股票期权总额的40%的股票期权的行权还需满足如下条件：
苏宁电器2007年度的净利润较2006年度的增长率达到或超过50%，且2007年度的每股收益不低于1.35元（若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，则每股收益指标作相应调整）。
如达到以上条件，则该部分股票期权可以在第二个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
（3）第三个行权期内可以行权的，不超过获授股票期权总额的40%的股票期权的行权还需满足如下条件：
苏宁电器2008年度的净利润较2007年度的增长率达到或超过30%，且2008年度的每股收益不低于1.75元（若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，则每股收益指标作相应调整）。
如达到以上条件，则该部分股票期权可以在第三个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
8、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。
10、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
一、释义
在本激励计划中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：
二、实施激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善对公司高级管理人员和其他骨干员工的激励和约束机制，稳定和吸引优秀的管理、营销和连锁经营人才，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，保证公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象确定的法律依据为：《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
2、激励对象确定的职务依据
激励对象的职务级别为：公司部长级（含）以上。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《苏宁电器股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核良好。
（二）激励对象的范围
1、公司董事（不包括独立董事、外部董事）、监事和其他高级管理人员；
2、总部管理中心、地区管理中心和子公司部长级以上管理人员；
3、连锁店店长、其他重要部门负责人；
4、由董事长提名的骨干人员和有特殊贡献人员。
以上人员需在公司或公司下属子公司连续工作2年以上，有特殊贡献的人员，经公司董事会薪酬与考核委员会批准，可适当放宽司龄要求。
四、激励计划的股票来源和股票数量
公司拟授予激励对象2,200万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。
（一）激励计划的股票来源
激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。
（二）激励计划的股票数量
激励计划拟授予的股票期权数量为2,200万份，涉及的标的股票种类为人民币普通股（Ａ 股），涉及的标的股票数量为2,200万股，标的股票占激励计划公告日公司股本总额72,075.2万股的3.05%。
五、激励对象的股票期权分配情况
（一）股票期权的分配情况
激励计划涉及的股票期权数量为2,200万份，具体分配情况如下：
（二）“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”股票期权的分配情况
拟向“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”授予的股票期权数量为349万份，按以下方案分配：
说明：
1、上述“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”拟分配方案经公司董事会薪酬与考核委员会批准可以适当调剂。
2、“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”由董事长在2007年12月31日前列明具体人员名单（可包括本激励计划公告时已经明确的激励对象）和数量报公司董事会薪酬与考核委员会审核确认，经监事会核实，由董事会授权，授权后满一年方可行权；
公司需聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》及本股权激励计划出具专业意见；
若“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”为公司的董事、监事及其他高级管理人员，则需报请公司股东大会审议批准；任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。
3、若2007年12月31日前向“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”授予的股票期权总数未达349万份，则尚未授予的剩余部分股票期权将自动注销。
六、激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首个授权日起五年。
（二）股票期权激励计划的授权日
股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，公司股东大会审议通过后由董事会确定。首个授权日不得晚于公司股东大会审议通过股票期权激励计划后的30日。
授权日不为下列期间：
1、定期报告公布前30 日。
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）股票期权激励计划的可行权日
激励对象自授权日起满一年后可以开始行权，激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后,已授出但尚未行权的股票期权不得行权。
可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但不得在下列期间内行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（四）标的股票的禁售期
本激励计划激励对象出售其持有的标的股票的规定为：
1、激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定；
2、激励对象转让其持有的标的股票，应当符合转让时《公司章程》的规定；
3、公司董事、监事及其他高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的1851万份股票期权的行权价格为66.60元。
（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的1851万份股票期权的行权价格不低于下列价格中较高者：
1、激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价66.60元；
2、激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价51.73元。
（三）向“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”授予的股票期权的行权价格
向“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”授予的349万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。
（四）向“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”授予的股票期权的行权价格的确定方法
向“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”授予的349万份股票期权的行权价格不低于下列价格中较高者：
1、授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；
2、授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
八、股票期权的获授条件和行权条件
（一）获授股票期权的条件
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（二）行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下条件：
1、根据《苏宁电器股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核良好。
2、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、行权安排
第一个行权期：激励对象自首个授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起30个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的20%；经董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员获授的股票期权自该部分期权获授之日起满12个月后方可行权。
第二个行权期：激励对象自首个授权日起30个月后的首个交易日起至授权日起45个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的40%；
第三个行权期：激励对象自首个授权日起45个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的40%。
向“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”授予的349万份股票期权也需按照上述行权安排行权。
5、第一个行权期的行权条件
第一个行权期内可以行权的，不超过获授股票期权总额的20%的股票期权的行权还需满足如下条件：
苏宁电器2006年度的净利润较2005年度的增长率达到或超过80%，且2006年度的每股收益不低于0.9元（若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，则每股收益指标作相应调整）。
如达到以上条件，则该部分股票期权可以在第一个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
经董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员获授的股票期权自该部分期权获授之日起满12个月后方可行权。
6、第二个行权期的行权条件
第二个行权期内可以行权的，不超过获授股票期权总额的40%的股票期权的行权还需满足如下条件：
苏宁电器2007年度的净利润较2006年度的增长率达到或超过50%，且2007年度的每股收益不低于1.35元（若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，则每股收益指标作相应调整）。
如达到以上条件，则该部分股票期权可以在第二个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
7、第三个行权期的行权条件
第三个行权期内可以行权的，不超过获授股票期权总额的40%的股票期权的行权还需满足如下条件：
苏宁电器2008年度的净利润较2007年度的增长率达到或超过30%，且2008年度的每股收益不低于1.75元（若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，则每股收益指标作相应调整）。
如达到以上条件，则该部分股票期权可以在第三个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
说明：
上述第5、6、7项行权条件中，净利润和每股收益均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。
九、激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｑ＝Ｑ0×(1＋N)
其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Ｑ为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Ｑ＝Ｑ0×N
其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；N为缩股比例(即1 股苏宁电器股票缩为N股股票)；Ｑ为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｐ＝Ｐ0÷(1＋N)
2、缩股
Ｐ＝Ｐ0÷N
3、派息
Ｐ＝Ｐ0－Ｖ
其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十、激励计划的变更、终止及其他事项
（一）公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更的，所有授出的股票期权不作变更。
公司发生分立、合并事项的，激励对象可以在公司发布相关公告的2个交易日后提前行权而不受本激励计划关于行权期限和安排的限制。
（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项
1、激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、监事，其他高级管理人员或员工，其已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
4、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
5、激励对象因主动辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
6、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
7、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司有权视情况根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，由其继承人继承。
8、对于由于上述第1、2、3、5、7项原因被取消或失效的未行权的股票期权，公司董事会可以将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象，该等对象需符合本激励计划规定的资格和授权条件，该等名单需由公司董事会薪酬与考核委员会提出，经监事会书面核实。如果激励对象为公司董事、监事及其他高级管理人员，须经过股东大会批准方可授权，并在2个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具法律意见。该等对象在行权时应符合本激励计划规定的行权条件及行权安排。
（三）公司发生下列情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
（四）在激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
苏宁电器股份有限公司
2007年1月29日