（3）2007年力争顺利完成非公开发行工作，为公司的规模化、跨越式发展奠定基础。

　　（4）根据市场需求，适时进行产品结构调整，加大研发力度。

　　2007年，公司拟非公开发行不超过16,500万股境内上市人民币普通股（A股）募集资金用于收购大为焦化54.8%的股权和大为制焦90.91%的股权，并在收购完成后对大为制焦进行增资，同时还将采用银行贷款等方式，筹集公司发展所需的资金。

　　5、存在的风险及对策

　　（1）公司现有主导产品广泛应用于纺织、建材、加工、造纸等行业，这些行业的周期性变化以及国家宏观经济政策的调整，都将影响产品市场需求，从而给公司的经营带来风险。

　　公司将坚持多品种和下游产品深加工的发展方向，随着公司新进入煤焦化行业，产品的结构更加合理，原有的煤电石化工产业链更加完整，将进一步增强公司在未来的市场竞争中抵御风险的能力。

　　（2）公司各项主要产品受电力供应的影响较大。2006年系统供电形势仍未出现根本性好转，预计2007年公司用电需求与系统供电的矛盾依然存在。

　　根据云南省重大电力项目的建设情况，预计2007年云南省电力供应将会得到改善；同时，公司一直积极主动地、多渠道全方位加强与供电部门的联系和沟通，在生产用电上得到他们的大力支持和帮助；并根据丰枯和峰谷电价的差异，加强生产调度管理，协调指挥，合理安排好生产负荷，争取最大限度地减小限电的影响和购电成本。

　　（3）人力资源风险

　　随着公司规模的扩张，战略布局的实施，对于具有较高管理水平和专业技术能力的高素质人才的需求将大幅增长，能否稳定、吸收引进足够的管理人才、技术人才，将直接影响到公司的长期经营和发展。

　　公司将以“公平竞争，用人所长”为原则，逐步完善激励制度，加大对公司紧缺人才的引进力度，加强现有员工在素质、技术、管理等方面能力的培训和培养；同时加强“以人为本”的企业文化建设，增强企业的凝聚力，稳定公司的人才队伍。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司 的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　（1）关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异的分析

　　根据财政部2006年2月15日发布的财会〔2006〕3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：

　　①所得税

　　公司按现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备以及存货跌价准备。按照新会计准则的规定，应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，由此增加了2007年1月1日递延所得税资产3,446,991.14元，同时增加留存收益3,446,991.14元。

　　②少数股东权益

　　公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并资产负债表中子公司少数股东权益为3,400,270.02元，按照新会计准则的规定应当列入股东权益，由此增加了2007年1月1日股东权益3,400,270.02元。

　　(2)执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响：

　　1）长期股权投资

　　①初始计量

　　根据《企业会计制度》的规定，长期股权投资取得时的初始投资成本，是指取得长期投资时支付的全部价款，或放弃非现金资产的账面价值，以及支付的税金、手续费等相关费用。

　　根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》《企业会计准则第21号－企业合并》的规定，同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初绐投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下的企业合并，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与基账面价值的差额，计入当期损益。

　　此项政策变化将会影响公司长期股权投资账面价值、当期的利润或股东权益。

　　②后续计量

　　根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。此项政策变化将减少了公司经营盈亏对公司投资收益的影响，但是不影响公司合并财务报表。

　　2）长期股权投资差额

　　现行会计政策规定：对长期股权投资取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额计入长期股权投资差额，分别进行会计处理：股权投资差额的借方按合同规定的投资期限摊销，没有规定投资期限的按10年平均摊销。股权投资差额的贷方计入资本公积。

　　根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》规定，同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益；其他情况下产生长期股权投资差额的计入当期损益。此项政策变化将会影响公司当期的利润和股东权益。

　　3）研发费用资本化

　　根据《企业会计准则第6号――无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行会计政策的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化。此项政策变化将会减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。

　　4）借款费用资本化

　　根据《企业会计准则第17号――借款费用》的规定，公司可以资本化的资产范围将由目前现行会计政策下的固定资产、房地产开发企业的开发产品，变更为全部需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等。此项政策变化将会增加公司资本化的范围，增加公司的利润和股东权益。

　　根据《企业会计准则第17号――借款费用》的规定，在借款费用资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款利息应予资本化，而现行会计政策不允许一般借款利息资本化。此项政策变化将会增加公司资本化的范围，增加公司的当期利润的股东权益。

　　5）政府补助

　　根据《企业会计准则第16号――政府补助》的规定，公司目前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助，将变更在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益。此项政策变化将会减少公司的当期利润和股东权益，并会影响公司的经常性损益。

　　6）所得税

　　根据《企业会计准则第18号――所得税》的规定，现行会计政策下所得税的会计处理方法――应付税款法变更为资产负债表债务法。此项政策变化将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。

　　7）合并财务报表

　　根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策变化将会影响公司的股东权益。

　　（3）上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

　　6.3 主营业务分地区情况

　　请见前述6.1

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，2006年度公司实现净利润63,561,361.88元，按《公司章程》等有关规定，提取10%的法定盈余公积金6,356,136.19元，加期初未分配利润68,264,540.62元，2006年可供股东分配的利润为125,469,766.31。公司董事会拟定本次利润分配预案为：拟以2006年年末总股本16,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金16,500,000元，剩余利润结转下年度分配。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　□适用√不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额45,029,407.14元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额17,244,487.9元，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额-9,544,021.78元。

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用□不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2006年12月31日

　　编制单位: 云南云维股份有限公司                                 单位: 元 币种:人民币

　　公司法定代表人:张跃龙     主管会计工作负责人:胡长正     会计机构负责人:缪和星

　　利润及利润分配表

　　2006年1-12月

　　编制单位: 云南云维股份有限公司单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:张跃龙     主管会计工作负责人:胡长正     会计机构负责人:缪和星

　　现金流量表

　　2006年1-12月

　　编制单位: 云南云维股份有限公司

　　单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:张跃龙     主管会计工作负责人:胡长正     会计机构负责人:缪和星

　　9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。

　　与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。

　　本报告期无重大会计差错更正

　　9.5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表

　　重要提示

　　本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。

　　会计师事务所对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见

　　根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。

　　股东权益调节表

　　单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:张跃龙     主管会计工作负责人:胡长正     会计机构负责人:缪和星