云南云维股份有限公司第四届董事会
第十六次会议决议公告
暨关于召开公司2006年年度股东大会的通知
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南云维股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2007年1月27日在公司董事会会议室现场召开（会议通知于2007年1月17日以书面形式发出），公司董事长张跃龙先生主持会议。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2006年度总经理工作报告》；
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2006年年度报告正本及摘要》；
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2006年度董事会工作报告》；
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2006年度财务决算报告及2007年财务预算报告》；
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2006年度利润分配预案》；
经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，2006年度公司实现净利润63,561,361.88元，按《公司章程》等有关规定，提取10%的法定盈余公积金6,356,136.19元，加期初未分配利润68,264,540.62元，2006年可供股东分配的利润为125,469,766.31。公司董事会拟定本次利润分配预案为：拟以2006年年末总股本16,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金16,500,000元，剩余利润结转下年度分配。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2007年日常关联交易预计的议案》(详见公司2007年日常关联交易预计公告)；
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《云南云维股份有限公司关联交易管理办法》；
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改公司<章程>的议案》（详见附件二）；
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
拟续聘亚太中汇会计师事务所有限公司为公司2007年度会计审计机构，聘期为一年。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于煤化集团、云维集团申请豁免要约收购义务的议案》；
云南云维集团有限公司拟以持有的曲靖大为焦化制供气有限公司和云南大为制焦有限公司股权、云南煤化工集团有限公司拟以持有的云南大为制焦有限公司的股权，合计认购不低于云南云维股份有限公司本次非公开发行股份总数的53.98%
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，煤化工集团和云维集团承诺：参与认购本次云维股份非公开发行的股票，自云维股份非公开发行的新股发行结束之日起，所获股份三十六个月内不予转让；三十六个月内不转让所拥有云维股份权益的股份。
鉴于本次云维股份非公开发行股票存在持股比例变动而触发要约收购义务的可能，因此本议案需提交云南云维股份有限公司2006年年度股东大会审议批准关于煤化集团和云维集团有关本次收购方案并同意煤化集团和云维集团免于发出要约收购义务。
以上2至10项议案及公司四届十四次会议审议并通过的《云南云维股份有限公司募集资金使用管理办法》提交公司2006年年度股东大会审议。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2006年年度股东大会的预案》。
公司拟于2007年2月27日（星期二）上午9：00时召开公司2006年年度股东大会，具体事项通知如下：
（一）、会议地点：公司办公楼四楼会议室
（二）、会议主要议程
1、公司2006年年度报告正本及摘要；
2、公司2006年度董事会工作报告；
3、公司2006年度监事会工作报告；
4、公司2006年度财务决算报告及2007年财务预算方案；
5、公司2006年度利润分配预案；
6、公司2007年日常关联交易预计的议案；
7、云南云维股份有限公司关联交易管理办法；
8、云南云维股份有限公司募集资金使用管理办法；
9、关于修改公司《章程》的议案；
10、关于续聘会计师事务所的议案；
11、关于煤化集团、云维集团申请豁免要约收购义务的议案。
（三）、参加人员
1、现任公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、公司法律顾问
3、截止2007年2月14日下午3：00，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样见附件一）。
（四）、登记方式
1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：云南云维股份有限公司董秘办公室
3、登记时间：2007年2月26日（上午8：00-12：00，下午14：00-18：00）
（五）、其他事项
1、会期一天，与会股东交通费、食宿费自理。
2、联系人：李斌、蒋观华、潘丽 联系电话：0874-3068588、3064146
传 真：0874-3064195
云南云维股份有限公司董事会
2007年1月27日
附件一：出席云维股份2006年年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席云南云维股份有限公司2006年年度股东大会，并按以下权限行使表决权：
1、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投同意票；
2、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投弃权票；
4、对1-3项不作具体指示的事项，代理人可自行酌情表决。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2007年 月 日
注：授权委托书剪报及复印均有效。
附件二：云南云维股份有限公司关于修改公司《章程>》的议案
根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）、《关于上市公司深入学习<刑法修正案（六）>有关事宜的通知》（证监公司字[2006]138号）等的要求，为进一步提高公司的规范运作水平，公司拟对《公司章程》（2006年修订）部分条款作如下修改和调整：
在原章程第四十一条后增加以下内容作为第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十五条、第四十六条，以后条目相应顺延：
第四十二条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
第四十三条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害,以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第四十四条 当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东,有权在报地方证券监管部门备案后,根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第四十五条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反规定,协助、纵容控股股东及其关联人侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处分；对董事、监事则可提请股东大会决议罢免；构成犯罪的,提交司法机关处理。
第四十六条 当公司中小股东因控股股东、公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为,而依法提起民事赔偿诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下,对其提供协助与支持。
云南云维股份有限公司董事会
二OO七年一月二十七日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：2007－002
云南云维股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
云南云维股份有限公司第四届监事会第七次会议于2007年1月27日下午4:30在公司会议室召开，应到监事3人,实到监事3人，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议由公司监事会召集人于毅先生主持，会议以书面表决方式审议并通过了以下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2006年年度报告》，并出具了《公司监事会对董事会编制的公司2006年年度报告的审核意见》。
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2005年修订）的规定和《关于做好上市公司2006年年度报告工作的通知》的要求，对董事会编制的2006年年度报告进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监事会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2006年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2006年度监事会工作报告》。
云南云维股份有限公司监事会
2007年1月27日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：2007－003
云南云维股份有限公司
2007年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本公司需预计2007年日常关联交易，具体情况如下：
一、预计全年日常关联采购、接受劳务的基本情况
二、预计全年日常关联销售的基本情况
三、其他关联交易事项
因公司持续发展及项目建设的需要，预计2007年公司将增加短期借款，部份借款将由公司控股股东云南云维集团有限公司进行但保，从而形成关联交易事项，预计累计担保金额为28000万元左右。
四、关联方介绍和关联关系
1、云南云维集团有限公司
注册资本：73,450万元
注册地址：云南省曲靖市沾益县花山镇
法定代表人：赵孟云
企业类型：有限责任公司
经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、有（无）机化工产品及其副产品，醋酸、食糖、甲醛、甲醇、二氧化碳、粘合剂、建筑材料、矿产品、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙（以上项目不含管理商品）、塑料编织包装物；汽车运输；化工机械安装；出口产品。
云南云维集团有限公司持有本公司53.98%的股权，为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。
2、曲靖大为焦化制供气有限责任公司
注册资本：13,264万元
注册地址：云南省曲靖市沾益县花山镇
法定代表人：李红
企业类型：有限责任公司
经营范围：原煤、焦煤、燃气及煤化工产品生产、销售
曲靖大为焦化制供气有限责任公司是由云南云维集团有限公司、曲靖市开发投资有限责任公司和曲靖美投国际集团煤业投资控股公司三家共同发起组建的企业。公司主要包括炼焦制气厂和城市燃气管网工程，主要产品有焦煤、原煤。
云南云维集团有限公司是曲靖大为焦化制供气有限责任公司控股股东；云维股份和曲靖大为焦化制供气有限责任公司受同一母公司（云南云维集团有限公司）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
3、云南远东化肥有限公司
注册资本：660万元
注册地址：云南省曲靖市沾益县花山镇
法定代表人：张来稳
企业类型：有限责任公司
经营范围：高浓度复合肥及其他化肥生产销售
云南远东化肥有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司，云维股份与远东化肥有限公司受同一母公司（云南云维集团有限公司）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
4、云南糖业公司
云维股份与云南糖业公司受同一母公司（云南云维集团有限公司）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
5、大理洲大为肥业有限公司
大理洲大为肥业有限公司为云维股份公司母公司的控股子公司的控股子司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
6、曲靖永益包装有限公司
注册资本：164.74万美元
注册地址：云南省曲靖市花山镇
法定代表人：张跃龙
企业类型：合资经营（奥资）
经营范围：生产、销售自产的塑料涂膜编织袋及其它塑料制品。
曲靖永益包装有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司，云维股份与曲靖永益包装有限公司受同一母公司（云南云维集团有限公司）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则交易规则》（合订本）的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
五、定价政策和定价依据
本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，对于大规模采购的原材料按照批量在市场价格基础上给予适当优惠，并根据市场变化及时调整；若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易目的：本公司按市场定价原则向关联人购买原材料和租赁土地属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动。
本公司按市场公允价向关联人销售产品属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于提高公司产品在国外市场的占有率，有利于促进本公司产品的销售活动。
关联方为公司提供担保借款，有利于公司的可持续发展。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，
不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
七、审议程序
本公司已于2007年1月27日召开第四届董事会第十六次会议审议并通过了上述关联交易的议案，全体董事一致同意将该议案提交公司股东大会进行审议，由公司2006年年度股东大会作出相关决议。
公司独立董事针对本关联交易发表独立意见：认为公司此类日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
八、备查文件目录
1、云维股份第四届第十六次董事会会议决议
2、《工矿产品购销合同》
3、《土地租赁合同》
云南云维股份有限公司董事会
二OO七年一月二十七日