上海华源制药股份有限公司
关于召开股权分置改革相关股东会议
表决结果公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1．本次股权分置改革方案未获得本次会议审议通过。
2．本次会议无修改提按的情况，亦无新提案提交表决。
3．公司股票将于2007年1月31日复牌。
二、会议召开情况
1．会议召集人：上海华源制药股份有限公司董事会
2．会议召开时间及日期
现场会议召开时间∶2007年1月29日14:00点。
网络投票时间∶2007 年1月25日－1月29日期间交易日上午的9:30 至11:30，下午1:00 至3:00。
3．会议股权登记日：2007年1月19日
4．现场会议召开地点：上海市中山北路1958号华源世界广场八楼会议厅
5．会议召开方式：
本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票权相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6．会议主持人：孙树林先生
7．本次相关股东会议的召集、召开符合《公司法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规的规定。
三、会议的出席情况
截至本次会议股权登记日2007年1月19日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东有权参加会议、委托董事会投票参加网络投票。会议出席情况如下：
1．总体出席会议情况
本次会议参加表决的股东及股东代理人共880人，代表公司表决权股份99,211,292股，占公司总股本的66.1049%。
2．非流通股股东出席会议情况
参加表决的非流通股股东及股东代理人2人，代表股份68,036,114股，占公司非流通股股份的100%，占总股本的45.33%。
3．流通股股东出席会议情况
参加表决的流通股股东及股东代理人878 人，代表股份31,175,178股，占公司流通股股份的37.9974%，占总股本的20.7721%。其中：
（1）参加现场投票流通股股东及代理人125人，代表公司股份1,519,706股，占公司流通股股份的1.8523%，占总股本的1.0126%。
（2）通过网络投票表决的流通股股东753人，代表公司股份29,655,472股，占公司流通股股份的36.1451%，占总股本的19.7596%。
（3）公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐机构代表、见证律师出席了本次会议。
四、会议议案审议及表决
本次相关股东会议以记名投票方式，审议未通过《上海华源制药股份有限公司股权分置改革方案》（公司股权分置改革方案的详细情况见2006 年12月30 日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所刊登的《上海华源制药股份有限公司股权分置改革说明书》），表决结果如下：
1、《上海华源制药股份有限公司股权分置改革方案》投票表决结果：
单位：股
2、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况：
五、律师见证情况
本次相关股东会议由上海市嘉华律师事务所黄秀芳律师现场见证并出具了法律意见。法律意见书认为本次会议召集和召开的程序、出席会议人员资格及本次会议的表决程序均符合相关法规和公司章程的有关规定，合法有效；本次会议不存在流通股股东委托公司董事会行使投票权的情形；本次会议审议未通过公司股权分置改革的议案，表决结果合法有效。
六、备查文件
1、《上海华源制药股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议决议》
2、《上海市嘉华律师事务所关于上海华源制药股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》
3、《上海华源制药股份有限公司股权分置改革说明书》（全文）。
特此公告
上海华源制药股份有限公司董事会
二零零七年一月二十九日
上海市嘉华律师事务所
关于上海华源制药股份有限公司
股权分置改革相关股东会议的法律意见书
致：上海华源制药股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会颁发的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》(下称“《若干规定》”)、《上市公司股权分置改革管理办法》(下称“《股改管理办法》”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(下称“《操作指引》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规定》”)等法律、法规和规范性文件的要求以及《上海华源制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，上海市嘉华律师事务所(下称“本所”)受上海华源制药股份有限公司(下称“公司”)的委托并委派黄秀芳律师出席和见证贵公司股权分置改革相关股东会议(下称“本次相关股东会议”)，并出具本法律意见书。
本所律师依照《证券法》、《公司法》、《若干规定》及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，并列席了公司本次相关股东会议。公司已保证和承诺，公司所提供的文件及所做的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，而无任何隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师声明事项：
１、公司应当对其向本所律师提供的本次相关股东会议资料以及其他资料(包括但不限于关于召开本次相关股东会议的公告、本次相关股东会议股权登记日的《股东名册》等)的真实性、完整性和有效性负责。
２、出席本次相关股东会议的股东(或股东代理人)在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实性应当由股东(或股东代理人)自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名(或名称)及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名(或名称)及其持股数额是否一致。
３、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次相关股东会议决议一并公告。
现出具法律意见如下：
一、关于本次相关股东会议的召集和召开程序
１、公司本次相关股东会议由非流通股股东提议，委托公司董事会召集。上海华源制药股份有限公司于2006年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《S*ST源药：股权分置改革方案说明书》。上述通知载明了如下内容：(１)召开会议的基本情况；(２)会议审议事项；(３)股东出席本次会议方式；(４)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式；(５) 公司同时公告了股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书。
2、本次会议召开前，公司分别于2007年01月18日、２００7年01月24日先后在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上二次发布会议提示性公告。并在2007年01月10日公告了S*ST源药股权分置改革方案沟通协商情况的公告。
４、本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，并由公司董事会向全体流通股股东征集投票权。
５、根据上海证券信息有限公司确认，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００7年01月25日至２００7年01月29日每个交易日的９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2007年01月25日９：30至２００7年01月29日１５：００。
６、本次相关股东会议的现场会议已于２００7年01月29日下午如期在华源世界广场八楼会议厅举行。现场会议由公司董事长张杰委托总经理(孙树林)先生主持。
经审查，本所律师认为公司本次相关股东会议的召集、召开程序符合相关法律法规和规范性法律文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次相关股东会议出席人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次相关股东会议的通知，出席本次相关股东会议的人员为：
１、截止２００7年01月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东或其合法委托代理人。参加表决的股东及股东代表共880人，代表股份99,211,292股，占公司总股本的66.1049%；参加网络投票的流通股东和股东授权代理人共753人，代表股份29,655,472股，占所有流通股股份总数的36.1451%，占公司总股本的19.7596%；参加会议的流通股股东代表共878人，代表股份31,175,178股，占公司所有流通股股份总数的37.9974%，占公司股份总数的20.7721%。
２、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师、保荐机构代表人。
根据公司提供的资料并经本所核查：
公司的控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的法人并未持有公司的流通股股份；
公司董事会聘请的保荐机构方正证券有限责任公司未持有公司的流通股股份。
公司不存在流通股股东委托公司董事会行使投票权的情形。
本所律师认为，出席本次相关股东会议现场会议的股东或股东代理人均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《股改管理办法》及《公司章程》的相关规定，有权出席本次会议并对本次相关股东会议的议案进行审议、表决。
三、关于本次相关股东会议的议案
根据公司董事会于２００6年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站《S*ST源药公司关于公布召开股权分置改革相关股东会议的通知》，公司本次相关股东会议的议案为“关于以每10股获1元向流通股股东支付对价进行股权分置改革的方案”。
经本所律师审查，本次相关股东会议所审议的事项与公告中列明的事项一致，本次相关股东会议不存在修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对召开本次相关股东会议的公告中未列明的事项进行表决之情形。
四、本次相关股东会议的表决方式和表决程序
本次相关股东会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次相关股东会议现场会议的股东(包括通过委托公司董事会投票的股东)或股东代理人以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决。
本次相关股东会议现场投票表决结束后，由相关股东会议推荐的多名点票人和推举的二名监票人清点了现场表决情况，并由清点人代表当场公布本次相关股东会议现场投票表决结果。上证所信息网络有限责任公司在网络投票结束后向公司提供了本次相关股东会议网络投票的投票权总数和统计数据。
结合现场表决结果和网络表决结果，《上海华源制药股份有限公司股权分置改革方案》获得参加股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，但未获得参加股东会会议表决的流通股东所持表决权的三分之二以上通过，故“上海华源制药股份有限公司股权分置改革的议案”未经本次股东会议通过。
经本所律师验证核查，委托公司董事会进行投票的授权委托是真实、合法、有效的，公司董事会代表委托投票的流通股股东参与相关股东会议的程序合法、有效；相关股东会议网络投票的程序、表决结果等合法、有效。
本所律师认为，本次相关股东会议的表决方式和表决程序符合《公司法》、《管理办法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次相关股东会议的召集、召开程序、会议议案、出席会议人员的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《股改管理办法》及《公司章程》的规定。本次相关股东会议的表决结果合法、有效。
本法律意见书正式叁份，副本若干份。
上海市嘉华律师事务所（盖章）
经办律师（签名）：黄秀芳