南京新港高科技股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
暨召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新港高科技股份有限公司第六届董事会第七次会议于2007年1月28日下午15：00在公司二楼会议室召开。会议通知于2007年1月18日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名。3名监事及公司高级管理人员列席了会议，符合公司法和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、2006年度总经理工作报告；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、2006年度董事会工作报告；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、2006年年度报告及其摘要；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、2006年度财务决算报告；
经南京永华会计师事务所有限公司审计，2006年度公司财务决算数据如下：
一、经济指标
2006年营业收入167,526.28万元，同比增长2.37%，实现净利润10,142.39万元，同比增长8.85%，每股收益0.295元，同比每股增加0.024元。
2005年营业收入163,642.89万元，净利润为9,317.51万元，每股收益0.271元。
二、资产状况
2006年末公司净资产141,361.81万元，每股净资产4.108元，总资产288,920.88万元。
2005年末公司净资产136,986.58万元，每股净资产3.980元，总资产315,634.26万元。
三、现金流量
2006年度经营活动产生的现金流量净额为24,487.22万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.712元。
2005年度经营活动产生的现金流量净额为 35,428.93万元，每股经营活动产生的现金流量净额为1.029元。
具体内容详见年度报告第十一章。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、2006年度利润分配预案；
2006年，公司以股权分置改革工作顺利完成为契机，借助国内城市化不断推进的东风，强化内部管理，加速资源整合，推进制度创新和融资创新，保持了良好的发展态势。经南京永华会计师事务所有限公司审计确认，2006年度，公司实现利润总额114,431,155.28元，扣除15%的上缴所得税后，净利润101,423,932.92元，提取10%法定盈余公积金10,142,393.29元后，当年可供股东分配利润为91,281,539.63元。加上上年度结转的未分配利润282,011,786.53元，扣减2006年度已分配现金股利103,243,766.40元，本年度可供股东分配的利润为270,049,559.76元。
鉴于公司稳步发展的良好势头，综合考虑回报公司全体股东和公司长远发展等因素，同意公司以2006年末总股本344,145,888股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），共计分配利润68,829,177.60元，尚余可分配利润201,220,382.16元转入以后年度分配。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、关于公司电力销售关联事项的议案；
根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司应对上年度与关联方进行的日常关联交易进行审议，就下一年度是否仍按现有协议内容执行有关交易做出决议，并根据预计关联交易金额履行相应的信息披露或提交股东大会审议的程序。电力销售事项作为与公司日常经营相关的关联交易，尽管只是形式上的关联交易，仍应当履行上述义务。
经公司第五届董事会第十八次会议及公司2005年度股东大会审议通过，2006年全年公司电力销售预计关联交易金额为人民币2.70亿元，实际发生关联交易金额为人民币2.49 亿元，未超过预计金额。电力销售事项关联交易金额占同类交易额的比重为100%，定价原则是国家统一上网电价，结算方式是现款结算。
同意公司在2007年度仍按现有协议内容执行电力销售事项的关联交易。根据预计，2007年全年公司电力销售的关联交易金额为人民币2.8亿元，占同类交易额的比重为100%，定价原则是国家统一上网电价，结算方式是现款结算。
关联董事马利回避了此项议案的表决，其他六名非关联董事一致同意此项议案。因预计交易金额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，还将提请股东大会审议。
七、关于为南京臣功制药有限公司提供全年5,000万元贷款担保额度的议案；
为了贯彻落实公司既定的发展战略，做强做大医药产业，从支持控股子公司南京臣功制药有限公司（以下简称“臣功制药“）快速发展出发，同意为臣功制药2007年提供全年5,000万元的贷款担保额度。
臣功制药的注册资本为3,000万元，本公司与控股子公司南京高科工程设计研究院有限公司分别持有其99 %和0.1%股份，注册地址：南京经济技术开发区内，法定代表人：徐益民。截止2006年12月31日，臣功制药资产总额14,159.15万元，净资产7,927.25万元，资产负债率44.01%，2006年实现净利润1,584.91万元。
截止公告日，公司对外担保余额为27,480万元，其中，对控股子公司担保余额为11,500万元。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，如果臣功制药资产负债率超过70%，则公司对其新增的贷款担保还将提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、关于在南京臣功制药有限公司实施股权激励的议案；
为健全臣功制药激励机制，提供经理人稳定的长期激励预期，并将经理人利益与臣功制药的成长紧密联系起来，激励经理人为促进臣功制药的健康、快速成长而努力，同意公司在臣功制药实施《南京臣功制药有限公司股权激励方案》，董事会授权董事长根据股权激励方案处理股权转让等相关事宜。
本股权激励计划激励对象为臣功制药总经理郭昭先生，考核期为2006年-2010年，股权激励在5年考核期满后一次实施。激励对象购买激励股权的方式可以采取股东方（即本公司）转让股权或由臣功制药向激励对象定向增资扩股两种模式。具体购买模式由臣功制药董事会根据股权激励计划实施时的具体情况决定。
在2006年-2010年5年考核期内，激励对象每年根据考核情况可以获得奖励年薪（当年所得奖励年薪的40%以现金形式在当年兑现，另60%作为股权激励基金）作为激励基金专项用于购买激励股权。购买股权的价格按与购买当年经评估后的每单位股权净资产1.1：1的价格购买（若评估值高于审计后净资产的120%，则以审计后净资产的120%计算）。购买激励股权时，激励对象可以以自有资金按前条规定的价格购买股权，但购买股权的总金额（包含激励基金）不得超过其考核期内基本年薪、效益年薪及奖励年薪总和的70%。激励对象在购买股权后必须继续持有两年，并且这两年内未发现考核期内存在重大财务问题和重大违规问题，持有人才有权自主决定是否转让兑现。
关联董事郭昭回避了此项议案的表决，其他六名非关联董事一致同意此项议案。
九、关于续聘南京永华会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构并决定其2006年度报酬的议案；
南京永华会计师事务所有限公司现为本公司2006年度审计机构。目前，该所已完成了对本公司2006年度财务报告的审计。
同意续聘南京永华会计师事务所有限公司为本公司2007年度审计机构，并支付该所2006年度不高于25万元的财务审计费用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、经总经理提名，聘请肖宝民先生为公司副总经理，任期至2009年9月（简历见附件一）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、因工作变动，同意何金耿先生辞去副总经理、董事会秘书职务；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、经董事长提名，聘请张金华先生为公司董事会秘书，任期至2009年9月（简历见附件二）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、董事会关于公司内部控制的自我评估报告（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
董事会认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，适应公司管理的要求和发展的需要。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了公司财务收支和经营活动的合法性和规范化。公司将在今后进一步健全和完善内部控制制度。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、关于召开公司2006年度股东大会的议案
同意公司于2007年3月12日上午9：00在公司二楼会议室召开2006年度股东大会。
全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
一、会议内容：
（1）审议《2006年度董事会工作报告》；
（2）审议《2006年度监事会工作报告》；
（3）审议公司三位独立董事《2006年度述职报告》；
（4）审议公司《2006年年度报告》及其摘要；
（5）审议《2006年度财务决算报告》；
（6）审议《2006年度利润分配预案》；
（7）审议《关于公司电力销售关联事项的议案》；
（8）审议《关于续聘南京永华会计师事务所为公司2007年度审计机构并决定其2006年度报酬的议案》。
二、参加会议的人员和方法：
1、凡2007年3月5日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。
2、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。
3、个人股东应出示本人身份证、股票帐户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。
4、请符合上述条件的股东于3月7日上午9：00至下午5：00持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。
公司联系地址：南京经济技术开发区新港大道100号7楼
邮政编码：210038
联系电话：025-85800728
传 真：025-85800720
联 系 人：谢建晖 孙越海
5、其它事项：会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上议案二、三、四、五、六、八、九还将提请年度股东大会审议。
特此公告。
南京新港高科技股份有限公司董事会
二OO七年元月三十日
附件一：肖宝民先生简历
肖宝民，男，1962年12月出生，汉族，大学学历，中共党员，江苏泰州人。曾先后在南京港务局第三港务公司路港联办、南京港务局干部处、南京新港开发总公司综合业务部、南京经济技术开发区管委会招商局任职。现任本公司投资管理部经理、南京新港医药有限公司监事。
附件二：张金华先生简历
张金华，男，汉族，1976年10月生，中共党员，江苏盐城人，产业经济学博士，曾就任于江苏省邮电管理局计划财务处，江苏亚东建设发展集团，现在清华大学房地产研究所做博士后。
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2007-003号
南京新港高科技股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
南京新港高科技股份有限公司第六届监事会第三次会议于2007年1月28日下午16：00在公司二楼会议室召开。会议应到3名监事，实到3名监事，符合《公司法》和《公司章程》规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、2006年度监事会工作报告；
监事会对2006年公司经营发表如下独立意见：
1、2006年，公司认真执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，决策程序合法、合规。为强化管理，促进规范运作，公司修订并完善了相关制度。
2、公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能遵守法律法规和《公司章程》的有关规定，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
3、公司监事会审查了公司2006年度财务报告。南京永华会计师事务所有限公司对公司2006年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。监事会认为该报告真实、公允地反映了公司实际生产经营和财务状况。
4、公司在实施产业整合的有关股权交易和关联交易中，交易定价公平、合理，未发现有损害股东利益或造成公司资产流失的行为，关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、公司2006年年度报告及其摘要；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、关于职工民主选举产生职工监事的公告
因职务变动，肖宝民先生不再担任公司职工监事。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经职工民主选举，宋持月先生为本公司第六届监事会职工代表监事，任期与第六届监事会其他成员相同（简历附后）。
特此公告。
南京新港高科技股份有限公司监事会
二○○七年元月三十日
附：职工代表监事宋持月先生的简历
宋持月，男，汉族，1965年5月生，江苏无锡人，中共党员，工商管理硕士。历任南京经济技术开发区团工委副书记、南京高科广告装饰有限公司总经理、南京华诚新天投资管理有限公司行政总监，现任公司工会副主席。
证券代码：600064 证券简称：南京高科 编号：临2007－004号
南京新港高科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏附连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：亿元
注：南京第二热电厂仅仅作为本公司的电力销售通道而存在，本公司电力业务利润指标未受到这一通道销售方式的任何影响。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况：
南京第二热电厂
法人代表：郭应和
注册资本：20,100万元人民币
注册地址：南京经济技术开发区太新路
主要经营业务：火力电力（供应、管理）蒸汽热（供应）。固定资产租赁；修理房屋；热力管道维修；建筑保温材料销售；为用户代购、代销仪器仪表设备。
（二）关联关系：是本公司控股股东南京新港开发总公司的全资子公司。
（三）履约能力分析：
在电力销售过程中，南京第二热电厂仅仅作为本公司新港电力分公司与江苏省电力公司之间的电力生产调度及销售的通道而存在，不存在加价或收费的情况。由于电力销售是国家计划控制，计划定价，本公司的电力销售业务不受控于南京第二热电厂。
（四）预计2007年本公司与南京第二热电厂进行的电力销售关联事项的交易总额：2.8亿元。
三、定价政策和定价依据
公司按国家规定的统一上网价格销售电力，通过此通道不发生额外的损益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
由于电力主管部门在电力的宏观管理和电力计划指标分配上仍以关联方南京第二热电厂的名义进行，公司只能借助此通道销售电力。
在电力销售过程中，南京第二热电厂仅仅作为本公司新港电力分公司与江苏省电力公司之间的电力生产调度及销售的通道而存在，不存在加价或收费的情况，公司按国家规定的统一上网价格销售电力，通过此通道不发生额外的损益。
此项交易无损害上市公司利益的情形。
五、审议程序
1、公司第六届董事会第七次会议审议通过该项关联交易议案，关联董事马利女士对此回避表决。
2、独立董事范从来、李心合、夏江先生同意上述关联交易议案，并发表的独立意见认为：
公司电力销售仍需借助控股股东的全资子公司南京第二热电厂这一通道，构成了关联交易。我们事前阅读了公司提供的相关材料，认为此项关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
3、此项关联交易尚需经2006年度股东大会的批准，与该项关联交易有利害关联关系的关联股东将回避此项表决。
六、备查文件
1、公司第六届第七次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可文件和独立董事意见；
3、公司电力分公司与南京第二热电厂关于电力转售事宜所达成的《协议》。
特此公告。
南京新港高科技股份有限公司董事会
二○○七年元月三十日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2007-005号
南京新港高科技股份有限公司
关于召开2007年第1次临时
股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经南京新港高科技股份有限公司第六届董事会第六次会议审议通过，公司定于2007年2月2日召开2007年第一次临时股东大会（会议通知登载于2007年1月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》），现将会议通知发布提示性公告如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：南京新港高科技股份有限公司董事会
2、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2007年2月2日下午14:00
网络投票时间为：2007年2月2日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00。
3、现场会议召开地点：公司2楼会议室
4、会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
5、参加会议的方式
股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
（二）会议审议事项
1、审议《关于对南京仙林房地产开发有限公司认购增资的议案》；
2、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
3、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
3.1 发行股票的种类和面值
3.2 发行数量
3.3 发行对象
3.4 上市地点
3.5 发行价格及定价方式
3.6 发行方式
3.7 本次募集资金的主要用途
3.8 本次发行决议有效期限
3.9 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
4、审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；
5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
（三）出席人员资格
1、截至于2007年1月26日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人，见证律师。
（四）现场会议参加办法
1、登记时间：2007年2月1日前（不含2007年2月1日）上午9：00－11：30；下午14：00－17：00；
2、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）。授权委托书样式详见附件一。
3、现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（五）联系方式
联 系 人：谢建晖、孙越海
联系电话：025-85800728
联系传真：025-85800720
联系地址：南京经济技术开发区新港大道100号7楼
邮政编码：210038
（六）参加网络投票程序事项
1、参加本次股东大会网络投票时间：2007年2月2日上午9：30－11：30；下午13：00—15：00。
2、股东参加网络投票的具体流程详见附件二
南京新港高科技股份有限公司董事会
二〇〇七年元月三十日
附件1：授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席南京新港高科技股份有限公司2007年第1次临时股东大会，并对会议通知列明的决议事项行使表决权, 投 票。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账户：
委托时间：
法人盖章：
附件2
网络投票操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
1、股权登记日持有“南京高科”A股的投资者，对公司的第一个议案投同意票，其申报如下：
2、如某投资者对公司的第一个议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。