2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 董事杨晓辉先生未出席董事会。书面委托董事张嘉庆先生出席并代为行使表决权。

　　1.3 亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人董事长张嘉庆先生、总经理刘和兴先生，主管会计工作负责人冯驰，会计机构负责人（会计主管人员）钟德红声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：云天化集团

　　法人代表：董华

　　注册资本：1,680,000,000元

　　成立日期：1997年3月18日

　　主要经营业务或管理活动：投资、投资咨询、管理咨询、有机化工产品和精细化工产品的生产销售。

　　(2)法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：云南省人民政府国有资产监督管理委员会

　　法人代表：刘才明

　　成立日期：2004年1月18日

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　（一）管理层讨论与分析

　　报告期内，公司坚持“长青基业、人为其本、精益生产、达于至善”的管理方针，狠抓生产管理和产品营销，全面强化内部管理，严格控制成本费用，团结实干、务实创新，克服了装置大修时间长、年度有效生产时间短、装置故障停车增加、供气持续紧张等不利因素的影响，圆满完成“稳定生产年”的各项生产经营任务。

　　（二）报告期内公司经营情况的回顾

　　1、公司报告期内总体经营情况：

　　公司主营业务为化肥、化工原料及产品的生产、销售，主要产品为液氨、尿素、硝铵、季戊四醇、聚甲醛、甲酸钠。

　　报告期内生产尿素727,686吨、硝铵20,931吨、复合肥97,088吨、季戊四醇13,562吨、聚甲醛17,543吨、甲酸钠9,627吨、玻璃纤维155,023吨、复混肥75,068 吨，分别完成年度计划的103.96%、59.80%、149.37%、123.29%、87.72%、120.34% 、124.02%、93.84%。

　　报告期内累计销售尿素744,642吨(含加工尿素47,000吨)、硝铵36,116吨、复合肥93,358吨、季戊四醇14,945吨、聚甲醛17,222吨、甲酸钠9,828 吨、玻璃纤维153,061吨、复混肥65,830 吨，产销率分别为102.33%、172.54%、96.16%、110.20%、98.17%、102.08%、98.73%、87.69%， 分别完成年度计划的106.38%、180.58%、133.37%、135.87%、86.11%、122.85%、122.45%、82.29%。

　　报告期内实现主营业务收入443,080万元、利润总额75,774万元、净利润58,586万元。分别完成年度计划的147.69%、126.29%、124.90%。

　　2、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品

　　单位:元 币种:人民币

　　①主营业务收入增加的主要原因是公司的控股子公司CPIC新建玻璃纤维生产线投入生产经营、以及天盟公司外采业务销售增加。

　　②主营业务成本增加原因是原材料涨价与产品销售量有所增加。③主营业务利润率变动原因是主营业务收入增长幅度小于主营业务成本增长幅度。

　　3、现金流量变动情况

　　①现金及现金等价物净增加额比上年同期减少的主要原因是投资活动产生的现金流出大幅增加。

　　②经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少主要是公司本期净利润减少及预收帐款减少。

　　③投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少的主要原因是公司建设50万吨/年合成氨、2万吨/年聚甲醛技改工程、长寿6万吨/年聚甲醛工程及CPIC建设7.5万吨/年玻纤生产线，导致购建固定资产所支付的现金增加。

　　④筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加主要是银行借款增加以及公司控股子公司CPIC吸收战略投资者投入资本增加。

　　4、各种主要产品的产销数量和市场占有率情况的说明：

　　5、报告期内产品或服务变化情况的说明：

　　报告期内产品或服务未发生重大变化。

　　6、主要供应商、客户情况

　　单位:元 币种:人民币

　　7、报告期内公司资产构成变动情况

　　①应收帐款增加的主要原因是本期控股子公司CPIC产量、销售量大幅度增加所致。

　　②存货增加的主要原因是期末原材料和备品备件等储备物资增加。

　　③固定资产增加主要是CPIC4.5万吨/年玻纤工程、2万吨/年聚甲醛技改工程、合成仪表改造工程等工程完工达到预定可使用状态转入。

　　④在建工程增加主要是本年度CPIC6.5万吨/年玻纤生产线、50万吨/年合成氨项目、长寿6万吨/年聚甲醛技改工程正在建设，工程投入增加。

　　⑤长期借款增加是由于公司及控股子公司项目建设导致银行长期借款增加。

　　8、报告期内公司营业费用、管理费用、财务费用情况

　　①营业费用增加的主要原因是销售收入增加导致运输装卸费增加。

　　②管理费用增加的主要原因是由于销售收入增加，按收入比例计提的技术开发费相应增加以及社会保险费增加所致。

　　③财务费用增加的主要原因是银行借款增加导致利息费用增加以及承担云天化集团企业债券资金发行费用所致。

　　9、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　　(1)主要控股公司的经营情况及业绩

　　单位:元 币种:人民币

　　①公司控股子公司CPIC主营业务为生产、销售无碱玻璃纤维系列产品、浸润剂，注册资本为164,548,387美元，公司占注册资本的57.14%，截止报告期末，CPIC总资产为343,493万元，净资产为182,725万元。

　　报告期，公司第三届董事会第十八次会议审议通过公司《关于自筹资金3000万美元（用人民币投入）参与公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司增资扩股的议案》。公司以自筹资金3000万美元（用人民币投入）参与了公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司（下称“CPIC”）的增资扩股。CPIC增资扩股完成后，注册资本变更为122,580,645美元，公司投资占注册资本的57.64%。

　　报告期，公司第四届董事会第一次临时会议审议通过了《关于自筹资金3000万美元（用人民币投入）增资重庆国际复合材料有限公司的议案》，公司已于2006年1月17日向CPIC支付增资款3,000万美元（以人民币投入）。

　　报告期，CPIC在董事会的领导下,全面完成了预定的生产经营目标。长寿基地3.6万吨生产线和CPIC总部二区的5万吨粗纱生产线顺利投产,使CPIC的玻纤生产能力达到20万吨/年。CPIC成功完成海外融资，引进财务投资者凯雷集团，为CPIC今后生产能力的扩张和海外上市奠定了基础。CPIC总部F06线（7万吨/年）的开工建设为2007年产能的持续扩张提供了保障。CPIC全年生产无碱玻璃纤维155,023吨，比上年增产47,173吨，增长43.74%，浸润剂2,379吨，比上年增产108吨，增长4.76%；销售无碱玻璃纤维153,061吨，浸润剂354吨；实现主营业务收入125,934万元，比上年增加39,289万元，增长45.34%；实现利润总额24,661万元，比上年增加6,011万元，增长32.23%；净利润24,471万元，比上年增加6,011万元，增长32.56%。

　　②公司控股子公司天合公司是公司与昭通市农资公司合资组建的企业，经营范围为生产、销售复混肥及研究、开发专用复混肥，注册资本为3,000万元，公司占注册资本的74.5%。截止报告期末，天合公司总资产为4,804万元，净资产为3,036万元。

　　报告期，天合公司认真贯彻“高效生产、规范运作、创新形象、健康发展”的经营方针，持续做好生产经营、内部管理等各项工作，在全体员工的共同努力下，克服了装置故障、流动资金紧张、外部环境限制等困难。天合公司全年生产各配方复混肥75,068吨，完成计划产量的93.84%，销售复混肥65,830吨，完成计划销售量的82.29%，实现主营业务收入7,884万元，实现利润总额107万元。

　　③公司控股子公司天安公司是公司与云南省国有资产经营有限责任公司合资组建的企业, 经营范围为生产、销售液氨，注册资本为98,400万元，公司占注册资本的59.90%。截止报告期末，天安公司总资产为222,485万元，净资产为98,400万元。

　　报告期，天安公司项目建设全面展开。现场施工管理克服了作业跨度广、施工难度大、管理人员少等困难，通过细化计划、科学组织、强化管理、落实责任，完成了2次“百日会战”任务，全年共完成投资11.5亿元，顺利实现了从土建到安装的转移。截止报告期末，项目完成的主要进度如下：

　　———总降、煤储运、脱盐水、热电、煤气化、空分等装置的配电室顺利受电；仪表空气系统已经投用；脱盐水系统产出合格脱盐水；外供水、循环水安装基本完成；煤储运、输灰、输渣系统安装基本完成。

　　———热电装置锅炉及辅机安装基本完成，3#锅炉完成化学清洗，辅机单机试车基本完成、联动试车正在进行中，除尘器、汽轮机主机安装完成，装置进入试车开车阶段。

　　———空分装置50台（套）设备就位，压缩机找正工作完成，冷箱钢结构、设备、管道、电气、仪表安装工作基本完成，装置已全面进入安装收尾和试车准备阶段。

　　———煤气化装置4700吨钢结构安装完成，汽化炉、飞灰过滤器、旋风分离器等83台主要设备安装就位，管道预制及配管工作开始，火炬主体安装完成，装置进入安装阶段。

　　———合成装置土建主体工作基本完成，变化炉、甲醇洗涤塔等76台设备安装就位，氨罐组装完成，液氮洗冷箱组装完成并就位，界区内管廊钢结构完成，配管工作开始，装置也进入安装阶段。

　　④公司控股子公司天盟公司是公司与云南省水富天盛有限公司共同组建的企业, 经营范围为化肥、农药、农膜、不再分装的包装种子、饮料及添加剂、农业机具、农业生产资料的销售与服务；玻璃纤维及制品、建材产品、季戊四醇、共聚甲醛、甲酸钠、硝酸铵、甲醇、甲醛、液氨、化工产品的销售与服务；国内贸易、货物及技术的进出口业务（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。注册资本为6,000万元，公司占注册资本的97%。截止报告期末，天盟公司总资产为41,918万元，净资产为13,659万元。

　　报告期，天盟公司坚持“诚信合作、规范透明、服务至上、务实创新”的质量管理方针，紧紧围绕股份公司2006－2010年发展规划，以市场需求为导向，以培植企业核心竞争力为中心，依靠营销创新、管理创新和制度创新，不断强化内部管理，进一步加大对流通渠道的整合控制和外采拓展力度，积极构建公司现代物流配送体系和农化服务体系，实施名牌战略，在做好股份公司产品销售的同时，大力拓展外采产品的采购和销售，逐步实现了经营品类的多元化和产品市场结构调整，在经营模式上取得了新突破，进一步提升了公司的盈利能力和市场竞争力，较好完成了全年的经营计划，内外管理和经营拓展都取得了可喜的成果。全年实现销售收入321,624万元，比上年增加143,541万元,其中商贸实现收入141,918万元,比上年增加127,427万元,实现利润总额6,164万元。

　　⑤公司控股子公司天驰物流是公司与云南省水富天盛有限公司共同组建的企业, 经营范围为货物运输代理、货物中转、物流配送、仓储、国内贸易等，注册资本为5000万元，公司占注册资本的88.2%。

　　报告期，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于投资3900万元参与云南天驰物流有限公司增资扩股的议案》。公司自筹资金3900万元参与公司控股子公司天驰物流的增资扩股，云南金审广道商贸有限公司出资500万元参与增资。增资后，天驰物流拟更名为云南天驰金审物流有限公司，天驰金审注册资本为5000万元人民币，公司持有天驰金审88.2%的股权，云南金审广道商贸有限公司持有天驰金审10%的股权，云南水富县天盛有限责任公司持有天驰金审1.8%的股权。

　　截止报告期末，天驰物流总资产为1,106万元，净资产为1,000万元。

　　报告期，天驰物流建立和健全公司相关管理制度，完善物流配送制度和相关费用的管理制度，做好加盟车辆的筛选、培训及管理，逐步规范加盟车辆业务运作，通过统一标识，提升公司形象，年初公司与47个货运公司及个体车辆签订物流配送加盟协议，充分调动各货运公司和个体车辆的积极性，借助外来物流公司，整合社会车辆，逐步发挥天驰物流各配送中心在当地物流配送功能。天驰物流全年实现货物运输数量137万吨，完成全年预算量105万吨的130.7%；实现主营业务收入449万元，完成全年预算525万元的85.6%；实现净利润400万元，完成全年预算236万元的169.3%。

　　⑥公司控股子公司天勤公司是公司与CPIC、富耀企业有限公司、Kordi先生、Dughaither先生共同组建的企业,经营范围为研究、生产与销售玻璃纤维织物系列制品，注册资本为2000万美元，公司占注册资本的50%。

　　报告期，天勤公司前期工作开展顺利。

　　(2)单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上：

　　单位:元 币种:人民币

　　（三）对公司未来发展的展望

　　一)公司所处行业的发展趋势

　　1、未来的发展趋势

　　公司所处的行业为化学肥料制造业，现已形成以化肥为主业，有机化工产业、玻璃纤维产业、商贸“四轮驱动”的综合性的产业格局。化肥行业正面临周期调整，市场需求增速放缓，价格小幅回调的趋势；我国是传统的农业大国，随着我国政府对“三农”问题的重视，化肥行业仍然会得到政策支持；目前虽然尿素市场的总供应量大于总需求量，尿素价格继续上涨的可能性不大，但是未来业绩没有大幅下降的风险。玻璃纤维属于新材料，随着国民经济的持续快速发展，玻璃钢、电绝缘等传统应用领域及新型复合材料、建材行业等对玻璃纤维的需求将不断增加，是国家鼓励发展的产业。随着居民消费升级和国内经济进一步发展，我国电子电器和汽车工业发展迅速，及世界涂料需求量增加，对聚甲醛产品和季戊四醇的需求将进一步增加。

　　2、公司面临的市场竞争格局

　　（1）中国已加入WTO，与全球市场融为一体，化肥行业还将面临一些新的挑战：第一是取消化肥进口配额许可证限制后所带来的大量进口化肥的直接冲击；第二是加入WTO五年后将允许外商从事国内化肥的零售和批发业务，这对我们现有的化肥营销体系也会带来新的冲击。这些都会对公司的发展产生影响。

　　（2）国内有大型氮肥企业28家，中型氮肥企业55家，小型氮肥企业648家；从生产原料路线来看，以煤为原料的氮肥企业的生产能力约占62%，以天然气为原料的约占26%，以油为原料的约占12%；共有约200多套尿素生产装置，产业集中度相对偏低，企业规模偏小，对于中国化肥市场的竞争主要存在于国内化肥企业之间。公司虽具有技术成本优势、产品质量和品牌优势，但化肥产品仍显单一，需继续加大新产品开发力度。

　　（3）以下因素变动将会对公司发展产生影响：①天然气价格上涨。未来几年国内天然气价格仍会逐步提升。②尿素价格波动。尿素行业的周期性比较明显。③人民币的升值。影响玻璃纤维产品的出口价格。

　　二)未来公司发展机遇和挑战，发展战略等以及各项业务的发展规划

　　1、发展战略

　　? 实施“以肥为主，相关多元”的战略，从化肥、有机化工和新材料三个方向培育新的效益增长点，不断壮大公司整体实力，着力发挥公司的资源整合功能和协同效应，不断优化资产结构，追求效益最大化，确保企业可持续发展。努力把公司发展成为以化肥、有机化工和新材料为支柱产业，并广泛涉足商贸等领域的跨地区、跨行业的具有高成长性的上市公司。

　　2、发展机遇和挑战

　　（1）农业产业结构战略性调整，将对化肥生产企业产生深远的影响。一方面是农业的基础地位不会动摇，国家加大对三农的支持以及对粮食安全的考虑，一系列支持三农的政策相继出台，对化肥的需求量将不断增大；另一方面由于农业施肥结构向多样化、立体化的变化，粮棉等种植面积逐步减少，油料、水果、蔬菜等经济作物增长很快，森林、牧草、苗圃等开始使用化肥，这意味着农业种植将向多样化、高质量方向发展。公司将继续调整产品结构，开发适应市场需求的专用肥、复合肥，发展化肥后加工产品，开展农化服务和售后服务，

　　（2）玻璃纤维在国内玻璃纤维行业中具有较强技术优势和品牌优势，将面临更大的发展机遇。公司将充分发挥玻璃纤维生产的品种优势、技术优势和市场优势，通过合资建设、技术改造和装置收购等手段，进一步扩大规模，拓展织布和其他深加工产品，使之成为公司又一个重要的利润来源。

　　（3）公司聚甲醛生产装置是国内首套万吨级生产装置，具有品牌和技术优势，产业结构调整将给公司有机化工产业带来更大的发展机遇。为此，公司应继续加大聚甲醛产品的增产改造力度，通过提升品质定位、开发改性产品，提高产品的附加值和盈利能力，使有机化工产品逐步成为公司新的效益增长点。

　　3、各项业务的发展规划

　　公司拟投资建设10万吨/年的玻璃纤维生产能力，拟投资建设6万吨/年的聚甲醛生产能力，继续拓展物流方面的经营。

　　三)新年度经营计划

　　2007年公司将围绕“长青基业，人为其本，精益生产，达于至善”的企业理念，发扬“拼搏奋献，自强不息，严细实快，创新开拓”的企业精神，努力实现销售收入总额48.7亿元。

　　四)新年度盈利预测

　　公司未对2007年的盈利作出预测。

　　五)公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况

　　为了更好地实施公司“以肥为主，相关多元”的发展战略，努力培育化肥、有机化工、新材料三个方向新的效益增长点，公司拟发行10亿元的可分离转换债券及其他新的融资手段和利用适度的银行借款，以保障公司未来发展战略的实现，确保企业的持续、稳定、快速、健康发展。

　　六)对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（或拟）采取的对策和措施

　　1、可能出现的不利因素：

　　公司生产经营中将出现的主要问题及困难有：①公司处于天然气供气管网末端，地理位置较差，整体供气形势不容乐观，②电力供应较为紧张，对公司生产的稳定性产生了一定的影响，③向家坝电站的建设施工也对公司生产的安全稳定产生一定的影响，④尿素产品限价政策和国家调整尿素产品关税将对公司的经营产生影响,⑤生产用化工原料、天然气、煤炭、电力等涨价增加了公司的成本，⑥外汇汇率调整和外汇体制变化将对公司生产经营产生一定的影响。

　　对此，公司将一如既往加强与天然气、电力供应部门及向家坝水电站施工单位的沟通与协调，确保正常生产；狠抓挖潜增效工作，开展双增双节，控制产品原材料和能源消耗，加大成本费用控制力度，压缩非生产经营性开支，利用各种新的融资手段和方法减少融资成本，注重能源节约，提高资源投入的产出比率，大力推行循环经济，减少能源和原材料消耗。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　1、关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异分析

　　根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3 号《关于印发〈企业会计准则第 1 号—存货〉等 38 项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：

　　(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产

　　公司2006年12月31日有账面价值为9,487,241.98元的股票短期投资，公司将其归类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产。因此，截止2006年12月31日公司存在该金融资产的公允价值大于其账面价值946,153.41元的差额，应于2007年1月1日增加946,153.41元留存收益，该差额应属于母公司的所有者权益增加。

　　(2)所得税

　　①公司按照新会计准则对上述的股票短期投资归类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产，对资产账面价值大于资产计税基础的差额计算递延所得税负债，减少了2007年1月1日留存收益139,537.20元，该差额属于母公司所有者权益减少。

　　②公司按照现行会计准则的规定计提了应收款项坏帐准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益2,042,258.97 元，其中归属于母公司的所有者权益增加1,307,470.71元、归属于少数股东的权益增加734,788.26元。

　　③公司按照现行会计准则的规定计提了存货跌价准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益294,259.92 元，该差额属于母公司所有者权益增加。

　　④公司按照现行会计准则的规定计提了固定资产减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益1,285,484.99元，该差额属于母公司所有者权益增加。

　　⑤公司按照现行会计准则的规定将子公司下属的分公司开办费于开始经营的当月一次摊销计入损益。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益254,209.02 元，其中归属于母公司的所有者权益增加246,582.75元、归属于少数股东的权益增加7,626.27元。

　　公司对上述资产账面价值与资产计税基础的差额计算递延所得税负债或资产，共计增加了2007年1月1日留存收益3,736,675.70元，其中归属于母公司的所有者权益增加2,944,261.17元、归属于少数股东权益增加742,414.53元。

　　（下转D18版）