债券代码：110325 债券简称：华发转债
珠海华发实业股份有限公司
第五届董事局第五十八次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事局第五十八次会议通知于二ＯＯ七年一月十九日以传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于二ＯＯ七年一月二十九日在珠海拱北丽景花园华发楼三楼会议室召开，会议由董事局主席袁小波先生主持，公司应到董事11人，实到董事11人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。
经与会董事记名投票表决一致通过了《关于出资收购珠海市世荣房产开发有限公司50%股权的议案》。具体内容见今日投资公告。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司董事局
二OO七年一月三十日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2007-010
转债代码：110325 转债简称：华发转债
珠海华发实业股份有限公司投资项目公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●标的名称：珠海市世荣房产开发有限公司（以下简称“项目公司”）50%股权。
●交易金额：人民币289,179,414元。
●本次投资不涉及关联交易。
一、项目概述
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事局第五十八次会议于2007年1月29日召开，会议应到董事11人，实到董事11人，会议由董事局主席袁小波先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并经记名投票表决，一致通过了《关于出资收购珠海市世荣房产开发有限公司50%股权的议案》，决议同意出资289,179,414元收购项目公司50%股权。在股权变更完成后，公司和珠海市斗门区世荣实业有限公司各持有项目公司50%股权。本次投资不涉及关联交易。
二、协议主体介绍
1、珠海市斗门区世荣实业有限公司（以下简称“世荣实业”），住所：珠海市井岸镇南湾三路兆丰新村2号楼11号，法定代表人：梁家荣；
2、梁社增，身份证号码：44042119321212171X。
三、标的基本情况
1、项目公司基本情况：项目公司于2006年3月3日成立，注册资本为人民币55,000万元，实收资本为38,280万元，世荣实业持有项目公司98%股权，梁社增持有项目公司2%股权。截至2007年1月8日止，项目公司累计收到注册资本38,280万元，其中：收到世荣实业出资人民币38,180万元，其中货币资金200万元，土地使用权37,980万元；收到股东梁社增先生出资人民币100万元，均为货币资金。
2、项目公司财务状况：根据珠海中拓正泰会计师事务所有限公司出具的中拓正泰2007-S00001号《关于珠海市世荣房产开发有限公司二00七年一月十二日会计报表审计报告》，截至2007年1月12日，项目公司总资产382,631,226.65元，其中，现金301.65元，其他应收款2,830,925.00元，无形资产379,800,000.00元；
3、项目公司整体资产评估情况：根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2007）恒德珠评1号《关于珠海市世荣房产开发有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》列示，评估基准日为2007年1月12日，项目公司资产账面总值为人民币382,631,226.65元，评估值为人民币578,550,226.65元，增幅为51.20%；总负债帐面值为人民币191,400.00元，评估值为人民币191,400.00元；净值产（股东全部权益价值）账面值为人民币382,439,826.65元，评估值为人民币578,358,826.65元，增幅为51.23%。
4、项目公司土地地址：珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南地块。
5、项目公司土地面积：占地面积为1,151,007.63平方米，容积率为1.0。
6、项目公司土地状况：三通一平，已交土地出让金，具备开发条件。
7、项目公司土地用途：商住、别墅。
四、协议主要内容
1、投资金额及所占比例。
根据《股权转让协议书》的规定，由公司向世荣实业支付股权转让对价277,612,237元，向梁社增支付股权转让对价11,567,177元，合计289,179,414元。股权转让完成后，公司和世荣实业各持有项目公司50%股权。
2、款项支付方式。
根据《股权转让协议书》的规定，股权转让价款的支付方式为:
1）在股权转让协议签订之日起3个工作日内梁社增向公司转让项目公司2%股权并完成工商变更登记手续，工商变更登记手续完成之日起3个工作日内公司向梁社增支付股权转让款1,567,177元，并承担梁社增对项目公司1000万元注册资本到位义务；
2）在股权转让协议签订之日起3个工作日内世荣实业向公司转让项目公司48%股权并完成工商变更登记手续，工商变更登记手续完成之日起3个工作日内公司向世荣实业支付第一期股权转让款18,000万元；
3）在世荣实业完成项目公司48%股权转让的工商变更登记手续1年内，公司向世荣实业分两期支付其余股权转让款97,612,237万元。
3、争议解决及协议生效。
因履行《股权转让协议书》产生的争议，同意提交珠海仲裁委员会仲裁；协议自各方签字盖章之日起生效。
五、资金来源
本次受让项目公司股权的资金来源为公司自有资金。
六、投资目的和对公司的影响
本次投资的目的是充分利用公司资金，增加公司土地储备和开发项目，为公司在未来三至五年内创造更大的经济利益，提供新的利润增长点。公司已认真考虑了该项目可能出现的运营风险并拟定了相应的对策，未来几年将获得稳定的投资收益，有利于公司将来整体经营业绩的稳步增长。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事局第五十八次会议决议及会议纪录；
2、《股权转让协议书》。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
二OO七年一月三十日