上海棱光实业股份有限公司
董事会五届十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2007年1月26日上海棱光实业股份有限公司（以下简称“公司”）以书面及电子邮件方式发出召开董事会五届十一次会议的通知，此次董事会于2007年1月29日以现场方式召开，会议由董事长文德芳先生主持，应参加会议董事8名，实际上参加会议的董事8名。本次会议召集和召开的程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议对如下事项进行了逐项审议：
一、会议以记名投票表决的方式，逐项审议通过了如下议案：
(一)审议通过了《关于公司符合非公开发行股份基本条件的议案》
表决情况： 8票同意、 0票反对、 0 票弃权。
鉴于公司已进行了股权分置改革工作，并解决了股权分置。结合公司的生产经营实际情况,拟向公司大股东上海建筑材料（集团）总公司非公开发行股份。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,经自查，认为公司已具备非公开发行股票的条件。
(二)审议通过了《关于公司非公开发行股份、重大资产购买暨关联交易的议案》
本次非公开发行股份，上海建筑材料（集团）总公司以全资拥有的上海建材创意产业园区，以及上海尚建园创意产业管理有限公司51%控股权认购公司本次非公开发行股份。认购资产具体定价方法按照国家法律法规的要求,在具有证券从业资格资产评估机构评估的基础上,按照市场化原则并参照通行的定价方法,本着公允以及充分考虑中小股东利益的原则确定。
由于上海建筑材料（集团）总公司为本公司控股股东, 上海建筑材料（集团）总公司以其全资拥有的上海建材创意产业园区，以及上海尚建园创意产业管理有限公司51%控股权参与本次非公开发行股票构成关联交易，因此在审议本议案时，关联董事杨关富先生、杨爱荣女士按规定回避表决。该议案由其他非关联董事（6名）进行了审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
董事会对公司本次非公开发行相关事项进行了逐项核查，具体发行方案表决情况如下：
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
表决情况： 6票同意、 0票反对、 0票弃权。
2、每股面值：1.00元。
表决情况： 6票同意、 0票反对、 0票弃权。
3、发行数量：本次非公开发行新股数量不超过11762.2929万股。
表决情况： 6票同意、 0票反对、 0票弃权。
4、发行价格：以本次董事会公告日为定价基准日，发行价格确定为1.78元/股，相当于公司暂停上市前二十个交易日股票收盘价（即1.26元/股）的算术平均值溢价41.27%。
表决情况： 6票同意、 0票反对、 0票弃权。
5、发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
表决情况： 6票同意、 0票反对、 0票弃权。
6、发行对象：本次发行股票的发行对象为本公司控股股东上海建筑材料（集团）总公司
表决情况： 6票同意、 0票反对、 0票弃权。
7、拟上市交易所：上海证券交易所。
表决情况： 6票同意、 0票反对、 0票弃权。
8、锁定期安排：上海建筑材料（集团）总公司认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决情况： 6票同意、 0票反对、 0票弃权。
9、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起十二个月内有效。
表决情况： 6票同意、 0票反对、 0票弃权。
公司本次非公开发行股票的相关议案及发行方案须经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会对本次非公开发行予以核准。
(三)审议通过了《提请股东大会批准豁免上海建筑材料（集团）总公司要约收购义务的议案》
表决情况： 8票同意、 0票反对、 0票弃权。
本次非公开发行前, 上海建筑材料（集团）总公司持有公司股份45.67%,本次非公开发行后, 上海建筑材料（集团）总公司持有本公司的股份比例变化已经触发要约收购条件。上海建筑材料（集团）总公司不拟进行要约收购,故董事会提请股东大会批准豁免上海建筑材料（集团）总公司要约收购义务。
(四)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决情况： 8票同意、 0票反对、 0票弃权。
为顺利完成本次非公开发行,提请股东大会就以下事项对董事会进行授权：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
4、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
5、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
6、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；
7、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
(五)会议决定于2007年2月14日在上海召开2007年第一次临时股东大会,具体事项见同日的公司关于召开2007年第一次临时股东大会通知的公告。
表决情况： 8票同意、 0票反对、 0票弃权。
以上第一至第四项议案尚需提交股东大会审议通过,并需获得参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。召开股东大会的时间另行通知。
本次非公开发行股份事项待公司股东大会审议批准后还需中国证券监督管理委员会予以核准。
特此公告。
上海棱光实业股份有限公司董事会
2007年1月29日
证券代码：600629 股票简称：S*ST棱光 编号：2007-04
上海棱光实业股份有限公司非公开发行新股
收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、非公开发行新股收购资产方案概要
（一）拟收购资产的评估价值
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的评估报告，上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）本次认购股份的资产价值为20,936.88万元，该等资产评估数据如下：
（二）发行价格
发行价格确定为1.78元/股，相当于棱光实业暂停上市前二十个交易日棱光实业股票收盘价（即1.26元/股）的算术平均值溢价41.27%。
（三）发行数量
发行数量为11762.2929万股。
（四）认购方式
建材集团将以上海建材创意产业园区、尚建园管理公司51%的股权认购股份。
二、本次交易各方关联关系及非公开发行对象上海建筑材料（集团）总公司简介
建材集团持有本公司45.68%的股权，为公司第一大股东。
建材集团注册地：上海市北京东路240号；注册资本：人民币陆亿壹仟万元；注册号码：3100001002760；企业类型：国有企业（非公司法人）。经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工。
上海建材集团是由上海市国资委授权经营的国有独资公司，系全国520户国有重点企业和上海市首批现代企业制度试点企业之一，1997年被列为上海市重点支持的企业集团。
近几年来上海建材集团加快了产业结构调整的步伐，将玻璃、水泥、新材料和新能源、融二、三产业集成的现代服务业等板块业务作为集团重点发展和培育的核心产业。
截至2005年12月31日，经上海长江立信会计师事务所信长会师报字（2006）第22322号《审计报告》审计确认，上海建材集团合并报表的资产总额为89.38亿元，净资产为37.08亿元，2005年实现净利润为0.86亿元。
三、标的资产介绍
本次非公开发行中拟购买的资产包括:
上海建材集团全资拥有的以“尚建园”为命名的上海建材创意产业园区（具体包括为土地使用权及其地上所有建筑物），以及对上海尚建园创意产业管理有限公司（简称“尚建园管理公司”）51%控股权。
（一）上海建材创意产业园区
1、基本情况
上海建材创意产业园区前身为上海建材商城，位于上海市徐家汇地区商业圈，属于上海繁华的商业区。上海建材商城成立于1994年9月，由上海建筑材料（集团）总公司全额投资组建。建筑总面积为1.39万平方米。上海建材商城在2003年----2005年主营业务收入比较稳定，年平均收入为2159.42万元，其中前3年的年平均租金收入为1738万元，其他为自营收入。
改扩建后，上海建材创意产业园区的建筑面积为3.36万平方米。
2、上海建材创意产业园区资产项目的专项审计情况
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2007)第0173号《审计报告》，经审计上海建材创意产业园区资产明细表如下：
（二）上海尚建园创意产业管理有限公司51%股权
1、基本情况
上海尚建园创意产业管理有限公司成立于2006年6月27日，于上海市工商行政管理局注册成立的中外合作企业。公司注册地为上海市宜山路407号，注册资本为人民币3000万元，法定代表人施德容。
尚建园管理公司经营范围为：对徐汇区宜山路407号的房屋进行房屋租赁，物业管理，并提供相关咨询服务。
3、尚建园管理公司经审计的财务情况
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2007)第0176号《审计报告》，尚建园管理公司2006年的主要财务数据如下：
单位：元
注：因尚建园管理公司2006年6月方始成立，2006年度尚未正式投入运营，故未产生主营业务收入。
（三）拟收购资产产权权属状况
拟收购的资产是上海建材集团合法拥有的资产或股权。
上述资产均经过具有证券业务资格的会计师事务所审计和资产评估机构评估。
本次定向增发的法律顾问国浩律师集团（上海）事务所认为，建材集团拟用以认购本次棱光实业非公开发行股份的资产俱为其合法拥有，上海建材集团对上述资产所有权和使用权的取得合法有效，不存在产权纠纷。上述资产的权属清晰，不存在抵押等第三人权益和冻结等法律纠纷。
（四）创意产业园区盈利模式
1、盈利模式结构
根据上海建材集团（定向增发完成后，合同方为*ST棱光）与尚建园管理公司签署的《房屋租赁合同》、《房屋租赁合同之补充协议》以及《关于中国上海市宜山路407号项目广告权分配协议》，注入*ST棱光的资产盈利模式结构来源于两部分，即：整体出租上海建材创意产业园区的物业租金收入、广告收入和对尚建园管理公司的经营收益。
（1）S*ST棱光（通过整体出租上海建材创意产业园区）在合同期内，向尚建园管理公司每年收取3250万元的固定租金，此外，还有运营广告收入；
（2）S*ST棱光在合同期内从尚建园管理公司所获得的收益。
此次拟收购的资产对应的运营模式及盈利结构具体见如下：
2、创意产业园区招租情况
根据尚建园管理公司提供的资料，创意产业园区一期招租情况如下：可出租建筑面积为16881平方米，截止2006年12月31日，签约客户租赁面积已经达到可出租面积的65.56%。租赁情况十分良好。
二期于2007年4 月开始交房，可出租面积为16,714 平方米。截止目前，签约客户租赁面积已经达到可出租面积的50%。预计到2007年4 月，签约客户租赁面积预计可以达到可出租面积的80%以上，租赁情况十分良好。
四、本次购买资产对上市公司的影响
本次非公开定向增发完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
（一）有助于公司规避终止上市的风险
截止2006年9月30日，公司资产总额为342,052,607元，负债总额为605,941,769元，净资产为-563,889,162元，资产负债率为1440.91%，公司处于严重资不抵债状态。目前公司因2003、2004、2005连续亏损而暂停上市。倘若2006年度继续亏损，公司股票将终止上市。
如果本次定向增发方案顺利实施，可以解决S*ST棱光未来可持续发展的问题，同时，从根本上解决公司终止上市的风险。
（二）进一步充实和塑造公司的主营业务
公司2004-2005年主营业务收入分别为3202.41万元、3490.87万元，2006年1-9月的主营业务收入为2395.44万元，主营业务规模较小。通过本次非公开发行，上海建材集团把上海建材创意产业园区注入公司，可以进一步充实本公司的主营业务。
（三）本次非公开发行对公司财务结构的影响
定向增发后，本公司每股净资产将得到提升。同时，公司每股收益等盈利指标将得到提升，公司的财务结构将得到彻底改善。
（四）本次非公开发行符合公司及全体股东利益
本次非公开发行将使本公司获得优质资产和持续的盈利能力，从而符合公司及全体股东的利益。交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益，关联交易将严格履行关联交易的相应程序。
五、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
该事项已征得公司独立董事同意，公司独立董事胡俞越先生、江秋霞女士就本次交易发表独立意见如下：
1、董事会审议《关于公司非公开发行股份、重大资产购买暨关联交易的议案》等相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
2、本次交易内容不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
3、通过本次关联交易可优化公司资产质量，提高公司盈利能力，有利于公司的可持续发展，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
该事项已经公司五届董事会十一次会议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次定向发行为关联交易，关联董事杨关富先生、杨爱荣女士对本议案回避表决。
该议案尚需提交公司临时股东大会逐项表决通过，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其中，建材集团作为关联股东将对此议案回避表决。该议案需报中国证券监督管理委员会核准后实施。
上海棱光实业股份有限公司
二ＯＯ七年一月二十九日
证券代码：600629 证券简称：S*ST棱光 公告编号：临2007-05
上海棱光实业股份有限公司
关于召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》【证监公司字［2001］105号】及《公司章程》的规定，根据公司董事会五届十一次会议决议，公司董事会决定于2007年2月14日召开上海棱光实业股份有限公司2007年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）。
现将召开会议的有关事宜公告如下：
一、会议召开基本情况
1、现场会议召开时间：2007年2月14日下午2：00
2、网络投票时间：本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，具体网络投票时间为：2007年2月14日上午 9:30-11:30、下午1:00-3:00（即2007年2月14日的股票交易时间）。
3、股权登记日：2007年2月7日
4、现场会议召开地点：
上海市宛平南路75号建科大厦(近肇嘉浜路)。
公交车辆：43路、44路、864路、15路等
5、召集人：公司董事会
6、会议方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
公司股东可选择现场投票、委托投票和网络投票中的任一个表决方式。
7、参加会议人员
（1）截止2007年2月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可以书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师及独立财务顾问代表。
8、公司股票停牌、复牌事宜
鉴于本公司股票自2006年5月18日至今一直处于暂停上市状态，因此，本次股东大会本公司不存在股票停牌、复牌事宜。
二、会议审议事项
会议审议事项：
(一)审议《关于公司符合非公开发行股份基本条件的议案》
(二)审议《关于公司非公开发行股份、重大资产购买暨关联交易的议案》，股东大会将就以下事项逐项表决：
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、发行股票的面额 ：每股人民币1.00元。
3、发行数量：11762.2929万股。
4、发行价格和定价方式：发行价格确定为1.78元/股，相当于公司暂停上市前二十个交易日股票收盘价（即1.26元/股）的算术平均值溢价41.27%。
5、发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
6、发行对象：上海建筑材料（集团）总公司。
7、上市地点：上海证券交易所
8、锁定期安排：上海建筑材料（集团）总公司认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
9、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起十二个月内有效。
(三)审议《关于批准豁免上海建筑材料（集团）总公司要约收购义务的议案》
(四)审议《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为顺利完成本次非公开发行,股东大会需就以下事项对董事会进行授权：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
4、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
5、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
6、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；
7、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
由于本次非公开发行股份的对象上海建筑材料（集团）总公司为本公司控股股东, 故本次非公开发行股份构成关联交易。在审议本议案时,关联股东上海建筑材料（集团）总公司按规定对《关于公司非公开发行股份、重大资产购买暨关联交易的议案》回避表决。因此，以上第一至第四项议案在提交股东大会审议时，采用分类表决方法，即需获得参加表决的股东所持表决权三分之二以上通过，同时参加表决的流通股股东二分之一以上通过。
本次非公开发行方案待公司股东大会审议批准后，还需中国证券监督管理委员会予以核准。
以上四议案的详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式
1、股东具有的权利
公司股东依法享有出席股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》【证监公司字［2001］105号】及《公司章程》的规定，本次股东会议所涉议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时参加表决的流通股股东二分之一以上通过。
2、股东主张权利的时间、条件和方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可在指定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议议案进行投票表决。股东网络投票具体程序详见本通知第五项内容。
3、投票注意事项：
（1）对同一议案不能多次进行了表决权申报，多次申报的，以第一次申报为准；
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
4、股东参加投票表决的重要性
（1）有利于保护自身利益不受到侵害；
（2）充分表达意愿，行使股东权利；
（3）如果本次股东会议所涉议案获得股东会议通过，无论股东是否出席股东会议或出席股东会议但反对，只要其为本次临时股东大会之股权登记日登记在册的股东，均须按股东会议表决通过的决议执行。
四、参加现场会议的登记办法
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，为便于公司筹备会议并充分准备会议材料，更好的保证会议质量，请准备出席本次会议的股东持本人身份证、证券帐户卡、持股凭证或法人单位证明、持股证明（受托人持授权委托书、本人身份证、委托人证券帐户卡和委托人持股证明）于2007年2月8日－2月9日（每天9：00-16：00）到本次大会秘书处（地点：上海方斜路525弄2号楼2004室 电话：63450515，传真：63450515）办理出席会议登记手续；股东也可用信函或传真方式登记。
股东（代理人）在进入会场时，仍须持上述材料原件进行确认身份登记。如果股东（代理人）在会议对提案进行表决前仍未能进入会场，则视为该股东（代理人）放弃本次股东大会的表决权。
五、采用交易系统投票的股东投票程序
1、本次临时股东会议通过上海证券交易系统进行网络投票的时间为一天，具体时间为：2007年 2 月14日期间交易日上午 9:30-11:30、下午1:00-3:00。
2、本次临时股东会议的投票代码：738629
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1.00元代表“关于公司符合非公开发行股份基本条件的议案”，如下表：
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
有关股东进行网络投票的详细信息请登陆上海证券交易所网站查询（http://www.sse.com.cn）。
4、注意事项
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。
5、投票举例
若某投资者对公司议案一“关于公司符合非公开发行股份基本条件的议案”投反对票，对议案二投赞成票，对议案三投弃权票，申报顺序如下：
6、计票规则
在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决时以第一次投票结果为准。
六、其它事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议人员的食宿、交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。
3、联系地址：上海方斜路525弄2号楼2004室
联系人： 李恒广
电话：63450515 63453385 51161618
传真：63450515
电子邮箱： LGZQB@ONLINE.SH.CN
七、备查文件
《上海棱光实业股份有限公司董事会五届十一次会议决议公告》
特此公告。
上海棱光实业股份有限公司董事会
2007年1月29日
附件一、
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海棱光实业股份有限公司2007年第一次临时股东会议，并代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
委托事项：
对本次股东会议的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人签字：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600629 证券简称：*ST棱光
上海棱光实业股份有限公司
非公开发行股票、重大资产收购暨关联交易报告书(草案)
独立财务顾问：海通证券股份有限公司
签署日期：2007年 1 月29日
特别风险提示
公司提请投资者关注在此披露的特别风险：
1、终止上市风险
本公司2003年度、2004年度、2005年度三年连续亏损，已于2006年5月18日暂停上市。截止2006年9月30日，公司资产总额为42,052,607元，负债总额为605,941,769元，净资产为-563,889,162元，资产负债率为1440.91%，公司处于严重资不抵债状态。虽然自2006年6月上海建筑材料（集团）总公司成为公司大股东以来，通过实施债务重组、股权分置改革、注入股权资产等方式，积极挽救公司，预计公司2006年度将实现盈利，但公司资产质量和主营业务仍未得到根本的改善。若本次非公开发行未获得股东大会通过，或未通过中国证监会的核准，则公司的持续经营能力仍得不到明显提高，仍存在终止上市的风险。
2、主营业务变更风险
本次非公开发行完成后，公司的营业范围将增加建材创意产业园区的运营管理等相关领域，其所占公司主营业务的比例较大。相关资产、业务和人员将随着本次非公开发行而进入本公司，如果公司不能对其实施有效的管理，将影响到这些企业的市场竞争力，从而影响整个企业的经济效益。
3、大股东控制风险
目前，建材集团持有本公司45.68%的股权，为公司第一大股东。在本次非公开发行中，本公司将向上海建材集团非公开发行117,622,929股新股。发行后，上海建材集团将持有本公司69.43%的股份。因此本公司存在大股东控制风险。
本公司在此特别提示投资者仔细阅读本报告，注意相关风险。
一、公司本次非公开发行、重大资产收购方案必要性
上海棱光实业股份有限公司（以下简称“*ST棱光”、“公司”）是采用募集方式设立的股份公司，于1992年5月19日经上海市建设委员会 (1992)第434号文批准，正式设立。公司股票于1993 年2 月9 日在上海证券交易所上市交易，上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“上海建材集团”）为公司第一大股东。
1994年，珠海恒通集团成为公司控股股东。恒通集团通过关联交易和违规担保巨额占用公司资金，导致公司已陷入财务困境。
2001年6月，四川嘉信贸易有限公司（简称“四川嘉信”）通过司法裁决的方式获得公司控制权，但是，因为*ST棱光巨额债务问题，四川嘉信尚未对公司实施实质性的重组。
由于公司连续三年亏损，2006年4月底公司披露年报后已暂停上市。2006年6月29日，上海建材集团与公司的第一大股东四川嘉信签署股份转让协议，收购四川嘉信其持有本公司29.07%的股权，收购完成后，上海建材集团成为了本公司第一大股东，持有45.68%的股权。
自上海建材集团重组*ST棱光以来，积极开展通过司法程序对原控股股东恒通集团及其关联方对*ST棱光占款（占款金额为2.89亿元）的清欠工作。通过向法院提起诉讼、双方和解与债权执行程序，由于恒通集团及其关联方无资产可执行，2006年11月29日，法院出示了终结裁定书和债权凭证。
（一） 本次定向增发可重塑公司主业，增强可持续发展能力
通过本次定向增发，使上海建材集团将旗下优质资产即上海建材创意产业园区及相关股权注入本公司，进一步重组*ST棱光，使本公司在摆脱财务困境之后可以重塑公司主业，获得未来持续的盈利能力，提高上市公司的核心竞争力。
众所周知，本公司因为沉重的债务问题陷入财务困境，几乎处于破产的边缘，自2006年6月起，在新的控股股东上海建材集团的帮助下，本公司顺利完成后债务和解和股权分置改革，基本解决了本公司的生存问题。但是，本公司目前缺乏强有力的主业资产，未来可持续发展的能力仍然未能得到解决。而本次定向增发，可以重塑公司主业，为本公司未来发展提供了良好的契机。
目前即将建设竣工并交付使用的以“尚建园”命名的上海建材创意产业园区，是上海着力打造的36个创意产业集聚区之一，也是上海建材集团全资拥有的、独立的、并在集团核心产业中具有重要地位的战略业务之一，具有良好的经营增长潜力和广阔的发展前景。因此，通过本次定向增发，上海建材集团将上海建材创意产业园区的全部资产及相关的股权注入本公司，不仅可以构建本公司的新兴主营义务，而且在未来年度可以为本公司带来持续、稳定的利润增长。
（二） 本次定向增发是充分利用大股东的优势资源，为上海建材集团整体上市分步走做积极准备
本公司大股东上海建材集团在全国建材领域具有相当的实力和知名度，是上海市重点发展并支持的大型企业集团。根据上海市国资委的整体战略部署，上海建材集团已经将新材料和新能源、融合二、三产业为一体集成的现代服务业，以及玻璃、水泥等板块业务作为集团重点发展和培育的核心产业。
正在建设发展的建材领域的创意产业园区未来将成为上海建材集团发展融合二、三产业为一体的现代服务业的主要产业窗口，并与以清洁能源产品为代表的新材料共同成为上海建材集团未来最重要的战略业务单元。
上海建材集团在上海市的中心城区的不同区域，拥有一批工业土地和厂房，这些土地和厂房将根据上海市的城市建设规划不断进行调整和改造。其中，上海建材集团在徐汇区临黄浦江、浦东新区以及世博园所在区域拥有工业用地711亩（其中工业用厂房近20万平方米），都将根据规划要求逐步开发建设成为创意产业园区，服务于城市和社会建设。
本次定向增发将位于徐汇区宜山路407号的上海建材创意产业园区注入本公司，是上海建材集团整体上市分步走的第一步，符合集团的整体发展战略，也符合集团整体上市的需要。
（三）本次定向增发可进一步改善公司财务结构
自2006年6月开始，上海建材集团支付了2.44亿元现金完成了公司的债务和解并积极推动资产重组和股权分置改革工作。2006年11月10日，公司公告了债务和解方案，并成功推出股权分置改革方案，2006年11月27日，本公司临时股东大会暨股东相关会议以95%的投票率通过了上述方案。上述方案实施完成后，*ST棱光的财务结构得到实质上的改善，2006年可以实现盈利。
但是从财务指标看，定向增发前的*ST棱光资产负债率接近100%，几乎仍处于资不抵债状态；定向增发后，公司每股净资产将得到提升，资产负债率大幅降低，资本结构将处于比较合理的水平。同时，定向增发注入优质资产将使公司每股收益等盈利指标得到提升，公司的财务结构得到明显改善。
（四）本次定向增发可减少公司终止上市的风险
尽管经过债务和解和股改后，*ST棱光在2006年可以恢复盈利，但是由于公司缺乏强有力的具有持续盈利能力的资产和业务，其未来的可持续发展能力仍然存在不确定性，终止上市的风险依然存在。
如果本次定向增发方案顺利实施，可以解决*ST棱光未来可持续发展的问题，同时，从根本上解决公司终止上市的风险。
二、本次定向增发方案概要
为了改善公司的财务状况，提升公司的盈利能力，经公司2007年1月29日召开的第五届董事会第十一次会议决议批准，本公司拟向上海建材集团非公开发行股份。
（一）认购资产的评估价值
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的评估报告，上海建材集团本次认购资产价值为20,936.88万元，该等资产评估数据如下：
（二）发行价格
发行价格确定为1.78元/股，相当于棱光实业暂停上市前二十个交易日棱光实业股票收盘价（即1.26元/股）的算术平均值溢价41.27%。
（三）发行数量
发行数量为11762.2929万股。
（四）新增股份的持股限制
本次新增的股份自登记至上海建材集团账户起三年（36个月）不上市交易或转让。
（五）认购方式
上海建材集团将以上海建材创意产业园区、对尚建园管理公司51%的股权认购。
（六）拟上市交易所
拟上市交易所为上海证券交易所。
（七）发行后的股本结构
本次定向增发完后，*ST棱光的股权结构如下：
（八）有关主管部门批准情况
公司本次定向增发方案尚需上海市国资委批准、公司股东大会通过和中国证监会的核准。
三、本次发行对象基本情况
本次非公开发行的特定对象为上海建材集团，上海建材集团持有本公司45.68%的股权,为第一大股东。
（一）基本资料
公司名称：上海建筑材料（集团）总公司
注册地：上海市北京东路240号
注册资本：人民币陆亿壹仟万元
注册号码：3100001002760
企业类型：国有企业（非公司法人）
经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工。
上海建材集团是由上海市国资委授权经营的国有独资公司，系全国520户国有重点企业和上海市首批现代企业制度试点企业之一，1997年被列为上海市重点支持的企业集团。
根据上海市国资委的整体布局，近几年来上海建材集团加快了产业结构调整的步伐，将玻璃、水泥、新材料和新能源、融二、三产业集成的现代服务业等板块业务作为集团重点发展和培育的核心产业，将其它非核心业务的企业、资产逐步实施转让、改制或退出，并将转让所得全部用于投资或建设集团的核心业务。
上海建材集团玻璃业务板块主要由耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司、耀皮汽车玻璃有限公司等组成，现有6条优质浮法玻璃生产线，主要生产高端浮法玻璃和汽车、幕墙、夹层、钢化等各类深加工玻璃。
上海建材集团水泥板块业务是上海建材集团水泥有限公司、上海水泥厂等，年生产能力逾300万吨，主要为本市重点工程提供水泥产品。新材料板块重点开发生产汽车玻璃钢部件、大口径玻璃钢管道、玻璃钢风电叶片、纳米碳酸钙等产品。此外，集团与阿姆斯壮、美标、欧文斯科宁和伊通等世界著名跨国公司合资建立工厂，生产驰名全球的矿棉吊顶板、玻璃棉制品、卫生洁具和加气混凝土砌块等。
新材料以及融二、三产业集成的现代服务业领域将是上海建材集团未来发展的重点之一。集团除了要继续培育玻璃钢制品及纳米碳酸钙业务，尤其是以风能和太阳能为主的新材料业务以及建材创意产业园区的开发与建设，还将加大力度整合内外部资源，围绕“环保”、“节能”产业布局，搭建以新型材料为载体的系统集成供应业务和国内外著名品牌装饰建材系统集成的供应业务。
（二）上海建材集团的战略业务单元
（三）最近一年的财务状况
截至2005年12月31日，经上海长江立信会计师事务所信长会师报字（2006）第22322号《审计报告》审计确认，上海建材集团合并报表的资产总额为89.38亿元，净资产为37.08亿元，2005年实现净利润为0.86亿元。
四、本次发行拟收购资产的情况
根据本公司与上海建材集团签署《非公开发行股票并购买资产协议》，本次非公开发行中拟购买的资产包括:
上海建材集团全资拥有的以“尚建园”为命名的上海建材创意产业园区（具体包括为土地使用权及其地上所有建筑物），以及对上海尚建园创意产业管理有限公司（简称“尚建园管理公司”）51%控股权。
上海建材创意产业园区是上海着力打造的36个创意产业集聚区之一。上海建材创意产业园区以“时尚建材、创意生活”为主题，吸引新型建材、时尚设计等具有自主知识产权、创意性内容密集的产业聚集，将成为一个布局合理、管理完善、产业聚集、服务规范，融创意设计、展示陈列、信息发布和产品销售为一体的创意产业园区。
上海尚建园创意产业管理有限公司是一家中外合作企业，注册资本为3000万元，上海建材集团拥有其51%控股权。成立该公司的目的是专业管理建材创意产业园区，充分利用其外资股东即香港时尚生活中心在创意产业方面的成功运营经验，提高上海建材创意产业园区的运营效率和未来盈利水平。
目前，上海建材创意产业园区即将竣工（一期、二期工程分别于2007年2月、4月投入使用），将由上海建材集团承建（资产交割完成后由*ST棱光承建）完成后将整体移交给尚建园管理公司独家经营管理、运营。上海建材创意产业园区与尚建园管理公司共同形成具有完整性、独立性，并且在未来具有可持续发展能力的经营实体。
截止评估基准日2006年12月31日，本次认购资产的评估价值为20,936.88万元，列表如下：
（一）上海建材创意产业园区
1、历史沿革
上海建材创意产业园区前身为上海建材商城，位于上海市徐家汇地区商业圈，属于上海繁华的商业区。上海建材商城成立于1994年9月，由上海建筑材料（集团）总公司全额投资组建。
上海建材商城是宜山路第一家设立经营的建材专业市场，在上海装饰建材流通行业的发展历程中，扮演着首批开拓者的重要角色。目前，宜山路建材专业街已经成为上海市建材家具销售规模最大、知名度最高的特色专业街。作为首批开拓者，上海建材商城以其独特的专业化和系列化的经营方式，已经成为上海耳熟能详的建材特色大卖场，具有一定的品牌优势。
历史上的上海建材商城分南北2个商场，建筑总面积为1.39万平方米。
2、上海建材商城的经营状况与地位
上海建材商城历年主营业务收入水平如下图：
根据上图显示，上海建材商城在2003年-2005年主营业务收入比较稳定，年平均收入为2159.42万元，其中前3年的年平均租金收入为1738万元，其他为自营收入。根据前3年平均租金收入，并按出租率90%测算，上海建材商城平均租金按建筑面积测算为3.8元/平方米/天。
根据徐家汇区商业联合会提供的数据，宜山路建材专业街前5年的年平均交易额达到39亿元，其中上海建材商城前5年的年平均交易额为4.1亿元，市场占有率为10.51%。据统计分析，上海建材商城单位面积年交易额为宜山路建材家具街单位面积交易额的2.57倍，较好的体现了建材商城的品牌价值，具体比较分析如下：
3、上海建材商城改扩为“上海建材创意产业园区”的背景
尽管上海建材商城在地理位置、品牌等方面具有很大的经营优势，但是其整体硬件条件已经无法满足客户的要求（如缺少停车位、餐饮、办公设施等等），进一步提高盈利困难颇多。随着中国经济的发展，高品质的建材的需求量逐年递增。为了适用建材市场的新竞争格局，继续保持上海建材商城在宜山路建材市场的引领地位，2006年初，在上海市整体规划的基础上，上海建材集团计划将上海建材商城改扩建成为上海建材创意产业园区，通过改变其经营业态，一方面将经营面积扩建为3.36万平方米，另一方面将其经营模式调整为集办公、展览、创意等一体化，客户群定位为建材领域中高档层次的境内外知名品牌的商户，进一步提升其整体盈利能力。
2005年11月30日，经上海市经委正式授牌，上海建材商城成为以“尚建园”命名的时尚建材创意产业园区。2006年1月11日，上海建材商城被上海市徐汇区发展和改革委员会以[徐发改投建(2006)1号]批复改扩建为以建材为主题的创意产业园区，同年6月30日以[徐发改投建(2006)28号、( 2006)29号、( 2006)30号]，批准转为建设与改造正式项目。
上海创意产业是在产业结构调整升级，服务业加快发展，二、三产业进一步融合，以及城市功能加快转型的条件下逐步发展起来的。上海建材商城的改扩建符合上海城市功能优化、提升国际化水平，增强中心城市辐射等战略发展方向。
尚建园的主题是时尚建材与生活创意的融合。具体定位体现在国际建材行业的流行资讯平台、一站式建材样品展示及商务洽谈场所、时尚建材博览会、设计创意与生活需求的有效结合点，体验国际时尚生活环境的商务（建材材料集中供应或交易、展示、办公等）场所。
（下转D13版）