中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司的第五届董事会第九次会议于2007年1月12日发出会议通知，于2001年1月27日(星期六)上午在海南省三亚市天域酒店召开，会议应到董事12人，实到10人，董事张朗生先生、独立董事王庆义先生因事无法出席，分别委托董事熊炜先生、独立董事刘鲁鱼先生出席并表决。会议有效表决票数为12票。监事欧阳锦全先生、陈劲涛先生、张晓虹女士及全体高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长谢力健先生主持。
经到会董事认真审议，以书面表决方式，全票通过了以下决议：
一、出售中山中炬房地产开发有限公司股权的议案（详见2007年1月30日本公司《关于出售中山中炬房地产开发有限公司股权公告》（2007-002号））。
二、以竞拍方式增持中山创新科技发展有限公司50%股权的议案。
中山创新科技有限公司（以下简称“创新公司”）是本公司与广东省科技创业投资公司（以下简称“科创公司”）于2001年1月共同组建的有限责任公司，注册资金2400万元，双方各占50%，创新公司主要从事中山火炬开发区创新产业示范园区的开发建设及高新技术项目的孵化，2006年末经审计净资产为2,610.6万元，净利润为143万元。股东双方在创新公司的合作良好，现因科创公司自身原因，拟通过股权拍卖方式退出创新公司。
董事会授权经营班子，通过竞拍增持创新公司50%股权，并将竞拍结果及时向董事会汇报。
特此公告
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2007年1月27日
股票简称：中炬高新 股票代码：600872 编号：2007-002
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于出售中山中炬房地产开发有限公司
股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为进一步集中资源优势，重点发展中山站商住地、美味鲜公司扩产等建设项目，经2007年1月27日公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司决定将中山中炬房地产开发有限公司（以下简称“房地产公司”）的股权全部转让给中山浩和置业有限公司（以下简称“受让方”或“浩和公司”）。
一、项目概要
经2006年7月公司第五届董事会第六次会议及公司2006年第二次临时股东大会审议通过，公司投资1.27亿元，成立中山中炬房地产开发有限公司，拟开发第三生活区配套宿舍、商铺等物业。
房地产公司已于2006年7月登记成立，注册资金为人民币12,780万元，目前实收资本为人民币11,580万元，股东两家，甲方为本公司，已完成出资人民币11,502万元，占90%股权；乙方为本公司控股子公司中山市中山火炬精密焊管有限公司（以下简称“焊管公司”），已完成出资人民币78万元，未完成出资1,200万元，占10%股权。
二、本次股权转让的主要内容
本公司、焊管公司与受让方已草拟了《股权转让合同》，待本公司董事会审议通过后正式签署。股权转让合同的主要内容如下：
1、交易各方：
出让方：本公司，注册地址：广东省中山市中山火炬高技术产业开发区；主营业务：主要从事高新技术产业投资，基础设施建设，房地产经营和服务业。持有房地产公司90%的股权。
出让方：焊管公司，注册地址：广东省中山市中山火炬高技术产业开发区；主营业务：冰箱、空调用金属管的制造和经营。焊管公司为本公司的控股子公司，作为战略投资者参股房地产公司，持有10%的股权。
受让方：中山浩和置业有限公司，注册地址：中山市火炬开发区广盛南路1号；主营业务：房地产投资，自有物业租赁等。该公司与本公司不存在关联关系。
2、股权转让：
本公司及焊管公司拥有房地产公司100%的股权，全部转让给浩和公司。
3、定价依据：
根据天职国际会计师事务所的审计报告，房地产公司2006年末净资产为115,805,347.60元，此数即为股权转让总价款。
4、转让价格：
参照标的公司截止2006年末的审计报告，双方同意转让价格如下：
本公司的90%股权，以人民币11,502.48万元转让，焊管公司的10%股权，以人民币78.05万元转让，其未到期的出资人民币1,200万元由受让方负责按时出资到位。
5、支付方式：
（1）受让方应支付本公司的转让价款人民币11,502.48万元，采取分期支付方式，具体如下：
①于签订本合同30天内，丙方付首期转让价款人民币3,500万元。
②于签订本合同180天内，丙方付第二期转让价款人民币3,000万元。
③余款（第三期转让价款）丙方在签订本合同一年内付清。
（2）受让方应支付焊管公司的转让价款人民币78.05万元，于签订本合同30天内一次性支付给乙方。
6、其他条款
（1）为保证丙方按时付款，丙方向甲方提供等额实物作为担保物，并于本合同签订日起30日内配合甲方办理抵押登记手续；丙方支付第二期转让价款后，甲方同意并协助丙方解除部分抵押物的抵押登记手续，丙方支付第三期转让价款后，甲方同意并协助丙方解除全部抵押物的抵押登记手续。因抵押而产生的相关费用由丙方承担。
（2）甲方在收到丙方的首期款人民币3,500万元、乙方在收到丙方的转让价款人民币78.05万元及丙方向甲方提供等额担保物并完成抵押登记手续之日，为股权交割日，甲、乙双方将公司经营证照、公章、经营文件、帐册等移交丙方，并协助丙方办理股权转让工商变更登记手续。
三、本次转让交易对公司未来经营的影响
1、由于房地产公司半年前成立时，本公司是以土地资产评估后投入，现以审计报告核定的价格出售，审计报告并无对原价评估确定的地价进行调整；且房地产项目开发目前还处于筹备期，并未取得营业收入，因此，本次转让不会影响公司的年度损益。
2、根据房地产公司的发展规划，需投入开发资金约3亿元。通过本次股权转让，公司可集中资源开发中山站商住地、美味鲜等优势项目，加快提高公司的整体盈利能力。
四、根据《公司章程》，本次出售股权的标的金额在股东大会授权董事会处置资产权限范围内，经本次董事会审议后即可实施。
特此公告。
备查文件：
1、《股权转让合同》（待签本）
2、中山中炬房地产开发有限公司审计报告（天职深审字[2007]第005号）
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2007年1月27日