|
在历经跨越2006年的近一个月的跟踪采访后，一个曾经的集体企业巨头的改制道路终于清晰，亦显示出不小的市场借鉴意义。
□本报记者 于兵兵 陈中小路
在“上海第一MALL贷款27亿企业年金”事件及相关企业上海新长征集团“改制悬疑”等报道见报20余天后（见上海证券报2006年12月27日B4版《上海第一MALL借款企业年金27亿》和1月10日B7版《上海集体经济“民营化”龙头企业改制悬疑》），近日，事件相关部门上海市普陀区国资委相关负责人正式接受本报记者采访，对上海新长征集团有限公司（下称“新长征集团”）资产情况和转制过程给予了说明，并且透露，普陀区国资委已就披露的部分改制问题展开调查。
1 普陀区国资委：资产1.7亿元属实
在本报此前报道中，与新长征集团改制有关的几大悬疑包括：“新长征集团集体资产净值究竟多少？”、“企业改制过程是否公示、透明？”、“国资委缘何对集体企业资产转让‘免于评估’？”以及“转让的30%集体企业股权为何违背合同约定，在一年之内二次易手？”等。对此，普陀区国资委虽然都给出了官方解释，却仍有“非公示内容”和“法律瓶颈”等众多说法，成为破解此集体资产改制的合规性的障碍。
本报曾报道，新长征集团前身为1992年成立的集体所有制企业上海长征实业总公司。1998年，在上海长征实业总公司的基础上，长征镇的集体资产进一步整合，组建了上海新长征（集团）有限公司，法人代表即为当时的长征镇党委书记王妙兴。
根据公开资料，新长征集团作为上海最大的集体企业之一曾经在集体经济领域风光一时。截至2006年3月底，新长征集团总资产一度达到151亿元，本部净资产81.4亿元，少数股东权益12.6亿元，并跻身上海企业集团前三十强之列。
但是，就是这样一个航母型的集体企业，在2005年10月和2006年6月分两次将股权转让后，以1.7亿元价格出售了100%股权。另根据产权交易合同中标明的评估情况，截至2005年5月31日，新长征集团资产合计8.55亿，负债高达6.8亿。“如果按每年2000万收益算，接盘的企业需要30年才能还清负债，这一负债率足可以吓退众多意向投资人，使股权虽经产权交易所挂牌，却竞争者廖廖。”相关人士称。
于是，新长征集团的企业资产究竟多少，成为一大核心问题。
“我可以负责任地讲，1.7亿元的价格是属实的。”普陀区国资委相关领导的解释是，新长征集团其实是个没有很多主营业务的企业集团。多年来，公司职能仅是代表镇政府进行招商引资。一些公开资料中显示的与集团有关的大型项目绝大部分与新长征集团没有任何资产关系，少部分有资产关系的项目土地使用权已经在转制前收回到长征镇集体资产监督管理委员会。
对于地块收回的具体原因，还有新长征集团相关人士向记者表示，新长征集团在此前若干年履行招商引资职能时，对部分项目提出了“先开工、再办证”的承诺。因为是镇政府持股企业，新长征集团的这种承诺成为最吸引开发商的招牌政策之一。但项目开工后，土地“四证不全”也因此成为当地政府收回，甚至再转让的官方理由。
而新长征集团改制前具体收回了多少地块的使用权，国资委相关人士并未明确透露。并以“不属于政府公示的范围”为由，拒绝了记者提出的出示新长征集团改制资产评估报告的要求。
2 “公示”与否仍有争议
根据普陀区国资委的介绍，集体资产转让除严格的资产审计评估外，应该在公司本部进行为期7天的公示过程，确保转让过程公开透明。而有新长征集团相关人士透露，新长征改制过程除一次改制方案讨论会外，并没有其他方案公示流程。
尽管区国资委称，对新长征集团转制过程作了全程的指导和监督，但相关人士并没有明确回复是否有国资委工作人员在新长征集团本部看到了公示内容。
公示与否成为争论焦点。由此，集体资产转制的监管问题也随之浮出水面。采访中，普陀区国资委多次强调集体资产“出资人”不清的问题，相关人士指出，这也成为集体资产与国有资产监管方式不同的根源。
据了解，长征镇1993年由嘉定区划归普陀区，由人民公社时代的长征乡发展而来。从规模化种植生产的考虑出发，长征镇土地从1958年至今都没有实行分包到户，而是延用了人民公社方式，即全部资产属于队、村、乡三级集体持有。在城市化过程中，为了明确“出资人”以代言集体利益，2003年，普陀区专门成立长征镇、桃浦镇集体资产监督管理委员会（下称“集管会”），负责管理这部分集体资产。而投资收益则以每年集体分红方式派发。
对于集管会对集体资产的分配和使用流程，区国资委强调同样“有讨论、有公示”，但由于其直接主管部门是长征镇政府，区国资委仍然只有监督和指导的职责，而并非直接上下级关系。
以曾经的兴力达商业广场有限公司股权转让为例，据了解，新长征集团以18亿价格将拥有上海最大MALL的兴力达商业广场有限公司100%股权转让给神秘富豪颜立燕。王妙兴表示这资转让的全部收益没有进入新长征集团，而是直接上交镇政府。普陀区国资委则解释，转让收益一部分是还镇政府垫付的工程款和农民工工资，其余部分上交镇集体资产监督管理委员会。
除该项目外，普陀区国资委举例称，宣传资料中大量与新长征集团有关的资产其实与集团并不存在实际的资产关系。其中颇受市场关注的星云经济园区、长征工业园区等因土地“四证不全”等问题，在新长征集团改制前已经将土地收回长征镇集体资产监督管理委员会。可见，作为持有众多长征镇集体性质的物业产权和企业股权的集资委，每年的收益可观。普陀区国资委人士也表示，单镇属集体资产每年就可通过集资委分红达1亿元以上。但是当记者问及是否每一个镇属企业职工都能在每年收到可观分红时，相关人士又否认了1亿元的分红说法。
3 两次“免于评估”依据：“民营转民营”
与新长征集团集体资产改制有关的焦点还有两次“免于评估”的说法。
2005年12月，新长征集团将持有的兴力达商业广场有限公司100%股权分两次转让给上海神秘富豪颜立燕旗下公司，普陀区国资委在12月7日同一天先后签发三份文件（分别为普国资委[2005]36、37、38号）其中两份《关于上海新长征集团有限公司股权转让的批复》（36号、38号）中标明“免于评估”的字样。
对于这笔集体资产转让的“免于评估”，普陀区国资委称，均有特殊原因。据介绍，2005年2月3日，新长征集团与四川兴力达集团相关企业签定协议书，称因兴力达集团资金紧张，由新长征集团增资2500万，持股比例增加至30%，并在物业建成后将股权变为30%物业产权，而兴力达集团有权以1.05亿价格收回物业。8月16日，项目合作形式进一步恶化，四川兴力达集团以协议方式承诺将相关70%股权转让给新长征集团或新长征集团指定公司。
此后的几个月，该协议并没有进行股权工商登记变更。12月7日，普陀区国资委签发两份股权转让批复的间隔文件即是关于新长征集团受让70%兴力达商业广场有限公司股权的批复（普国资委[2005]37号文件）。“因为没有进行工商变更，法律上讲70%股权仍由兴力达集团相关企业持有，转让给颜立燕也就成了民营企业对民营企业的资产对接。”国资委人士称。而对于另外30%股权转让的免于评估，国资委称是因为有1.05亿回购约定在前，30%股权的转让即可免于评估。
而当记者表示兴力达集团的回购权利已经在股权转让的同时解除时，国资委称是从尽快有人接盘的角度考虑，且没有“相关法律规定不能这样做。”
4 区国资委调查：五年内为何再转让
众多疑问在国资监管部门的解释中似有据可依，只在“新长征集团集体资产一年内两次易手，构成违约”一事上，相关部门明确表示已经着手开始调查。
资料显示，2005年8月前后，新长征集团在上海联合产权交易所挂牌出让长征镇人民政府持有的公司50%股权，除指明公司法人代表、时任长征镇党委书记的王妙兴拟受让5%的股权外，经产权交易合同显示，其他受让人分别为上海伟龙企业有限公司受让20%股权，上海联欣科技发展有限公司受让15%股权，上海稳中机械有限公司受让5%股权，上海广安汽车配件有限公司受让5%股权。
根据合同约定，受让方在受让股权后5年内不得转让。5年后如转让，也必须征得所有股东一致同意。据熟悉企业改制的律师介绍，这样的条款设置一般是出于维持改制企业稳定的目的。
然而，在该合同签署不到一年时间内，伟龙企业、稳中机械和广安汽配三家公司先后将持有新长征集团的30%股权按原价转让给上海征辉投资发展有限公司。后者为来自上海某集团公司的三名员工以个人持股方式成立于2005年底，刚好为新长征集团第一次转制后不久。
此后，征辉投资有关人士在接受采访时强调，作为新长征集团30%股权的持有股东，公司法人代表对新长征集团日常经营很少接触。而征辉投资购入新长征股权是上述三人所任职的集团公司的决定，之所以是以员工个人身份而非公司层面出面进行，主要是“出于操作上的便利考虑”。有相关市场人士分析，如果征辉投资5000万元注册资本金确实来自这一集团公司，却以个人股东方式持股，则涉嫌违规。
对此，普陀区国资委人士称，相关部门已经就“相关股权受让企业5年内不得转让”的问题展开调查，但因新长征集团董事长王妙兴在报道见报后一直出国考察，调查目前没有实质进展。