泰安鲁润股份有限公司
关于股权转让的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2007年1月30日,本公司第一大股东中国石化山东泰山石油股份有限公司(以下简称“泰山石油”)、第二大股东泰安鲁浩贸易公司（以下简称“泰安鲁浩”）分别与江苏永泰地产集团有限公司（以下简称“永泰地产”）签订了《股份转让协议》。根据前述两份《股份转让协议》，永泰地产拟受让本公司9,404.173万股股份（以下简称“目标股份”），占本公司股份总数的55.18%。前述股份转让完成后，永泰地产将成为本公司第一大股东。
一、《股份转让协议》的主要内容
（一）价款与支付
1、根据泰山石油与永泰地产签订的《股份转让协议》，双方同意以本公司2006年第三季度报告披露的截至2006年9月30日调整后的每股净资产1.992元为参考，确认本次转让的股权价格为1.992元/股，本次股权转让价款为人民币100,157,760元。永泰地产应在交割日后的20个工作日内向泰山石油指定的帐户支付本次股份转让价款的50％，并于交割日后60个工作日内支付剩余股份转让价款。
2、根据泰安鲁浩与永泰地产签订的《股份转让协议》，双方同意以本公司2006年第三季度报告披露的截至2006年9月30日调整后的每股净资产1.992元为参考，确认本次转让的股权价格为1.992元/股，本次股权转让价款为人民币87,173,366.16元。永泰地产应在交割日后的20个工作日内向泰安鲁浩指定的帐户支付本次股份转让价款的50％，并于交割日后60个工作日内支付剩余股份转让价款。
（二）先决条件
泰山石油、泰安鲁浩向永泰地产转让目标股份以及永泰地产向泰山石油、泰安鲁浩购买目标股份的先决条件为：
1、本次股份转让双方均已经履行了必要的审批手续；
2、永泰地产已经获得中国证监会对其全面要约收购本公司股份的豁免；
3、转让方在所有重大方面已遵守其在股份转让协议下所作的承诺。
（三）股权的交割
目标股份的转让于交割日交割。泰山石油、泰安鲁浩应在交割日后的20日内尽最大合理努力配合永泰地产办理完目标股份的过户，包括但不限于出具与签署必要的相关文件。
（四）期间损益
在不与《股份转让协议》的条款与条件相抵触的前提下，2006年9月30日至交割日目标股份发生的日常经营性损益均由泰山石油、泰安鲁浩承担与享有；交割日之后，目标股份发生的任何损益均由永泰地产承担与享有。为此，双方同意，在目标股份过户后，对目标股份于2006年9月30日至交割日的日常经营性损益进行审计，以确定损益数额。
（五）协议签订时间和终止条件
1、签订：《股份转让协议》于2007年1月30日签订；
2、终止：如果截至最后终止日股份转让协议约定的任何一项先决条件未能获得满足或没有被各方以书面形式放弃，本协议将自动终止，不再具有任何执行力和效力，并且任何一方均不得依据协议对另一方提出任何性质的任何索赔（但在终止之前业已发生的双方任何应计权利和责任除外）。
（六）其他安排
截止本公告之日,上述股份转让没有附加特殊条件,也不存在补充协议。股权转让各方没有就股份表决权的行使做其他安排。
二、本次股份转让的批准
1、永泰地产股东会已于2007年1月23日通过其分别与泰山石油、泰安鲁浩签订《股份转让协议》的决议；
2、泰山石油第五届董事会第十二次会议通过了其与永泰地产签订《股份转让协议》的议案，并且该议案拟提交泰山石油2007年第一次临时股东大会审议，前述《股份转让协议》待股东大会审议通过后生效；
3、泰安鲁浩职工代表大会于2007年1月30日通过了其与永泰地产签订《股份转让协议》的决议；
4、本次股份转让涉及的上市公司收购事宜尚需中国证监会核准并豁免要约收购义务。
三、收购人及实际控制人简介
永泰地产现持有3200002103655号《企业法人营业执照》，法定代表人王广西，住所南京市建邺区南湖路27号，主要办公地址在南京市中山南路49号商贸世纪广场39楼，注册资本10,002万元，经营范围为：房地产信息咨询、房地产经纪中介、房地产投资。永泰地产的营业期限至2012年4月14日。永泰地产现持有建国税税字320105737060040号和苏地税登字320005737060040号《税务登记证》。
永泰地产目前控股股东为永泰投资控股有限公司（“永泰控股”），现持有3200002103573号《企业法人营业执照》，法定代表人王广西，注册资本10,000万元，住所南京市雨花区雨花西路131号（1、4号房），经营范围为实业投资。永泰控股股权结构为：王广西持股80%，郭天舒（系王广西先生的夫人）持股20%。因此，永泰地产的实际控制人为王广西。
王广西，男，1969年10月生，江苏省南京市人，汉族，中共党员，经济学硕士。1990年7月毕业于中南财经大学经济学系；1990年8月至1998年6月分别在江苏省投资公司、江苏省国际招商公司工作；1998年7月至2003年4月任江苏国信工程咨询监理有限公司总经理；2003年2月至9月任江苏永泰投资有限公司总经理；2003年10月至今任永泰投资控股有限公司董事长；2003年5月至今兼任江苏国信工程咨询监理有限公司董事长；2006年7月至今兼任徐州永泰地产开发有限公司董事长；2007年1月至今兼任江苏永泰地产集团有限公司董事长。
特此公告。
泰安鲁润股份有限公司
二OO七年一月三十一日
泰安鲁润股份有限公司收购报告书摘要
上市公司： 泰安鲁润股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： S鲁润
股票代码： 600157
收 购 人： 江苏永泰地产集团有限公司
注册地址： 南京市建邺区南湖路27号
通讯地址： 南京市中山南路49号商贸世纪广场39楼
签署日期： 二〇〇七年一月三十一日
收购人声明
就本次收购事宜，本收购人作如下声明：
一、本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了江苏永泰地产集团有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的泰安鲁润股份有限公司股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制泰安鲁润股份有限公司的股份；
三、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购所涉及的泰安鲁润股份有限公司股权转让，已获得江苏永泰地产集团有限公司董事会、股东会的同意，以及泰安鲁浩贸易公司职工代表大会的同意，并经中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会审议通过，尚需报请其股东大会审议通过，尚需获得中国证券监督管理委员会对本次收购出具的无异议函；
五、依据《上市公司收购管理办法》，本次收购已触发要约收购义务，本公司已向中国证券监督管理委员会提交豁免全面要约收购的申请；
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
七、本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本收购报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：
第二节 收购人介绍
一、基本情况
（一）收购人概况
1、名 称：江苏永泰地产集团有限公司
2、设立时间：2002年4月15日
3、法定代表人：王广西
4、注册资本： 10,002万元
5、注册地址： 南京市建邺区南湖路27 号
6、注册号码： 3200002103655
7、税务登记证：建国税字320105737060040号、苏地税登字320005737060040号
8、企业类型及经济性质：有限责任公司
9、经营范围：房地产信息咨询、房地产经纪中介、房地产投资
10、营业期限：2002年4月15日至2012年4月15日
11、控股股东名称： 永泰投资控股有限公司
12、通讯地址：南京市中山南路49号商贸世纪广场39楼
13、电 话：025-86890686
14、传 真：025-86890669
（二）历史沿革
永泰地产成立于2002年4月15日，其前身为苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，在江苏省苏州工业园区工商行政管理局注册登记。永泰地产成立时注册资本人民币100万元，其中自然人王静出资人民币65万元，出资比例为65%，南京新苏置业有限公司出资人民币35万元，出资比例为35%。2003年2月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司（“新鸿泰”），注册资本增至5,000万元，其中王静出资人民币4,000万元，出资比例为80%，南京新苏置业有限公司出资人民币1,000万元，出资比例为20%。2003年12月，王静将股权全部转让给江苏永泰投资有限公司，新鸿泰股权结构调整为江苏永泰投资有限公司持股80%，南京新苏置业有限持股20%。2005年2月，新鸿泰股权结构调整为江苏永泰投资有限公司持股20%，南京新苏置业有限公司持股80%。2005年6月27日，新鸿泰股权结构调整为江苏永泰投资有限公司（2006年2月更名永泰投资控股有限公司）持股80%，郭天舒持股20%。2006年3月17日，新鸿泰更名为江苏永泰地产集团有限公司，同时由苏州迁址至南京建邺区南湖路27号，注册登记地变更为江苏省工商行政管理局。2007年1月，永泰地产注册资本增加为10,002万元，股权结构调整为永泰控股持股90%，郭天舒持股10%。
（三）目前业务发展状况
永泰地产主要从事房地产开发业务，近三年主要开发了南京南湖春晓、南京香缇丽舍、徐州东方美地一期等房地产项目，目前正在开发徐州东方美地二、三期、扬州香缇丽舍一期、济宁香缇丽舍等项目，经营情况良好。永泰地产2004年、2005年、2006年分别实现主营业务收入713.63万元、14,317.38万元、18,154.46万元，实现净利润-568.20万元、1,518.52万元、1,546.29万元。
二、股权结构及控制关系
收购人永泰地产的控股股东为永泰投资控股有限公司。王广西先生持有永泰控股80%的股权，郭天舒女士为王广西先生的夫人，持有永泰控股20%的股权。而永泰控股持有永泰地产90%的股权，郭天舒女士持有永泰地产10%的股权。因此收购人的实际控制人为王广西先生。
截至本报告书出具日，收购人的股权控制关系如图所示：
三、关联方的基本情况
（一）王广西先生简历
王广西，男，1969年10月生，江苏省南京市人，汉族，中共党员，经济学硕士。1990年7月毕业于中南财经大学经济学系；1990年8月至1998年6月分别在江苏省投资公司、江苏省国际招商公司工作；1998年7月至2003年4月任江苏国信工程咨询监理有限公司总经理；2003年2月至9月任江苏永泰投资有限公司总经理；2003年10月至今任永泰投资控股有限公司董事长；2003年5月至今兼任江苏国信工程咨询监理有限公司董事长；2006年7月至今兼任徐州永泰地产开发有限公司董事长；2007年1月至今兼任江苏永泰地产集团有限公司董事长。
（二）永泰投资控股有限公司及其控股、参股企业介绍
1、公司概况
永泰控股现持有3200002103573号《企业法人营业执照》，法定代表人王广西，注册资本10,000万元，住所南京市雨花区雨花西路131号（1、4号房），经营范围为实业投资。
永泰控股成立于2003年2月，其前身为江苏永泰房地产开发有限公司，成立时注册资本人民币2,000万元，股东为深圳市思拓吉投资管理有限公司出资人民币700万元，出资比例为35%，南京新苏置业有限公司出资人民币660万元，出资比例为33%，自然人韩予苏出资640万元，出资比例为32%，经营范围为房地产开发与经营等。2003年3月，江苏永泰房地产开发有限公司变更为江苏永泰投资有限公司，经营范围变更为实业投资、房地产开发与经营等。2003年9月，江苏永泰投资有限公司注册资本增加至人民币10,000元，同时股权结构调整为南京新苏置业有限公司持股59%，苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司持股24%，南京万合投资有限公司持股17%。2004年3月，江苏永泰投资有限公司经营范围变更为实业投资。2005年7月，江苏永泰投资有限公司股权结构调整为自然人王广西持股80%，郭天舒持股20%。2006年2月经国家工商行政管理局（国）名称变核内字[2006]第65号《企业名称变更核准通知书》核准，江苏永泰投资有限公司更名为永泰投资控股有限公司。
2、控股、参股企业介绍
（1）江苏永泰地产集团有限公司：参见本节“一、基本情况”。
（2）江苏永泰地产集团有限公司控股、参股企业：参见本节三之（三）“江苏永泰地产集团有限公司控股、参股企业介绍” 。
（3）南京小营制药有限公司：该公司注册地址为南京市江宁区上坊街道，法定代表人唐勇，性质为有限责任公司，注册资本10,000万元，经营范围为大容量注射剂、片剂、溶液剂（外用）、中药提取、原料药（环维黄杨星D）生产、销售。永泰控股持有其80%的股权，郭天舒女士持有其20%的股权。
（4）江苏永泰医药有限公司：该公司注册地址为江苏沛县沛城镇新建路43号，法定代表人裴余一，性质为有限责任公司，注册资本1,000万元，经营范围为中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品，保健食品、一、二、三类医疗器械（含一次性无菌医疗器械）销售。南京小营制药有限公司持有其80%的股权，永泰控股持有其20%的股权。
（5）徐州万和医药连锁有限公司：该公司注册地址为江苏沛县沛城镇新建路43号，法定代表人裴余一，性质为有限责任公司，注册资本100万元，经营范围为中成药、中药饮片、化学药制剂、生化药品、生物制品、抗生素制剂；一类医疗器械、二类医疗器械；普通诊察器械、中医仪器设备、医用卫生材料及敷料、物理治疗及康复设备（家用康复类）、避孕器械、保健食品、化妆品销售。南京小营制药有限公司持有其80%的股权，永泰控股持有其20%的股权。
（6）南京健身补品厂：该公司注册地址为南京市玄武区龙蟠中路29号，法定代表人夏和柱，性质为国有企业，注册资本38.5万元，经营范围为刺梨颗粒饮料、果味含片生产、加工。南京小营制药有限公司持有其100%的股权。
（7）南京成吾地产咨询有限公司：该公司注册地址为南京市雨花区长虹南路310号，法定代表人马淼，性质为有限责任公司，注册资本3,612.4万元，经营范围为房地产经纪；房地产信息咨询；对外投资（除证券、期货）（经营范围中涉及专项审批许可项目的，需办理专项审批许可后方可以经营）。南京小营制药有限公司持有其80%的股权，永泰控股持有其20%的股权。
（8）南京瑞安物业管理有限公司：该公司注册地址为南京市建邺区湖西街70号，法定代表人王伟，性质为有限责任公司，注册资本200万元，经营范围为物业管理、工程建筑设备、机电设备、空调设备、线路管道设备安装、维修；室内外装饰、经济信息服务（不含证券期货）百货、工艺美术品、五金交电、建筑材料销售、环境保护工程设计、施工、维护、园林绿化工程施工（涉及资质证的凭证经营）。南京小营制药有限公司持有其80%的股权，永泰控股持有其20%的股权。
（9）江苏广泰建设股份有限公司：该公司注册地址为南京市长虹南路310号，法定代表人唐勇，性质为股份有限公司，注册资本4,660万元，经营范围为建筑工程施工；房地产开发经营；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。永泰控股持有其30%的股权，永泰地产持有其10%的股权，南京庆航科教有限公司持有其25%的股权，江苏广田投资有限公司持有其25%的股权，南京小营制药有限公司持有其10%的股权。
（10）南京兆润投资咨询有限公司：该公司系由南京永泰房地产开发有限公司变更而来。公司注册地址为南京市白下区太平南路69号1109室，法定代表人王建，性质为有限公司（法人独资）私营，注册资本2,400万元，经营范围为投资咨询。该公司为永泰控股的全资子公司。
（三）江苏永泰地产集团有限公司控股、参股企业介绍
（1）南京新苏置业有限公司：该公司注册地址为南京市雨花区长虹南路310号，性质为有限责任公司，法定代表人蒲建平，注册资本2,000万元，经营范围为房地产开发、经营、咨询服务，建筑材料、机电产品销售。该公司为永泰地产的全资子公司。
（2）徐州永泰地产开发有限公司：该公司注册地址为江苏省徐州市民主南路11号徐州市政协委员会活动中心6楼，法定代表人王广西，性质为中外合资经营，注册资本4,716万港元，经营范围为开发、销售房地产。永泰地产持有其41%的股权，徐州市经济实用住房发展中心持有其34%的股权，阳光创业（新加坡）私人有限公司持有其25%的股权。
（3）济宁永泰地产开发有限公司：该公司注册地址为山东省济宁市红星路3号，法定代表人丁波，性质为有限责任公司，注册资本1,000万元，经营范围为房地产开发、销售（凭资质证书经营）。该公司为徐州永泰地产开发有限公司的全资子公司。
（4）扬州永泰房地产开发有限公司：该公司注册地址为仪征化纤生活区白沙路38号，法定代表人夏和柱，性质为有限责任公司，注册资本2,000万元，经营范围为房地产开发经营（凭资质证书经营）及其咨询服务；建筑材料、机电产品销售。永泰地产持有其60%的股权，江苏华舜实业有限公司持有其40%的股权。
（5）南京先石建设工程有限公司：该公司注册地址为南京市雨花区长虹南路310号，法定代表人全先成，性质为有限责任公司，注册资本3,000万元，经营范围为室内外装饰、装潢；土建、园林、景观工程施工（凭资质证书经营）。永泰地产持有其80%的股权，永泰控股持有其20%的股权。
（6）江苏国信工程咨询监理有限公司：该公司注册地址为苏州工业园区金鸡湖路88号，法定代表人王广西，性质为有限责任公司，注册资本200万元，经营范围为工程咨询，工程监理。永泰地产持有其70%的股权，江苏省房地产投资有限责任公司持有其30%的股权。
（7）南京柏海建筑工程顾问有限公司：该公司注册地址为南京市建邺区湖西路70号，法定代表人姚平，性质为有限责任公司，注册资本200万元，经营范围为规划及建筑设计与咨询；工程设计图审复核；弱电及智能化设计与施工；园林景观设计及施工；室内装修设计、施工；工程预决算；建筑工程信息咨询、策划。永泰地产持有其37%的股权，自然人王槟、洪峰、姚平分别持有其24.7%、21%、17.3%的股权。
（8）江苏广泰建设股份有限公司：永泰地产持有其10%的股权，具体情况见本节“三、（二）、2、（9）”。
（四）阳光创业私人有限公司（香港）
1、公司概况
公司成立于2004年9月1日,英文名称:SUN CREATE PRIVATE LIMITED。法定地址：UNIT 1205 12/F SINO PLAZA 255 GLOUCESTER RD CAUSEWAY BAY HK。法定代表人王广西，注册资本10,000港元。王广西先生持有该公司80%股权，与永泰地产的实际控制人相同。
2、控股、参股企业情况
无控股参股企业。
（五）阳光创业（新加坡）私人有限公司
1、公司概况
公司成立于2003年10月9日，英文名称:SOLAR CREATIVE （SINGAPORE）PTE.LTD.。法定地址为8 Grange Road#02-15 Cathay Cineleisure Orchard Singapore（239695），法定代表人蓝德富，注册资本10,000新元，经营范围：批发贸易（含进出口）、商业管理与咨询业务。郭天舒女士持有该公司51%股权，与永泰地产的实际控制人相同。
2、控股、参股企业情况
该公司持有徐州永泰地产开发有限公司25%的股权。徐州永泰情况前已述及。
四、收购人主要业务及最近三年简要财务状况
单位：万元
五、相关处罚及重大诉讼或仲裁
收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、董事、监事及高管人员基本情况
上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书出具之日，收购人及关联方未持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的授权与批准
1、永泰地产股东会已于2007年1月23日通过了本次上市公司收购的决议；
2、泰山石油第五届董事会第十二次会议通过了本次股权转让的决议，该议案已提交定于2007年2月26日召开的2007年第一次临时股东大会审议；
3、泰安鲁浩职工代表大会于2007年1月30日通过了本次股权转让的决议；
4、本次上市公司收购尚需中国证监会核准并豁免要约收购义务。
二、本次收购目的
为配合党中央、国务院对石油化工工业战略性改组，以及进一步增强国有大型企业国际竞争力的重大战略部署，整合中国石油化工股份有限公司的主营业务链，并推动鲁润股份的股权分置改革进程，本公司计划受让中国石油化工股份有限公司下属企业中国石化山东泰山石油股份有限公司持有鲁润股份的股权，并同时收购泰安鲁浩持有上市公司股权。
收购人希望通过本次收购能够为其实业投资寻找一个资本运作平台，做大做强公司，实现投资的保值增值，更好地回报股东，获得良好的融资环境和平台，更重要的是帮助企业完善公司治理结构，真正建立起产权清晰、责权明确、管理科学的现代企业制度，为以后长远发展奠定良好的基础。同时，永泰地产基于社会责任感，希望能够利用自身资源同上市公司资源进行有效整合，提高上市公司资产质量，增强上市公司的核心竞争能力。
本次收购完成后，永泰地产将尽快与其他非流通股股东协商后提出股权分置改革动议，结合重大资产置换推出切实可行的股权分置改革方案，并与全体流通股股东协商一致，充分保护中小投资者的利益。
截至本报告书签署日,本公司没有在未来12个月内继续增持上市公司股份和处置已拥有权益的股份的计划。
第四节 收购方式
一、本次收购前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人及关联方未持有或控制鲁润股份的股份。
根据2007年1月30日永泰地产分别与泰山石油及泰安鲁浩签订的《股份转让协议》，永泰地产受让泰山石油持有的鲁润股份50,280,000股法人股（占总股本的29.5%）及泰安鲁浩持有的鲁润股份43,761,730股法人股（占总股本的25.68%），本次股权转让完成后，永泰地产将持有鲁润股份55.18%的股权，成为鲁润股份控股股东。
本次股权转让前后鲁润股份的股本结构变化情况如下：
二、股份转让协议的主要内容
（一）价款与支付
1、根据泰山石油与本公司签订的《关于泰安鲁润股份有限公司的股份转让协议》，双方同意以鲁润股份2006年第三季度报告披露的截至2006年9月30日调整后的每股净资产1.992元为参考，确认本次转让的股权价格为1.992元/股，本次股权转让价款为人民币100,157,760元。永泰地产应在交割日后的20个工作日内向泰山石油指定的帐户支付本次股份转让价款的50%，并于交割日后60个工作日内支付剩余股份转让价款。
2、根据泰安鲁浩与本公司签订的《关于泰安鲁润股份有限公司的股份转让协议》，双方同意以鲁润股份2006年第三季度报告披露的截至2006年9月30日调整后的每股净资产1.992元为参考，确认本次转让的股权价格为1.992元/股，本次股权转让价款为人民币87,173,366.16元。永泰地产应在交割日后的20个工作日内向泰安鲁浩指定的帐户支付本次股份转让价款的50%，并于交割日后60个工作日内支付剩余股份转让价款。
（二）先决条件
泰山石油及泰安鲁浩向永泰地产转让目标股份以及永泰地产向泰山石油及泰安鲁浩购买目标股份的先决条件为：
1、本次股份转让各方已经履行了必要的审批手续；
2、永泰地产获得证监会对其全面要约收购上市公司股份的豁免；
3、转让各方在所有重大方面已遵守其在股份转让协议下所作的承诺。
（三）股权的交割
目标股份的转让于交割日交割。于交割日开始，永泰地产有权实际控制目标股份。泰山石油及泰安鲁浩应尽最大合理努力配合永泰地产办理目标股份的过户，包括但不限于出具与签署必要的相关文件。
（四）期间损益
《股份转让协议》中各方约定：
在不与该转让协议的条款与条件相抵触的前提下，2006年9月30日至交割日目标股份发生的日常经营性损益均由泰山石油、泰安鲁浩承担与享有；交割日之后，目标股份发生的任何损益均由永泰地产承担与享有。为此，转让各方同意，在目标股份过户后，对目标股份于2006年9月30日至交割日的日常经营性损益进行审计，以确定损益数额。
（五）协议签订时间和终止条件
1、签订：《股份转让协议》于2007年1月30日签订；
2、终止：如果截至最后终止日股份转让协议约定的任何一项先决条件未能获得满足或没有被各方以书面形式放弃，本协议将自动终止，不再具有任何执行力和效力，并且任何一方均不得依据协议对另一方提出任何性质的任何索赔（但在终止之前业已发生的双方任何应计权利和责任除外）。
（六）其他安排
截止本报告书签署之日,上述股权转让没有附加特殊条件,也不存在补充协议。股权转让各方没有就股份表决权的行使做其他安排。
三、收购人拟持有上市公司股份的权利限制情况
泰山石油所持有的鲁润股份3,500万股（占鲁润股份总股份的20.53%）法人股曾自2003 年7 月2 日起被司法冻结，2006年12月29日，鲁润股份在《上海证券报》发布公告：鲁润股份已接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，公司第一大股东泰山石油原被司法冻结的3,500万股（占公司总股份的20.53%）法人股已于2006 年12 月25 日解除冻结。
目前，收购人拟持有的上市公司股份无权利被限制情况。
江苏永泰地产集团有限公司声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
江苏永泰地产集团有限公司（盖章）
2007年1月31日
第五节 备查文件
1、财务顾问报告书
2、法律意见书
3、股份转让协议
4、收购人关于本次收购的董事会决议、股东会决议
5、转让方关于本次股权转让的董事会决议、股东会决议
6、有关当事人就本次股权转让洽谈情况的说明
7、收购人营业执照副本（法人证明文件）
8、收购人税务登记证副本
9、收购人修订的《公司章程》（草案）
10、收购人高级管理人员名单及身份证明
11、收购人2004年、2005年财务及2006年审计报告
12、关于二级市场交易情况的自查报告
13、收购人及收购人董事、监事、高管人员最近五年行政处罚、刑事处罚及因经济纠纷而受处罚情况的声明
14、收购人关于避免利益冲突、保持上市公司经营独立性的说明
15、收购人关于上市公司后续发展计划的可行性说明
16、收购人具备规范运作上市公司的管理能力的说明
17、收购人控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明
18、收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明
19、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
20、收购人关于保持上市公司经营独立性的承诺
21、收购人、收购人的控股股东及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函
22、收购人关于规范和减少关联交易的承诺函
23、财务顾问核查意见
24、财务顾问协议
25、持续督导协议
本报告书及上述备查文件的备置地点： 上海证券交易所、泰安鲁润股份有限公司，本报告书的披露网站：www.sse.com.cn.
附表
收购报告书
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人名称（签章）： 江苏永泰地产集团有限公司
法定代表人（签章）：王广西
日期：二〇〇七年一月三十一日
泰安鲁润股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：泰安鲁润股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：S鲁润
股票代码：600157
信息披露义务人：泰安鲁浩贸易公司
法定住所：山东省泰安市环山路81号
通讯地址：山东省泰安市环山路81号
股权变动性质：减少
联系电话：(0538) 8226962
报告书签署日期：2007年1月30日
声明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人在泰安鲁润股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在泰安鲁润股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次股东持股变动事宜尚需获得中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免受让方要约收购义务后方可实施。并于本次股份转让协议约定的所有先决条件均获得满足或在适用法律允许的最大范围内为当事方书面放弃后，方可办理本次股份转让的相关过户手续。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
一、释 义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
二、信息披露义务人介绍
1、泰安鲁浩基本情况
名称：泰安鲁浩贸易公司
法定住所：山东省泰安市环山路81号
法定代表人： 魏佑顺
注册资金：3,123万元
经济性质：集体企业
企业法人营业执照号：3709001800847
税务登记证号码：37090216647840x
成立日期：1991年5月16日
经营期限：永久存续
联系电话：(0538) 8226962
经营范围：燃料油、石蜡、沥青批发（有效期至2008年4月29日）；聚乙烯、聚苯乙烯、聚丙烯、聚氯乙稀、橡胶、精对苯甲酸（PIA），石油设备、汽车配件、劳保用品、日用百货销售；石油技术咨询及服务。
2、泰安鲁浩的主要管理人员介绍
3、截至本报告书签署之日，泰安鲁浩不存在持有其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况
三、持股目的
本次股份转让完成后，泰安鲁浩将不再持有鲁润股份的任何股份，在未来12个月内亦无意增加其在鲁润股份中拥有权益的股份。
四、权益变动方式
为配合中国石化战略性重组的要求以及尽快启动鲁润股份股权分置改革进程的需要，通过重组方式提升鲁润股份的整体竞争力，维护公众股东的利益；同时也为永泰地产的优良资产构筑资本运作平台。泰安鲁浩决定向永泰地产转让合法持有的鲁润股份全部股份。
1、信息披露义务人持有鲁润股份股份的情况
截至本报告书签署之日，泰安鲁浩合法持有鲁润股份43,761,730股股份（占鲁润股份股份总数的25.68％）。
2、《股份转让协议》主要内容
2007年1月30日，泰安鲁浩与永泰地产签订了《股份转让协议》，将泰安鲁浩持有的鲁润股份43,761,730股股份（占鲁润股份股份总数的25.68％）转让给永泰地产。协议主要内容如下：
（1）协议当事人：泰安鲁浩、永泰地产。
（2）转让股份的数量及比例：本次股份转让的标的为鲁润股份43,761,730股股份（占鲁润股份股份总数的25.68％）。
（3）股份性质及性质变动情况：本次股份转让完成后，目标股份性质仍为社会法人股。
（4）股份转让价款：以鲁润股份2006年第三季度报告披露的截至2006年9月30日调整后的每股净资产1.992元为参考，双方确认本次股份转让的价格为1.992元/股，本次股份转让价款为人民币87,173,366.16元。
（5）股份转让的支付对价方式：现金。
（6）付款安排：永泰地产应在交割日后的20个工作日内向泰安鲁浩指定的帐户支付本次股份转让价款的50％，并于交割日后60个工作日内支付剩余股份转让价款。
（7）协议签订时间：2007年1月30日
（8）协议生效时间及条件：
《股份转让协议》自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。泰安鲁浩向永泰地产转让目标股份以及永泰地产购买目标股份的先决条件为：
（a）本次股份转让双方已经履行了必要的审批手续；
（b）永泰地产已经获得证监会对其全面要约收购鲁润股份股份的豁免；
（c）泰安鲁浩在所有重大方面已遵守其在本协议下所作的承诺；
（d）永泰地产在所有重大方面已遵守其在本协议下所作的承诺。
3、目标股份的权利限制情况
于本报告书签署之日，目标股份上未设定任何质权、抵押、优先权、信托、财产负担或其它第三者权益，亦无任何针对目标股份的重要或重大争议、仲裁及诉讼。本次股份转让不存在被限制转让的情况、不存在未披露的附加特殊条件，不存在补充协议。
五、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在本报告书签署之日前六个月内，泰安鲁浩无买卖鲁润股份挂牌交易股份的行为。
六、其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在应披露而未披露的信息。
七、信息披露义务人的声明
信息披露人泰安鲁浩贸易公司就本次股份转让作出如下声明：
泰安鲁浩贸易公司声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人签字：魏佑顺
泰安鲁浩贸易公司
二○○七年一月三十日
八、备查文件
1、泰安鲁浩企业法人营业执照；
2、泰安鲁浩主要管理人员名单及身份证明文件；
2、泰安鲁浩与永泰地产签署的《股份转让协议》（复印件）。
九、附表
简式权益变动报告书
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
泰安鲁浩贸易公司（签章）：
法定代表人：魏佑顺
日期：2007年1月30日
泰安鲁润股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：泰安鲁润股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：S鲁润
股票代码：600157
信息披露义务人：中国石化山东泰山石油股份有限公司
法定住所：山东省泰安市东岳大街104号
通讯地址：山东省泰安市东岳大街104号
股权变动性质：减少
联系电话：(0538)6269630, 6269659
报告书签署日期：2007年1月30日
声明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人在泰安鲁润股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在泰安鲁润股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次股东持股变动事宜尚需获得中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免受让方要约收购义务后方可实施。并于本次股份转让协议约定的所有先决条件均获得满足或在适用法律允许的最大范围内为当事方书面放弃后，方可办理本次股份转让的相关过户手续。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
一、释 义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
二、信息披露义务人介绍
1、泰山石油基本情况
名称：中国石化山东泰山石油股份有限公司
法定住所：山东省泰安市东岳大街104号
法定代表人： 冯东青
注册资本：48,079.33万元
(下转D7版）