中国石化山东泰山石油股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国石化山东泰山石油股份有限公司（“公司”）第五届董事会第十二次会议（“本次会议”）通知已于2007年1月24日以书面形式发送给各董事。本次会议于2007年1月30日在济南颐正大酒店召开，会议应到董事九名，实到董事七名，刘雄华、邵凯英董事未能出席本次会议。本次会议达到了公司章程规定的召开董事会的法定人数。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知和召开程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议由冯东青董事长主持，以7票同意、0票反对、0票弃权通过了以下议案：
一、《关于向江苏永泰地产集团有限公司转让泰安鲁润股份有限公司股权的议案》，具体如下：
同意公司与江苏永泰地产集团有限公司（“永泰地产”）签订《关于泰安鲁润股份有限公司的股份转让协议》，同意公司按泰安鲁润股份有限公司（“鲁润股份”）2006年9月30日调整后的每股净资产帐面值1.992元向永泰地产转让所持鲁润股份5,028万股法人股，股份转让价款为100,157,760元，并提请股东大会授权董事会全权办理本次股份转让的相关事宜。有关本议案的详细内容请参见公司同日披露的《关于转让泰安鲁润股份有限公司股权的公告》。
本议案需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。
二、《关于提议召开2007年度第一次临时股东大会的议案》，同意召开2007年度第一次临时股东大会。有关本次股东大会的详细信息请参见本公司于同日公告的股东大会通知。
三、会议听取了公司非流通股股东———中国石油化工股份有限公司关于股权分置改革的意见，审阅了公司据此编制的有关股权分置改革方案及相关文件；通过了公司《关于召集股权分置改革相关股东会议的议案》。
此公告。
中国石化山东泰山石油股份有限公司
董事会
二零零七年一月三十日
证券代码：000554 股票简称：S泰石油 公告编号：2007-03
中国石化山东泰山石油股份有限公司
关于转让泰安鲁润股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
2007年1月30日，泰山石油董事会审议并通过了“关于向江苏永泰地产集团有限公司转让泰安鲁润股份有限公司股权的议案”，批准泰山石油与永泰地产签订《股份转让协议》。
根据《股份转让协议》，泰山石油将按帐面值向永泰地产转让所持鲁润股份5,028万股股份，股份转让价款为100,157,760元。
根据泰山石油章程，本次股份转让尚需泰山石油股东大会批准。本次股份转让不构成深交所上市规则下的关联交易。
本公告乃根据深交所上市规则第9.2条和9.15条的披露义务而做出。
1. 定义
除非上下文另有规定，在本公告中（包括重要内容提示），下列词语应具有如下所述的含义：
2.本次交易概述
经与永泰地产友好协商，泰山石油将按帐面值向永泰地产转让所持鲁润股份5,028万股股份，股份转让价款为100,157,760元。本次股份转让不构成深交所上市规则下的关联交易。
泰山石油董事会（包括独立董事）审议并通过了“关于向江苏永泰地产集团有限公司转让泰安鲁润股份有限公司股权的议案”，批准泰山石油与永泰地产签订《股份转让协议》。独立董事李庆新、綦好东和刘海英对本次股份转让发表了独立意见，对本次股份转让表示赞同。根据泰山石油章程，本次股份转让尚需泰山石油股东大会批准。
3. 本次交易当事人的基本情况
永泰地产是一家专业从事房地产投资、房地产信息咨询、房地产经纪中介的综合性房地产集团。永泰地产的基本情况如下：
永泰地产主要从事房地产开发业务，近三年主要开发了南京南湖春晓、南京香缇丽舍、徐州东方美地一期等房地产项目，目前正在开发徐州东方美地二、三期、扬州香缇丽舍一期、济宁香缇丽舍等项目。截至2006年12月31日，永泰地产经审计总资产为74,345.07万元，净资产为26,585.42万元，资产负债率为57.82%，主营业务收入为18,154.46万元，净利润为1,546.29万元。永泰地产目前经营状况良好且资金充裕，资信状况良好。
4.本次交易标的的基本情况
本次股份转让涉及的目标股份为泰山石油合法持有的鲁润股份5,028万股股份（占鲁润股份股份总数的29.50%）。根据鲁润股份披露的2006年第三季度报告，截至2006年9月30日鲁润股份调整后的每股净资产为1.992元；据此计算，目标股份对应的帐面值为100,157,760元。截止本公告之日，目标股份上未设定任何质权、抵押、优先权、信托、财产负担或其它第三者权益，亦无任何针对目标股份的重要或重大争议、仲裁及诉讼。
鲁润股份系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，证券代码为“600157”，股票简称为“S鲁润”。鲁润股份主要从事房地产开发、油品经营以及金精粉生产等业务。根据鲁润股份披露的2005年度报告，鲁润股份经审计（合并报表口径）总资产为900,913,268.35元，总负债为534,804,461.32元，净资产为334,056,349.86元，主营业务收入为1,134,613,294.74元，净利润为12,947,662.38元。
5.本次交易的主要内容与定价政策
（1） 协议当事人：泰山石油、永泰地产。
（2） 转让股份的数量及比例：本次股份转让的标的为鲁润股份5,028万股股份（占鲁润股份股份总数的29.50%）。
（3） 股份性质及性质变动情况：本次股份转让完成后，目标股份性质仍为社会法人股。
（4） 定价方式及价款：以鲁润股份2006年第三季度报告披露的截至2006年9月30日调整后的每股净资产1.992元为参考，双方确认本次股份转让的价格为1.992元/股，本次股份转让价款为人民币100,157,760元。
（5） 股份转让的支付对价方式：现金。
（6） 付款安排：永泰地产应在交割日后的20个工作日内向泰山石油指定的帐户支付本次股份转让价款的50％，并于交割日后60个工作日内支付剩余股份转让价款。
（7） 协议签订时间：2007年1月30日。
（8） 协议生效时间及条件：《股份转让协议》自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，经泰山石油股东大会批准后生效。泰山石油向永泰地产转让目标股份以及永泰地产购买目标股份的先决条件为：
（a）本次股份转让双方均已经履行了必要的审批手续；
（b）永泰地产已经获得证监会对其全面要约收购鲁润股份股份的豁免；
（c）泰山石油在所有重大方面已遵守其在本协议下所作的承诺；
（d）永泰地产在所有重大方面已遵守其在本协议下所作的承诺。
6.进行本次交易的目的以及本次交易对泰山石油的影响情况
为贯彻落实公司股东大会“收缩外围，突出主业，实现规模化、专业化发展”的决议，剥离变现非主业低效资产，集中资源完善成品油销售网络，实现公司长期稳定、健康的发展，切实维护公司股东利益，同时在充分考虑鲁润股份现有资产状况和经营业绩情况下，公司决定与永泰地产实施本次股权转让交易。
鲁润股份目前主营业务为成品油经营、润滑油生产与销售、房地产业务开发、装饰装璜，兼营水泥生产销售、金矿开采等。鲁润股份的经营性资产规模较小、成品油经营业务现仅有2座自有加油站、4座油库、其余大部分加油站均为租赁经营，并且在租赁的加油站中，大多数又转租给第三方经营，对于本公司，业务上不具备较强的战略意义。同时鲁润股份其他业务内容也较为分散，资产总体盈利能力不强，过去3年其净资产收益率均低于4％，且预期短期内资产盈利状况仍难以改观。
泰山石油对鲁润股份初始投资为108,604,800.00元，累计计提收益（至2006年）21,527,032.72元，累计摊销股权投资差额（至2006年）17,276,572.80元，目前帐面余额为112,855,259.92元。
7.备查文件
下列文件于本公告之日起至2007年12月31日备置于泰山石油法定地址，在正常工作时间内可供查阅：
(1) 《股份转让协议》；
(2) 泰山石油董事会于2007年1月30日作出的董事会决议。
中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会
二零零七年一月三十日
证券代码：000554 股票简称：S泰石油 公告编号：2007-04
中国石化山东泰山石油股份有限公司
关于召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国石化山东泰山石油股份有限公司（“公司”）第五届董事会第十二次会议决议召开公司2007年第一次临时股东大会，现将相关事项通知如下：
一、会议时间：2007年2月26日上午9点整，会期半天。
二、会议地点：公司本部六楼会议室（山东泰安东岳大街104号）。
三、召集人：中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会。
四、召开方式：现场审议，记名投票表决。
五、会议议程：
审议公司《关于向江苏永泰地产集团有限公司转让泰安鲁润股份有限公司股权的议案》，具体如下：
（1）审议公司与江苏永泰地产集团有限公司签订的《关于泰安鲁润股份有限公司的股份转让协议》；
（2）授权董事会全权办理公司向江苏永泰地产集团有限公司转让泰安鲁润股份有限公司股权的相关事宜。
上述议案的详细内容刊载于2007年2月1日巨潮资讯网网页（www.cninfo.com.cn）。
六、参会对象：2007年2月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及股东授权代表，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
公司董事、监事及其他高级管理人员。
公司聘请的律师。
七、参会登记：法人股东应持有法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记；
个人股东应持有本人身份证和股东帐户卡，受托代理人还须持有授权委托书（格式后附）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。
股东也可以采取信函、传真形式登记。
登记时间：2007年2月25日上午8：30至下午4：30。
登记地点：公司董秘办公室。
联系人：李支清
联系电话：0538-6269630
联系传真：0538-8265450
联系地址：山东省泰安市东岳大街104号
邮政编码；271000
八、其他事项：本次会议期间出席者食宿及交通费用自理。
中国石化山东泰山石油股份有限公司
董事会
2007年1月30 日
附件：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席中国石化山东泰山石油股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并按以下权限行使代理权:
1.对召开股东大会通知所列示的第 项议题投赞成票；
2.对所列示的第 项议题投反对票；
3.对所列示的第 项议题投弃权票；
4、如果股东不作具体指示，股东代理人(可/否)按自己意愿表决。
委托人签名（委托人为法人的，应加盖单位印章)：
委托人股东帐号： 委托人委托股数：
代理人(签名)： 代理人身份证号：
委托日期： 有效日期：
证券代码：000554 证券简称：S泰石油 公告编号：2007-07
中国石化山东泰山石油股份有限公司
董事会征集投票权报告书
一、绪言
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“泰山石油”或“本公司”）非流通股东书面委托公司董事会进行股权分置改革。为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集拟于2007年3月5日召开的本公司股权分置改革相关股东会议的投票委托。
(一) 征集人声明
1、征集人仅对相关股东会议审议的《股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本报告书；本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
2、征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，如若报告书有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。
3、征集人声明：本次征集投票委托行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票委托的活动；征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为。
4、征集人承诺将在相关股东会议上按照委托股东的具体指示代理行使投票权，在相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利，且签署本报告书已获得必要的授权和批准。
（二）重要提示
中国证券监督管理委员会（ “中国证监会” ）及深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、泰山石油基本情况
（一）公司基本情况简介
注册中文名称： 中国石化山东泰山石油股份有限公司
英文名称： Sinopec Shandong Taishan Petroleum Co., Limited
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称： S泰石油
证券代码： 000554
法定代表人： 冯东青
设立日期： 1993年3月17日
注册地址及办公地址：山东省泰安市东岳大街104号
邮政编码：271000
公司董事会秘书：李建文
联系电话： （0538）6269630，6269659
传 真： （0538）8265450
电子信箱： kevinlee67@126.com
公司信息披露指定报刊：《证券时报》、《中国证券报》
（二）股本结构
截止2006年12月31日，泰山石油股本结构如下：
尚未流通股份 185,953,320股
已上市流通人民币普通 294,839,998股
股份总数 480,793,320股
（三）主营业务范围
经山东省工商局核准，公司经营范围包括：石油制品、工业生产资料、百货、五金、交电、化工、建筑材料、煤炭、针纺织品、农副产品、公路汽车货、客运输、房地产开发、住宿饮食服务、油库设备制造安装、物业管理。
三、本次相关股东会议基本情况
公司决定于2007年3月5日在公司六楼会议室召开公司股权分置改革相关股东会议，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。现将本次会议的有关事项通知如下：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为：2007年3月5日。
网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年3月1日、3月2日和3月5日的每日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。
通过互联网投票系统投票开始时间为2007年3月1日上午9:30，结束时间为2007年3月5日下午15:00。
（二）现场会议召开地点
山东省泰安市本公司六楼会议室。
（三）会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网系统行使表决权。
（四）审议事项
审议：中国石化泰山石油股份有限公司股权分置改革方案。
本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。
（五）会议出席对象
1、截至于2007年2月16日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
上述股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票，并有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司股权分置改革保荐机构的代表及见证律师等。
（六）有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《中国石化山东泰山石油股份有限公司关于股权分置改革相关股东会议的通知》
五、征集方案
本次征集方案具体如下：
（一）征集对象：本次投票委托征集的对象为泰山石油截止2007年2月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。
（二）征集时间：自2007年2月17日至2007年3月4日 （每日9:00-17:00）。
（三）征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《证券时报》）和网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序：泰山石油截止2007年2月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本报告书确定的格式和内容逐项填写；
第二步：向征集人委托的董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及其相关文件
本次征集投票委托将由本公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。
法人股东请将现行有效的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东账户卡复印件、2007年2月16日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字），送达董事会秘书处（信函以董事会秘书处实际收到日为准）。
个人股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、2007年2月16日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）和授权委托书原件通过挂号信函或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字），送达董事会秘书处（信函以董事会秘书处实际收到日为准）。
股东可以先发送传真（传真号：0538- 8265450），将以上相关文件发送至本公司董事会秘书处，确认授权委托。在本次相关股东会议征集时间截止之前，董事会秘书处收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于本次相关股东会议征集时间截止前送达董事会秘书处，视作弃权。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权委托”。
授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：
中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会秘书处
山东省泰安市东岳大街104号
邮政编码：271000
联系电话： （0538）6269630
指定传真： （0538）8265450
联系人：李建文
（五）授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将由泰山石油董事会秘书处及见证律师审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交泰山石油董事会。
1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止2007年3月4日17:00之前送达指定地址。
（2）股东提交的文件完备，并均由股东签字盖章。
（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。
2、其他
（1）股东将投票委托征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议征集时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。
（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
（3）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择其中一项，选择超过一项的，则认定其授权委托无效。
（5）由于征集投票权的特殊性，公司董秘处及见证律师仅对股东根据报告书提交的投票委托书进行形式审核，并不对投票代理委托书及其相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核，符合本报告书规定形式的授权委托书和相关证明文件将被视为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
六、征集人就征集事项的投票建议及理由
征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。
方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告书。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及泰山石油公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票委托行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票委托。
七、备查文件
泰山石油股权分置改革说明书
八、签署
征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。
征集人：中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会
二○○七年一月三十日
附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）
授权委托书
委托人声明：本人是在对中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会征集时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议征集时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2007年3月5日在泰安召开的中国石化山东泰山石油股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。
本公司/本人对公司股权分置改革方案的表决意见如下：
赞成＿＿＿＿＿＿＿＿
反对＿＿＿＿＿＿＿＿
弃权＿＿＿＿＿＿＿＿
（注：请对上述表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）
本项授权的有效期限：自签署日至2007年3月5日股东大会结束。
委托人持有股数： 股
委托人股东账号：
委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：
委托人联系电话：
委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：
签署日期： 年 月 日
证券代码：000554 证券简称：S泰石油 公告编号：2007-08
中国石化山东泰山石油股份有限公司
关于召开股权分置改革相关股东会议的通知
兹通告中国石化山东泰山石油股份有限公司（“本公司”）董事会根据本公司非流通股股东的委托，就非流通股股东提出的股权分置改革方案提交A股市场相关股东会议（“本次会议”）审议。现将本次会议有关事项通知如下：
一、本次会议基本情况
1．会议召集人
本公司董事会。
2．会议股权登记日
2007年2月16日（星期五）。
3．现场会议召开时间
现场会议召开开始时间为2007年3月5日(星期一)下午14:30 。
4．网络投票时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年3月1日、3月2日和3月5日的每日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。
通过互联网投票系统投票开始时间为2007年3月1日上午9:30，结束时间为2007年3月5日下午15:00。
5．现场会议召开地点
山东泰安市本公司六楼会议室。
6．会议及表决方式
本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。流通股股东参加网络投票的操作流程详见本通知第五项内容。
本公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定择其一作为有效表决票进行统计。
7．提示公告
本次会议召开前，本公司董事会将在指定报刊上刊载两次召开本次会议的提示公告，公告时间分别为2007年2月26日和2007年2月27日。
8．会议出席对象
（1）截止2007年2月16日(本次会议股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司股权分置改革保荐机构的代表及见证律师等。
9．本公司股票停牌、复牌事宜
本公司股票已于2006年12月6日停牌，自股权分置改革方案公告之日起十日内，本公司将公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况与结果，并申请股票复牌。
本公司股票将于本次会议股权登记日的次一交易日开始停牌。如果本公司的股权分置改革方案获得本次会议表决通过，本公司将尽快实施方案，至股权分置改革规定程序结束次一交易日复牌；如果本公司的股权分置改革方案未获本次会议表决通过，本公司将在两个交易日内公告本次会议的表决结果，并申请本公司股票于公告日的次一交易日复牌。
二、本次会议审议事项
本次会议拟审议的事项为：
《中国石化山东泰山石油股份有限公司股权分置改革方案》，具体内容见与本通知同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《中国石化山东泰山石油股份有限公司股权分置改革说明书摘要》和在深圳证券交易所网站披露的《中国石化山东泰山石油股份有限公司股权分置改革说明书全文》。
三、流通股股东参与股权分置改革的权利及权利的行使
1．流通股股东参与股权分置改革的权利
流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
2．流通股股东参与股权分置改革权利的行使
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统对本次会议审议的议案进行投票表决，流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托公司董事会投票具体程序见与本通知同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会征集投票权报告书》。流通股股东亦可按照本通知中的现场会议参加办法参加现场会议，对本次股权分置改革方案进行投票表决。
3．流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于保护自身利益；
（2）充分表达意愿，行使股东权利；
（3）未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票、弃权票的股东，如“相关股东会议”决议获得通过，仍需按表决结果执行。
4．表决权行使的方式
公司A股市场相关股东应严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，则按照以下规则处理：
（1） 如果同一股份通过现场、网络重复投票的，以现场投票为准；
（2） 如果同一股份通过现场或委托董事会投票重复投票的，按《中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会征集投票权报告书》的规定处理，委托人未按规定撤销对董事会的授权委托的，以现场投票为准；
（3） 如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票的，以委托董事会投票为准；
（4） 如果同一股份多次委托董事会重复投票的，以最后一次委托为准；
（5） 如果同一股份通过网络多次重复投票的，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。
四、董事会征集投票权的程序
本公司董事会同意作为征集人向本公司全体流通股股东征集本次会议的投票权。
1．征集对象
本次投票权征集的对象为截止2007年2月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。
2．征集时间
自2007年2月17日至2007年3月4日（每日9:00—17:00）。
3．征集方式
本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《证券时报》）和网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
4．征集程序
详见与本通知同时在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上公告的《中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会征集投票权报告书》。
五、网络投票的安排
本次相关股东会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统进行网络投票。
（一）通过交易系统进行网络投票
1.通过交易系统进行网络投票的时间为： 2007年3月1日、3月2日、3月5日每日9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2.本次相关股东会议的投票代码：360554；投票简称：泰山投票。
3.股东投票的具体流程
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表股权分置改革的议案，如下表：议案 申报价格
《中国石化山东泰山石油股份有限公司股权分置改革方案》 1.00元
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
4.注意事项
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。
（二）采用互联网系统进行网络投票
登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，通过身份认证后即可进行网络投票。
1.办理身份认证手续
身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，登陆网址：http://www.szse.cn或http://www.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日方可使用。
申请数字证书，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486，咨询电子邮件地址cai@cninfo.com.cn 。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统(http://www.cninfo.com.cn )“证书服务”栏目。
2.根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://www.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
3.股东进行投票的时间：本次相关股东会议通过互联网投票系统投票开始时间为2007年3月1日上午9:30，网络投票结束时间为2007年3月5日下午15:00，股东可在期间的任意时间投票。
（三）投票回报
深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18:00之后登录深交所互联网投票系统（http://www.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。
六、参加现场会议登记方法
1．出席现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
（1） 自然人股东持本人身份证、股票账户卡；
（2） 由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证、投票代理委托书及委托人股票账户卡；
（3） 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法人股东企业法人营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；
（4） 由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法人股东企业法人营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件）、加盖法人印章或法定代表人签署的投票代理委托书、股票账户卡。
股东可以信函或传真方式登记。
参加现场会议的投票代理委托书请见本通知附件1。投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
2．登记时间：
出席现场会议的股东请于2007年3月1日至2007年3月4日（上午9:00—11:00，下午14:00—16:00）以及3月5日(上午9:00-11:00,下午14:00-14:30)办理登记。
3．登记地点：
山东省泰安市东岳大街104号泰山石油董秘办公室
4．联系方式：
联系人：李建文
联系地址：山东省泰安市东岳大街104号
邮政编码：271000
联系电话：（0538） 6269630，6269659
传真号码：（0538） 8265450
七、其他事项
1．本次会议预计半天，请出席会议人员按时参加；出席会议人员食宿、交通费用自理。
2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会
二零零七年一月三十日
附件1：股东投票代理委托书（注：复印有效）
投票代理委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席中国石化山东泰山石油股份有限公司二零零七年三月五日（或依法延期后的其他日期）召开的A股市场相关股东会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：
1、委托人姓名或名称(附注2)：
2、身份证号码(附注2)：
3、股东帐号： 持股数(附注3)：
4、被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：2007年月 日(附注4)
附注：
1、如欲对议案投赞成票，请在”赞成”栏内相应地方填上”√”号；如欲对议案投反对票，则请在”反对”栏内相应地方填上”√”号；如欲对议案投弃权票，则请在”弃权”栏内适当地方加上”√”号。多选或未作选择的，则视为无具体指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。
2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请填写法人单位名称及法定代表人姓名、法定代表人的身份证号。
3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。
4、投票代理委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。
证券代码：000554 股票简称：S泰石油 编号：2007-09
中国石化山东泰山石油股份有限公司
关于举行股权分置改革网上交流的公告
中国石化山东泰山石油股份有限公司（“公司”）股权分置改革方案已刊登在2007年2月1日的《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）上。为了更好地与广大投资者进行充分的沟通和交流，广泛听取投资者对公司股权分置改革方案的意见和建议，推进公司股权分置改革工作，公司将举行投资者网上交流。现将有关事项通知如下：
一、网上交流时间：2007年2月8日（周四）下午14:00-16:00
二、网上交流网址：中国股权分置改革专网（http://gqfz.p5w.net）
三、出席人员：公司唯一非流通股股东中国石油化工股份有限公司代表、公司高管人员、保荐机构中国国际金融有限公司代表等相关人员
四、咨询电话：（0538）6269630，6269659
五、传真：（0538）8265450
欢迎流通股股东踊跃参加。
特此公告。
中国石化山东泰山石油股份有限公司
董事会
2007年1月30日