6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
有关说明：
（1）公司募集资金到位前以自有资金投入中药系列产品技改项目在老厂区实施的部分工程建设资金1,317.17万元和项目流动资金1,409.33万元。该技改项目实际收益与年预计收益目标存在差异，主要系因该项目原计划分老厂区、新厂区两部分实施，公司实际仅完成老厂区项目内容，拟在新厂区实际的部分已根据四届董事会第六次会议决议、2004年度第一次临时股东大会决议调整至康恩贝（兰溪）现代植物药产业园工程项目，已实现的收益均系老厂区投入项目实现，因此与预计投资收益率存在差异。
（2）经公司四届董事会六次会议决议和2004年第一次临时股东大会审议通过，同意中药精提车间技改项目调整实施地至兰溪市经济技术开发区江南工业园内，纳入康恩贝（兰溪）现代植物药产业园统一规划建设。
（3）经公司四届董事会第五次会议决议，公司在募集资金到位后认缴对杭州康恩贝制药有限公司出资9,000万元，投资款作为杭州康恩贝制药有限公司对杭康缓释制剂产业化项目和杭康片剂车间GMP改造项目的使用资金，截止2006年12月31日，该两个项目合计已投入资金9,000万元。上述两项项目按照计划进度于2003年10月完工，实际收益与预计目标存在差异，主要系该两项项目原规划的新药产品格列吡嗪缓释胶囊、坦索罗辛缓释胶囊、盐酸吡格列酮等取得生产批文较预期时间推迟，于2004、2005年陆续投产，市场开发处于初期阶段，销售未能达到预期规模，同时因项目投资较大,投入运行后产生的固定资产折旧、利息支出等成本费用较高，故未实现预期收益。
（4）经公司四届董事会五次会议决议，公司在募集资金到位后认缴对浙江康恩贝药品研究开发有限公司出资1,150万元，投资款作为浙江康恩贝药品研究开发有限公司GLP改造项目使用资金，截至2006年12月31日，该项目合计投入资金1,150万元，用于研发公司搬迁和部分新药开发投入。
（5）经公司四届董事会第八次会议决议，公司在募集资金到位后认缴对浙江康恩贝三江医药有限公司出资1,000万元，投资款作为浙江康恩贝三江医药有限公司对GSP改造项目使用资金，截至2006年12月31日，该项目因搬迁工作尚待进行，浙江康恩贝三江医药有限公司尚未实际投入资金。
（6）经公司2004年第一次临时股东大会决议，同意不再实施卡维地洛合成生产线项目及甲磺酸多沙唑嗪合成生产线技改项目，该两项目原安排募集资金7,600万元一并变更用于康恩贝（兰溪）现代植物药产业园一期工程项目。
（7）康恩贝（兰溪）现代植物药产业园一期工程建设项目使用募集资金8,570万元，其中包括上述变更用途的募集资金7,600万元和上述调整项目实施地的募集资金970万元(包括项目土地款300万元)。一期工程于2006年12月基本建成投产。截至2006年12月31日，公司已投入康恩贝（兰溪）现代植物药产业园一期工程建设项目募集资金7,508万元，尚待投入1,062万元。
（8）经公司2005年第一次临时股东大会决议和2006年第一次临时股东大会同意，康恩贝（兰溪）现代植物药产业园二期项目计划投入募集资金8,319万元，其中包括调整实施地的中药系列产品技改项目部分工程尚未规划使用的募集资金2052.28万元和中药精提车间技改项目尚未规划使用的募集资金4061.17万元及原研发公司GLP改造项目尚未投入的募集资金2080.55万元和杭康公司缓释制剂产业化项目和片剂车间GMP改造项目所余募集资金125万元。
（9）经公司2005年第一次临时股东大会决议和2006年第一次临时股东大会同意，公司现代植物药产业园二期工程中安排的中药饮片系列产品项目实施主体变更为子公司兰溪市三江中药饮片有限公司，变更涉及的募集资金2,000万元作为公司对兰溪市三江中药饮片有限公司的出资。截至2006年12月31日，三江饮片公司已投入中药饮片系列产品项目707.02万元。
变更项目情况
√适用□不适用
（1）经公司2004年第一次临时股东大会审议批准，原募集资金承诺项目卡维地洛合成生产线项目及甲磺酸多沙唑嗪合成生产线技改项目已变更募集资金投向，变更投向的募集资金计7,600万元，属项目实施地的募集资金850万元，共计募集资金8,450万元投入上述康恩贝（兰溪）现代植物药产业园一期工程建设项目。
（2）经公司2005年第一次临时股东大会审议批准，调整实施地的中药系列产品技改项目部分工程尚未规划使用的募集资金2,052.28万元和中药精提车间技改项目尚未规划使用的募集资金4,061.17万元一并用于康恩贝（兰溪）现代植物药产业园二期项目。
（3） 经公司2006年第一次临时股东大会决议决议同意，将原研发公司GLP改造项目尚未规划使用募集资金2,080.55万元、杭康公司缓释制剂产业化项目和片剂车间GMP改造项目尚未规划使用资金125万元共计2,205.55万元，一并变更投向用于康恩贝（兰溪）现代植物药产业园二期项目。
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
报告期内，公司非募集资金投资共5543.76万元。
1)收购浙江康恩贝医疗保健品有限公司100％股权
经公司2006年第一次临时股东大会通过决议，同意受让康恩贝集团有限公司和方晓伟分别持有的浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司90%和10%的股权,转让价格总计4,986.76万元人民币。2006年9月13日，保健品公司已在浙江省兰溪市工商管理局办理完成上述股权转让有关的工商变更登记手续。按协议上述股权转让价款4,986.76万元也已于2006年9月22日前全部支付完毕。
2）报告期内其他非募集资金项目共投资557万元，主要为杭州康恩贝制药公司软胶囊生产线建设投资和佐力药业公司乌灵菌粉提取车间、粉针车间改造投资等。
6.6公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
2006年公司子公司浙江佐力药业股份有限公司分别补缴2002年度、2003年度企业所得税997,740.00元、563,575.90元，合计1,561,315.90元。造成本公司期初留存收益多计了983,629.02元，其中：未分配利润多计了615,939.13元，盈余公积多计了367,689.89元；少数股东权益多计了577,686.88元；利润及利润分配表上年同期数的年初未分配利润多计了615,939.13元。
在公司2006年度财务报告中，对上述会计差错进行了更正，以消除差错影响。
公司五届董事会第十二次会议审议并通过了《关于重大会计差错更正的议案》。董事会认为：上述补税事项应作为以前年度的会计差错处理，并根据《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》进行追溯调整，该差错更正应调减2006年期初留存收益983,629.02元，调减了2006年初少数股东权益577,686.88元，对公司本期净利润没有影响。对上述会计差错进行更正有利于公允列报各期经营成果。
本公司独立董事徐金发、曾苏、王冶对上述重大会计差错更正发表独立意见：
佐力药业公司就补缴2002年度和2003年度企业所得税事项进行会计差错更正，符合现行企业会计制度的有关规定，有利于公允列报各期经营成果。
本公司五届监事会第八次会议审议并通过《关于重大会计差错更正的议案》，监事会认为：
佐力药业公司就补缴2002年度和2003年度所得税进行会计差错更正，本公司追溯调整期初留存收益（包括留余公积和未分配利润）和期初少数股东权益，符合现行会计处理制度的规定，亦有利于公允列报各期经营成果。
6.7董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□适用√不适用
6.8董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经浙江东方中汇会计师事务所有限公司审计，2006年公司母公司实现净利润55,891,160.63元（人民币，下同），加上期初未分配利润63,787,285.08元，可供分配的利润为119,678,445.71元。2006年4月18日公司股东大会审议批准并实施了2005年度利润分配方案,分配现金股利27,440,000.00元，2006年末未分配利润为92,238,445.71元。
经公司五届董事会第十二次会议决议，拟定的公司2006年度利润分配预案为：按公司章程规定提取10%法定盈余公积计5,589,116.06元；以2006年12月31日公司总股本137,200,000股为基础，每10股派发现金股利2.30元(含税),共计分配股利31,556,000.00元。剩余未分配利润55,093,329.65元结转下一年度。该利润分配预案需提交公司年度股东大会审议批准。
6.9公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
具体内容详见本摘要第6.5条。
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
（1）截至本报告期，公司为上海华源制药股份有限公司提供1459万元借款担保，其中1303万元借款已逾期未归还，上海华源制药股份有限公司已经向本公司出具《反担保函》，承诺将其持有的浙江华源制药科技开发有限公司80%的股权作为反担保物，为本公司上述担保提供反担保。
（2)2003年1月30日，本公司为国防交通兰溪服务公司与信达资产管理公司杭州办事处之间的债务重组提供担保，截至2006年12月31日，担保余额为400.00万元,担保期限至2009年12月20日。2007年1月26日，国防交通兰溪服务公司偿还借款200万元。截止本报告日，国防交通兰溪服务公司未归还的剩余借款共200万元。
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东有关承诺事项及履行情况如下：
1、原非流通股东在股改中所做承诺事项
在公司2005年股权分置改革中，公司第一大股东康恩贝集团有限公司和第二大股东浙江中业投资有限公司已按规定做出法定最低承诺。此外，除在公司股改实施过程中已经履行的承诺外，康恩贝集团有限公司还有以下特别承诺：
（1）其持有的康恩贝股份公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在六十个月内不上市交易或者转让；在六十个月期满后十二个月内出售数量不超过康恩贝股份公司股份总数比例的百分之五，在期满后二十四个月内不超过百分之十。
（2）在上述六十个月锁定期满后的二十四个月内，在遵守上述承诺的前提下，只有价格高于10.8元/股（若自康恩贝集团有限公司持有的康恩贝股份公司非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发、发行可转换债券后转股等事项，则对该价格做相应调整）时，康恩贝集团有限公司才能通过证券交易所挂牌交易方式在A股市场出售康恩贝股份公司的股票。
（3）若康恩贝股份公司2005年度实现的净利润低于4,100万元，或康恩贝股份公司2005年度财务报告被出具非标准无保留审计意见，则康恩贝集团有限公司承诺在康恩贝股份公司2005年年度股东大会审议通过财务报告后的10个交易日内，委托中国证券登记结算公司上海分公司按同比例无偿追送200万股股份过户给追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司无限售条件的股东。
浙江东方中汇会计师事务所对公司2005年度财务报告进行了审计并且出具了东方中汇会审[2006]0466号标准无保留意见的审计报告。公司2005年经审计的净利润4362.75万元，高于4100万元。（具体详见2006年3月26日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站公布的《公司2005年年度报告》。）
（4）将在2005年度、2006年度、2007年度的年度股东大会上提出分红议案，提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润（即利润及利润分配表中当年实现的净利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额）的60%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
经康恩贝集团有限公司提议，本公司2005年度利润分配预案为：以总股本13720万股为基数，对全体股东每10股派发现金红利2元人民币（含税），共计分配红利2,744万元，占当年实现克服分配利润3708万元的74%。在公司2005年度股东大会上，康恩贝集团有限公司对公司2005年度利润分配方案投了赞成票。（具体详见2006年4月19日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站公布的《公司2005年度股东大会决议公告》。）
至本报告日止，康恩贝集团有限公司和浙江中业投资有限公司履行了其承诺，未有违反上述承诺的情形。
2、其他承诺事项
公司控股股东康恩贝集团有限公司于2001年7月就不从事同业竞争向本公司作出承诺, 承诺在作为股份公司控股股东期间，不以任何方式直接或间接从事与股份公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销售与股份公司及其控股子公司相同或可替代的，足以构成同业竞争的任何产品，并保证对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。改项承诺自本公司2004年3月获准公开发行股票之日生效。报告期内，康恩贝集团有限公司没有违反上述承诺的事项。
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
本公司控股子公司浙江康恩贝医药销售有限公司现依法拥有“康恩贝”注册商标。根据湖北省武汉市中级人民法院2006年11月6日（2006）武知初字第70号民事判决书，原告浙江康恩贝医药销售有限公司诉被告武汉康恩贝生物工程有限公司就“康恩贝”商标侵权和不正当竞争纠纷一案已经依法审理并作出判决。武汉市中级人民法院根据《中华人民共和国商标法》和最高人民法院《关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》等相关法律，依法认定原告浙江康恩贝医药销售有限公司注册并使用在第5类商品上的“康恩贝”商标为驰名商标，同时判决被告在判决书生效后立即停止对原告的“康恩贝”商标侵权行为，并不得使用带有“康恩贝”字样的企业字号从事经营活动，销毁涉及侵权的有关宣传资料。上述判决书现已依法生效。该事项公告于2006年12月15日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购与出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
浙江东方中汇会计师事务所对本公司2006年度财务会计报表出具了东方中汇会审【2007】0131号标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位: 浙江康恩贝制药股份有限公司
单位: 元 币种:人民币
公司法定代表人:胡季强 财务负责人:周卫良 会计机构负责人:周卫良
利润及利润分配表
2006年度
编制单位: 浙江康恩贝制药股份有限公司
单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:胡季强 财务负责人:周卫良 会计机构负责人:周卫良
现金流量表
2006年度
编制单位: 浙江康恩贝制药股份有限公司
单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:胡季强 财务负责人:周卫良 会计机构负责人:周卫良
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。
本公司于2004年5月收购控股浙江佐力药业股份有限公司（以下简称佐力药业），该公司自2004年6月纳入本公司合并报表范围。报告期内，佐力药业分别补缴2002年度、2003年度企业所得税997,740.00元、563,575.90元，合计1,561,315.90元。造成本公司期初留存收益多计了983,629.02元，其中：未分配利润多计了615,939.13元，盈余公积多计了367,689.89元；少数股东权益多计了577,686.88元；利润及利润分配表上年同期数的年初未分配利润多计了615,939.13元。
本公司2006年度财务报告已对上述会计差错进行更正处理，调减2006年期初留存收益983,629.02元，调减了2006年初少数股东权益577,686.88元。该项更正处理对公司本期净利润没有影响。。
9.5 报告期内，公司财务报表合并范围发生变化。
报告期内，公司收购了浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司100%股权，自2006年9月起该公司纳入本公司财务报表合并范围。
9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表
重要提示：
本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事长：胡季强
2007年2月1日
审 阅 报 告
东方中汇会专[2007]第0148号
浙江康恩贝制药股份有限公司全体股东:
我们审阅了后附的浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝公司”）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是康恩贝公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务会计报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则的要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否已遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。
浙江东方中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师 韩厚军
中国·杭州 中国注册会计师 高 峰
报告日期： 2007年1月30日
股东权益调节表
单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:胡季强 财务负责人:周卫良 会计机构负责人:周卫良