山东金晶科技股份有限公司
2007年第一次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 本次会议没有新提案提交表决；
● 本次会议没有否决议案。
一、会议召开和出席情况
山东金晶科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会于2007年2月1日在公司会议室召开，参加本次股东大会表决的股东及授权代表共162人，代表股份120602005股，占公司总股本的54.12%，其中参加网络投票的股东160名，代表股份5851135股，占公司总股本的2.63%。
本次会议的召开由公司董事会召集，公司董事长朱永强主持了本次会议，公司董事、监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定，北京市中凯律师事务所张党路律师见证了本次会议。
二、议案表决情况
会议以记名投票的方式，逐项审议了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行新股条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁发的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的要求，对2007年度非公开发行新股资格逐项审查，认为符合非公开发行新股的条件。
表决结果：同意120247546股，占出席会议有表决权股份的99.71%；反对286083股，占出席会议有表决权股份的0.24 %；弃权68376股，占出席会议有表决权股份的0.05 %。
2、逐项审议并通过《关于公司非公开发行新股发行方案的议案》。
公司拟非公开发行境内人民币普通股（A股）的具体方案如下：
（1）本次发行股票种类：境内人民币普通股（A股）
表决结果：同意126116924股，占出席会议有表决权股份的97.86%；反对102654股，占出席会议有表决权股份的0.09%；弃权2476105 股，占出席会议有表决权股份的2.05%。
（2）本次发行的股票每股面值：人民币1元
表决结果：同意117963326股，占出席会议有表决权股份的97.81%；反对75002股，占出席会议有表决权股份的0.06%；弃权2563677股，占出席会议有表决权股份的2.13%。
（3）本次发行数量：本次非公开发行数量不超过10,000万股，最终发行数量由公司与主承销商根据申购和资金需求情况协商确定。
表决结果：同意117858427股，占出席会议有表决权股份的97.73%；反对75002股，占出席会议有表决权股份的0.06%；弃权2668576股，占出席会议有表决权股份的2.21%。
（4）本次发行价格：本次非公开发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日股票平均价格的90%（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。具体发行价格将由股东大会授权董事会根据具体情况和主承销商协商确定。
表决结果：同意117598327股，占出席会议有表决权股份的97.51%；反对389754股，占出席会议有表决权股份的0.32%；弃权2613924股，占出席会议有表决权股份的2.17%。
（5）本次发行对象：本次非公开发行的发行对象不超过十个机构投资者。发行对象的范围包括：证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他机构投资者等符合认购股份条件的机构投资者。特定投资者认购的股份在认购手续完成后十二个月内不转让。
表决结果：同意117751123股，占出席会议有表决权股份的97.64%；反对126706股，占出席会议有表决权股份的0.11%；弃权2724176股，占出席会议有表决权股份的2.25%。
（6）募集资金用途：本次非公开发行募集资金将全部用于向公司控股子公司山东海天生物化工有限公司（以下简称“海天生化”）增资，该增资款项全部用于年产100万吨纯碱项目的后续建设。该项目总投资130,666.33万元，目前已投入约4亿元，募集资金投入后剩余资金需求将通过其他股东同时增资以及银行贷款等其他方式解决。
海天生化现股东为金晶科技和东营春兴盐化有限公司（简称“春兴盐化”），分别持有海天生化51%和49%的股权。在募集资金到位后，公司将与春兴盐化共同对海天生化增资。增资完成后，公司持有海天生化80%股份，春兴盐化则持有20%的股份。
表决结果：同意117779521股，占出席会议有表决权股份的97.66%；反对69700股，占出席会议有表决权股份的0.06%；弃权2752784股，占出席会议有表决权股份的2.28%。
（7）本次非公开发行完成后的利润分配方案：在本次发行完成后，由新老股东共享发行前滚存未分配利润。
表决结果：同意117439431股，占出席会议有表决权股份的97.38%；反对491597股，占出席会议有表决权股份的0.41%；弃权2670977股，占出席会议有表决权股份的2.21%。
（8）本次非公开发行决议有效期：自股东大会审议通过本次发行决议之日起12个月内有效。
表决结果：同意117797721股，占出席会议有表决权股份的97.67%；反对64500股，占出席会议有表决权股份的0.05%；弃权2739784股，占出席会议有表决权股份的2.28%。
3、审议通过《关于公司非公开发行新股募集资金投资项目可行性的议案》。
表决结果：同意117726331股，占出席会议有表决权股份的97.62%；反对64500股，占出席会议有表决权股份的0.05%；弃权2811174股，占出席会议有表决权股份的2.33%。
4、审议通过《关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行新股具体事项的议案》。
提请股东大会授权董事会全权办理如下事宜发行新股申报事宜：
（1）聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行新股的申报事宜；
（2）根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行数量、发行时间安排、具体申购办法等具体事宜；
（3）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；
（5）在本次发行完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管部门核准或备案；
（6）在本次发行完成后，办理公司注册资本变更事宜；
（7）本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股份在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
（8）在证券监管部门发布关于非公开发行新股的新的法律、行政法规或规范性文件时，根据新的法律、行政法规或规范性文件的要求对发行方案进行调整；
（9）与本次发行有关的其他事项；
（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：同意117405270股，占出席会议有表决权股份的97.35%；反对354952股，占出席会议有表决权股份的0.29%；弃权2841783股，占出席会议有表决权股份的2.36%。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
表决结果：同意117755531股，占出席会议有表决权股份的97.64 %；反对64500股，占出席会议有表决权股份的0.05%；弃权2781974股，占出席会议有表决权股份的2.31%。
三、律师见证情况
北京市中凯律师事务所张党路律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》和公司现行章程的规定，会议所通过的决议均合法有效。
四、备查文件
1、山东金晶科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议；
2、法律意见书。
山东金晶科技股份有限公司董事会
2007年2月1日