③、所得税
公司根据新会计准则对同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额和其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额调整了留存收益，相应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益1,042,194.31元，其中归属于母公司的所有者权益减少66,393.45元、归属于少数股东的权益增加1,108,587.76元。
公司根据新会计准则对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产调整了留存收益，相应将资产账面价值大于资产计税基础的差额计算递延所得税负债，减少了2007年1月1日留存收益466,800.31元，其中归属于母公司的所有者权益减少358,032.31元、归属于少数股东的权益减少108,768.00元。
公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏帐准备及存货跌价准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益1,616,051.70元，其中归属于母公司的所有者权益增加1,276,176.99元、归属于少数股东的权益增加339,874.71元。
公司对自用的营业用房按税法规定视同销售计缴的所得税部分根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益778,351.31元，全部归属于母公司的所有者权益增加。
公司按照现行会计准则的规定，对筹建期间发生的费用于公司开始生产经营当月起一次计入当期损益。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益1,353,234.88 元，其中归属于母公司的所有者权益增加462,659.73 元、归属于少数股东的权益增加890,575.15 元。
④、少数股东权益
公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为416,396,419.08元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益416,396,419.08元。此外，由于子公司计提坏帐准备等产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益2,559,869.63元，新会计准则下少数股东权益为418,956,288.70元。
（2）根据本公司的战略目标和下年度的经营计划，执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计及其对本公司的财务状况和经营成果的影响主要有：
①根据新企业会计准则第3号投资性房产的规定，本公司将现行政策下对投资性房产的核算从固定资产转到投资性房产核算，本公司采用成本模式对投资性房产进行核算，本事项不影响公司的利润和股东权益。
②根据新企业会计准则第6号长期股权投资的规定，本公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对本公司当期投资收益的影响，但是本事项不影响本公司合并会计报表。
③在现行会计政策下本公司对长期股权投资过程中形成的股权投资差额分情况进行会计处理，形成借方差额时按合同规定的投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，借方差额按不超过10年期限摊销；在财政部财会（2003）10号文颁布之前形成的贷方差额，按不少于10年期限摊销，直至摊销完毕；颁布之后形成的贷方差额，一次计入资本公积。根据新企业会计准则第6号长期股权投资的规定，同一控制下企业合并产生股权投资差额调整资本公积，资本公积不足冲减调整留存收益；其他情况下产生的股权投资差额，记入当期损益。此项政策变化将会影响本公司当期利润和股东权益。
④根据新企业会计准则第17号借款费用的规定，本公司可以资本化的资产范围将由现行制度下的固定资产、房地产开发企业的开发产品，变更为全部需要经过相当长时间的购建或者产生活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等，此政策变化将会增加本公司资本化的范围，增加当期利润和股东权益。
⑤根据新会计准则第18号的所得税的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表下的纳税影响会计法，将会影响本公司当期的会计所得税费用，从而影响本公司的利润和股东权益。
⑥根据新企业会计准则第33号合并财务报表的规定，本公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为合并资产负债中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策变化将会影响本公司的股东权益。
上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
根据中磊会计师事务所的审计认定，公司本年度实现利润总额30488万元，扣除应缴所得税7730万元和少数股东损益-762 万元，全年实现净利润23520万元。
根据《公司法》及公司章程规定，按净利润的10%提取法定公积金4882万元；除按权益结合法体现的2006年1-8月净利润14,412万元外，本年未分配利润4226万元，加年初未分配利润6299万元，因此，截止本年末可供股东分配的利润10525万元。
董事会经审议，2006年度的利润分配预案为：由于公司已公告2007年非公开发行股票融资方案，公司发行方案承诺“由新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润”，因此，拟暂不进行利润分配，待定向发行股票完成后，择机实施利润分配。
本年度拟进行资本公积转增股本，具体方案为：以报告期末总股本1,512,760,292.48股为基数，向全体股东每10股转增1股，共转增151,276,029.25股，本次转增后的资本公积尚余89,625,793.81元。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
由于公司已公告2007年非公开发行股票融资方案，公司发行方案承诺“由新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润”，因此，拟暂不进行利润分配，待定向发行股票完成后，择机实施利润分配。
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
1、为了避免未来与新湖集团、新湖创业、新湖控股及哈高科等企业之间可能存在的同业竞争，本公司的实际控制人黄伟先生、新湖控股及新湖集团，依据尊重历史、着眼未来、合理划分及上市公司全体股东利益最大化的原则，于2006年8月23日共同出具《避免同业竞争承诺函》。
《避免同业竞争承诺函》具体承诺事项如下：
1）本承诺函之适用
本承诺函适用于本承诺函所述及之任何人士及任何公司在中国境内（不包括香港、澳门特别行政区及台湾省）任何地域所从事的住宅地产开发及销售业务。
2）新湖控股承诺
本次交易完成后，在其实际控制新湖集团、哈高科、中宝股份及新湖创业期间，新湖控股将在法律、法规、规范性文件及相关公司《章程》所规定的框架内，利用其实际控制之地位，直接或间接行使股东权利，促使新湖集团、中宝股份、新湖创业及哈高科未来住宅地产的开发和销售业务范围之划分及其现有项目之处理以如下方式解决：
（1）未来业务划分
i）新湖集团在其实际控制中宝股份股东期间，不再从事住宅地产开发及销售业务；
ii）中宝股份在中国境内（不包括上海市、江苏省）从事住宅地产的开发及销售；
iii）新湖创业在上海市及江苏省从事住宅地产的开发及销售；
iv）哈高科不以住宅地产为主业，仅仅在黑龙江省从事小型住宅地产项目（建筑面积20万平米以下）的开发及销售。
（2）现有项目处理
i）对于新湖集团目前正在进行的现有项目，原则上均转入中宝股份；对于新湖集团虽然参股但未来可能拥有控制权的、由股权信托控股的两个项目（即九江新湖远洲置业有限公司及杭州新湖美丽洲置业有限公司），由新湖集团作为股权信托的回购方或作为新湖控股依据信托计划的安排所指定的回购方，承诺于信托计划到期后，将该等股权回购后以公允价格转入中宝股份。
ii）对于中宝股份、新湖创业、哈高科正在进行且不符合未来业务划分范围的现有项目，由中宝股份、新湖创业、哈高科仅仅在现有项目范围内开展住宅地产的开发及销售业务，直至项目销售最终完成。
iii）新湖集团、中宝股份、新湖创业、哈高科不得再行发展或扩大不符合各方未来业务划分范围之业务规模。
（3）其他承诺
i）本次交易完成后，除中宝股份、新湖创业、哈高科及新湖集团直接或间接涉及住宅地产开发及销售业务外，新湖控股未以，且在其实际控制新湖集团、哈高科、中宝股份及新湖创业期间未来亦不会以，参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国境内从事住宅地产开发及销售业务。
ii）新湖控股在其实际控制新湖集团、哈高科、中宝股份及新湖创业期间，将在合适的市场时机，在法律法规及规范性文件规定的范围内，进一步整合该等公司之住宅地产业务。
3）新湖集团承诺
（1）在法律、法规、规范性文件及新湖集团《章程》所规定之框架内，履行完毕相关程序后，严格遵守未来业务划分及现有项目之处理规定。
（2）本次交易完成后，除现有项目及通过中宝股份与新湖创业从事住宅地产的开发及销售业务外，新湖集团未以，且在其实际控制中宝股份期间未来亦不会以，参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国境内从事住宅地产的开发及销售业务。
（3）本次交易完成后，在其实际控制中宝股份及新湖创业期间，新湖集团将在法律、法规、规范性文件及相关公司《章程》所规定的框架内，利用自身实际控制中宝股份及新湖创业之地位，直接或间接行使股东权利，促使中宝股份及新湖创业业务发展符合避免同业竞争之要求。
4）黄伟先生承诺
（1）本次交易完成后，除通过中宝股份、新湖创业、哈高科及新湖集团间接从事住宅地产开发及销售业务外，黄伟先生未以，且在其作为中宝股份、新湖创业、哈高科、新湖集团及新湖控股实际控制人期间未来亦不会以，参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国境内从事住宅地产的开发及销售业务。
（2）本次交易完成后，在其作为新湖控股控股股东期间，黄伟先生将在法律、法规、规范性文件及新湖控股《章程》所规定的框架内，利用自身作为新湖控股控股股东之地位，行使股东权利，促使新湖控股遵守其承诺。
5）新湖控股、新湖集团及黄伟先生共同承诺
若新湖控股、新湖集团及黄伟先生违反上述承诺，则应对相关方因此而遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。
2、新湖集团2006年10月30日出具的《承诺函》承诺，按中磊会计师事务所出具的《关于中宝股份备考盈利预测审核报告（中磊专审字[2006]3005号）》，若中宝股份2007年经审计年度财务报告的净利润低于402,018,783元的预测数，则不足部分由新湖集团在中宝股份2007年年度报告公告后15日内以现金方式无偿补足。
董事会未发现承诺人在报告期内有不履行承诺事宜的情况。
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
√适用□不适用
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位: 中宝科控投资股份有限公司 单位: 元 币种:人民币
公司法定代表人:邹丽华 主管会计工作负责人:潘孝娜 会计机构负责人:苏鹃华
注1：定向发行后按权益结合法计算的2006年期初数
注2：定向发行前经审计的2005年期末数
利润及利润分配表
2006年1-12月
编制单位: 中宝科控投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:邹丽华 主管会计工作负责人:潘孝娜 会计机构负责人:苏鹃华
注1：定向发行后按权益结合法计算的2006年度发生额
注2：定向发行前经审计的2005年度发生额
现金流量表
2006年1-12月
编制单位: 中宝科控投资股份有限公司单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:邹丽华 主管会计工作负责人:潘孝娜 会计机构负责人:苏鹃华
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
⑴.本报告期新设子公司
本年度子公司浙江新湖房地产集团有限公司投资设立桐乡新湖升华置业有限公司，该公司注册资本18900万元，其中浙江新湖房地产集团有限公司出资9639万元，占注册资本的51%。根据章程采取分期出资方式，截至2006年12月31日浙江升华拜克生物股份有限公司实际出资5000万元，占注册资本的26.46%；浙江新湖房地产集团有限公司实际出资550万元，占注册资本的2.91%。
⑵.合并范围减少的单位
本年度公司将持有的嘉兴市乍浦开发集团有限公司51%的股权转让给控股股东新湖集团，转股后本公司只拥有嘉兴市乍浦开发集团有限公司49%的股份，故不再将其纳入合并报表范围。
9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表
重要提示
本公司已于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称"新会计准则"），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑并参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制"新旧会计准则股东权益差异调节表"（以下简称"差异调节表"）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中所列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据之间存在差异。
1、长期股权投资差额
①同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
本公司2006年12月31日账面有同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额17,389,054.37元，根据新会计准则应将属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，其尚未摊销完毕的股权投资差额全额冲销，减少了2007年1月1日留存收益17,389,054.37元，其中归属于母公司的所有者权益减少17,341,264.52元、归属于少数股东的权益减少47,789.86元。
②其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
本公司2006年12月31日账面有股权投资贷方差额5,781,888.09 元，根据新会计准则应冲销贷方差额，增加了2007年1月1日留存收益5,781,888.09元，其中归属于母公司的所有者权益增加4,625,510.47元、归属于少数股东的权益增加1,156,377.62元。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
本公司2006年12月31日账面有投资成本为3,652,010.00元的股票投资，公司将其归类为交易性金融资产。因此，于2006年12月31日公司存在该金融资产的公允价值大于其账面价值1,414,546.40元的差额，应于2007年1月1日增加1,414,546.40元留存收益，其中归属于母公司的所有者权益增加1,084,946.40元、归属于少数股东的权益增加329,600.00元。
3、所得税
本公司根据新会计准则对同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额和其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额调整了留存收益，相应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益1,042,194.31元，其中归属于母公司的所有者权益减少66,393.45元、归属于少数股东的权益增加1,108,587.76元。
本公司根据新会计准则对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产调整了留存收益，相应将资产账面价值大于资产计税基础的差额计算递延所得税负债，减少了2007年1月1日留存收益466,800.31元，其中归属于母公司的所有者权益减少358,032.31元、归属于少数股东的权益减少108,768.00元。
本公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏帐准备及存货跌价准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益1,616,051.70元，其中归属于母公司的所有者权益增加1,276,176.99元、归属于少数股东的权益增加339,874.71元。
本公司对自用的营业用房按税法规定视同销售计缴的所得税部分根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益778,351.31元，全部归属于母公司的所有者权益增加。
本公司按照现行会计准则的规定，对筹建期间发生的费用于公司开始生产经营当月起一次计入当期损益。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益1,353,234.88 元，其中归属于母公司的所有者权益增加462,659.73 元、归属于少数股东的权益增加890,575.15 元。
4、少数股东权益
本公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东的享有的权益为416,396,419.08元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益416,396,419.08元。此外，由于子公司计提坏帐准备等产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益2,559,869.63元，新会计准则下少数股东权益为418,956,288.70元。
股东权益调节表
单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:邹丽华 主管会计工作负责人:潘孝娜 会计机构负责人:苏鹃华
中宝科控投资股份有限公司董事会
二00七年二月二日