重 要 声 明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司董事长曾德新先生、总经理黄旭明先生、财务部经理刘树生先生保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行的可转换公司债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　1、经2003年第一次临时股东大会、2004年第二次临时股东大会、2005年第二次临时股东大会以及2006年第一次临时股东大会授权，公司本次发行可转换公司债券募集资金拟投资的九个技改项目已通过银行贷款先行实施。截至2006年9月30日，该九个技改项目的主体设备已经全部建成投产并开始产生效益，本次可转债募集资金将全部偿付该九个项目相关银行贷款。

　　2、公司生产过程中耗用的铁矿石、精煤、焦炭、废钢等原材料构成了钢铁产品的主要成本。2005年度进口铁矿石离岸价上涨71.5%，2006年又继续上涨19%，2005年度进口矿约占公司钢材单位成本的 22.38%，进口矿离岸价上涨71.5%导致公司钢材单位成本上涨约100元；2006年1-9月进口矿约占公司钢材单位成本的21.87%，进口矿离岸价上涨19%导致公司钢材单位成本上涨约45元。国内铁矿石2004年度平均价格为461.61元/吨，2005年度平均价格为482.54元/吨，2006年1-9月平均价格为454.50元/吨；精煤2004年度平均价格为708.85元/吨，2005年度平均价格为862.60元/吨，2006年1-9月平均价格为850.60元/吨；废钢2004年度平均价格为1971.24元/吨，2005年度平均价格为2141.15元/吨，2006年1-9月平均价格为1859.20元/吨；焦炭2004年度平均价格为1158.34元/吨，2005年度平均价格为1055.04元/吨，2006年1-9月平均价格为1011.88元/吨。目前进口铁矿石离岸价格每上涨1%将增加吨钢成本2.65元左右，国内铁矿石每上涨1%将增加吨钢成本4.07元左右，精煤每上涨1%将增加吨钢成本5.71元左右，焦炭每上涨1%将增加吨钢成本4.80元左右。一方面进口铁矿石价格上涨给公司生产成本带来不利影响，另一方面国内铁矿石、精煤、废钢、焦炭等原材料的价格波动很大，如果公司不能通过产品价格转移以及产品结构、原料结构调整来消化原材料涨价及大幅波动的影响，将导致韶钢松山未来业绩出现波动。敬请投资者注意投资风险。

　　3、现公司控股股东韶钢集团的持股比例为45.15%，公司每年在采购生产经营所需的货物，包括进口矿等原材料、燃料动力、备件等，以及销售货物方面与控股股东均存在关联交易。在2006年1-9月、2005年、2004年和2003年，公司采购货物总量中关联交易所占比重分别为10.15%、14.48%、10.63%和27.61%，公司销售货物总量中关联交易所占比重分别为2.84%、4.16%、3.33%和2.73%。这些涉及公司与控股股东韶钢集团的关联交易，如果交易过程不能按照公平、公正、公开的原则进行，将有可能导致控股股东在其中获取不当利益，敬请投资者注意。

　　4、根据财政部、国家税务总局“关于印发《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的通知”以及国税发〔2000〕13号文“关于印发《技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法》的通知”，技改项目国产设备投资的40%可从企业技改项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。公司2003年度享受了国产设备投资抵免所得税10,140.60万元的优惠政策，依据税务部门有关的文件批复，2004年公司继续享受国产设备投资可抵免2003年度比上一年新增的企业所得税321,377,168.61元。其中：2004年5月份冲减所得税费用272,343,065.56元；2005年3月份冲减所得税费用49,034,103.05元，2006年1-9月无该项目。提请投资者注意。

　　5、由于本次发行的可转债期限为五年，虽然公司目前业绩较好，现金流充裕，偿债能力强，但依然存在着到期后剩余未转换债券较多、钢铁行业受经济周期变化等因素影响，导致到期偿债能力不足的风险，敬请投资者注意。

　　6、韶钢松山2004年实现净利润9.48亿元，2005年主要由于钢铁全行业调整、利润下滑，公司净利润仅为1.36亿元。2006年公司内、外经营条件改善，韶钢松山业绩对比上年大幅回升，2006年1-9月实现净利润3.78亿元，敬请投资者注意。

　　第一节、本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）发行人基本情况

　　公司法定中文名称 广东韶钢松山股份有限公司

　　公司法定英文名称 SGIS Song Shan Co.,Ltd.

　　注册地 广东省韶关市曲江区马坝

　　股票上市交易所 深圳证券交易所

　　股票简称： 韶钢松山

　　股票代码 000717

　　（二）本次发行情况

　　本次发行方案经公司2003年第一次临时股东大会、2004年第一次、第二次临时股东大会、2005年第二次临时股东大会、2005年度股东大会以及2006年第一次临时股东大会审议通过。

　　本次发行已经中国证监会证监发行字[2007] 27号文核准。

　　（三）发行方式与发行对象

　　1、发行方式：本次发行采用向原股东按每股配售1元优先配售，原股东优先配售后余额部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。

　　2、发行对象：在深圳证券交易所开户的符合中华人民共和国法律法规规定，可购买可转换公司债券的投资者（自然人、法人及证券投资基金、保险公司等机构）。

　　3、向原股东优先配售的安排：向发行人原股东实行优先配售，配售比例为每1股配售1元。

　　（四）承销方式及承销期

　　本次发行的承销方式：由西南证券有限责任公司组织的承销团以余额包销方式承销。

　　本次发行的承销期限：2007年2月2日至2007年2月28日

　　（五）发行费用

　　1、本次发行预计募集资金：扣除发行费用后之募集资金净额为150,000万元。

　　2、本次发行费用概算：3,800万元

　　（六）本次发行中的停牌、复牌及可转换公司债券上市的时间安排

　　2007年2月2日刊登《募集说明书》和《发行公告》，上午9:30－10:30，本公司股票停牌1小时。申购、划款、核查、验资、配号、摇号、抽签、公布发行结果等，股票不停牌。

　　本次发行的有关重要时间安排

　　注：上述日程安排如遇不可抗力则相应顺延。

　　（七）本次发行可转换公司债券的上市流通以及投资者持有期的限售承诺

　　本次发行的可转换公司债券无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出可转债的上市交易申请，具体上市时间将另行通知。

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　本次可转换公司债券的发行条款系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，并结合本公司实际情况制订。

　　（一）发行总额及其依据

　　1、债券名称、发行总额

　　广东韶钢松山股份有限公司可转换为A股的公司债券，本次可转债发行总额153,800万元人民币。

　　2、确定依据

　　（1）符合转债有关法规要求。

　　根据《发行管理办法》规定“本次（可转换公司债券）发行后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%”。以公司截止2006年9月30日经审计的资产负债情况计算，公司累计债券余额为零，本次发行后，占经审计之2005年12月31日净资产497,703.15万元的30.90%，占未审计之2006年9月30日净资产528,712.40万元的29.09%，均不超过净资产值的40%。

　　（2）本次募集资金拟投资项目的资金需求。

　　本次募集资金主要用于卷轧工艺技术改造项目、宽中厚板轧机加热炉技术改造项目、中板轧机水处理系统技术改造工程项目、中板轧机冷床及双边剪技术改造工程项目、宽板剪切线技术改造工程、炼钢厂连铸机改造工程配套设施项目、1＃、2＃、3＃烧结机大修改造项目、烧结厂公辅大修改造项目、原料场大修改造项目等九个技术改造项目，以上项目需投资157,906.51万元。

　　（3）公司有足够的可分配利润及现金储备支付债券的利息和本金。

　　（二）可转债的票面金额、期限、利率、付息日期和到期还本付息条款及其确定依据

　　1、票面金额

　　每张可转债面值100元。

　　2、期限

　　本次发行可转换公司债券期限为5年，自2007年2月6日至2012年2月5日止。

　　3、利率

　　本可转债票面利率第一年为1.90%，第二年为2.30%，第三年为2.68%，第四年为3.06%，第五年为3.44%。在韶钢转债存续期间，若中国人民银行向上调整存款利率，韶钢转债的票面利率从调息日起将按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上调整（指与上一次调整时人民币一年期整存整取存款利率比较的净增加幅度，首次调整的比较基数为可转债发行前一日的人民币一年期整存整取存款利率）；若中国人民银行向下调整存款利率，韶钢转债的票面利率不作变动。

　　4、债券付息登记日

　　付息日期为自韶钢转债发行首日即2007年2月6日起每满一年的当日，付息登记日为付息日的前一日，付息登记日当日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的韶钢转债持有人均有权获得当年的韶钢转债利息。若付息登记日为非交易日，则以付息登记日的前一个交易日交易结束后登记在册的韶钢转债持有人为基准。

　　5、转换年度利息归属和股利分配方式

　　在付息债券登记日当日深交所收市后，登记在册的韶钢转债持有人均有权获得当年的转债利息。公司将在付息日之后5个工作日之内支付当年利息。

　　公司对已转换及在付息登记日已申请转换为公司股票的韶钢转债不再支付利息。凡在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　年度利息计算公式为：

　　I = B×i

　　I：支付的利息额

　　B：可转债持有人持有的可转债票面的总金额

　　i：年利率

　　年度利息计算结果精确到人民币“分”，对“分”以后一位实行四舍五入。

　　公司将委托深交所按上述办法通过其清算系统代理支付韶钢转债的利息。

　　6、付息方式

　　本次转债采用每年付息一次的付息方式。

　　7、到期还本付息

　　在本次可转债到期日之后的5个交易日内，公司将按转债面值的110%（含最后一年利息）偿还所有到期未转股的韶钢转债。

　　公司将委托深交所通过其清算系统代理支付到期转债的本息，深交所将直接记加到期可转债持有人相应的交易保证金，同时注销所有到期可转债。

　　8、以上条款的确定依据

　　（1）《证券法》第十六条规定“公开发行公司债券，累计债券余额不超过公司净资产的40%； 最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 筹集的资金投向符合国家产业政策；债券的利率不超过国务院限定的利率水平”。

　　《发行管理办法》第十五条规定“可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年”。《发行管理办法》第十六条规定“可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”。

　　（2）目前人民币一年期定期存款利率为2.52%，二年期定期存款利率为3.06%，三年期定期存款利率为3.69%，五年期定期存款利率为4.14%。本次发行的可转债利率水平均不超过银行同期存款利率。

　　（3）本可转债经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，信用级别为AAA，韶钢转债票面利率的确定参照了转债的信用评级结果。

　　（三）可转换公司债券转股的有关约定

　　1、转股的起止日期

　　本次韶钢转债的转股期为公司可转债发行之日起6个月后至可转债到期日（即2007年8月6日至2012年2月5日）。

　　确定依据：《证券发行管理办法》第二十一条可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。”

　　2、初始转股价格的确定依据及计算公式

　　（1）本次发行的可转换公司债券初始转股价格为不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值，即4.73元。

　　（2）确定依据：《证券发行管理办法》第二十二条规定“转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。”根据本公司相关股东大会的有关决议：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格为不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。且不低于最近一期经审计的每股净资产值，具体初始转股价格授权公司董事会与保荐（承销）机构协商确定”。

　　3、转股价格的调整

　　（1）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本： P1＝P0/（1＋n）；

　　增发新股或配股： P1＝（P0＋Ak）/（1＋k）；

　　上述两项同时进行： P1＝（P0＋Ak）/（1＋n＋k）；

　　派息：P1＝P0-D

　　上述三项同时进行： P1＝（P0-D＋Ak）/（1＋n＋k）；

　　其中：P0为当期转股价，P1为调整后转股价，n为送股率或转增率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息。

　　在本次发行之后，当公司因分立或合并情况使股份发生变化时，公司董事会将根据具体情况按照公平、公正、公允的原则确定转股价格的调整方法，经公司股东大会批准后，对转股价格进行相应调整。

　　调整值精确到“分”，对“分”以后一位实行四舍五入。

　　（2）调整程序

　　若公司因上述原因决定调整转股价格、确定股权登记日时，公司将向深交所申请暂停转股并公告，在刊登正式公告当日至股权登记日期间，深交所将暂停公司可转债转股，并依据公告信息对转股价进行调整。股权登记日后的第一个交易日（即转股价格调整日）恢复转股申报，恢复转股后采用调整后的转股价格。转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

　　（3）确定依据：《证券发行管理办法》第二十五条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。

　　4、转股价格修正条款

　　在韶钢转债存续期内，当公司人民币普通股（A股）股票在任意连续15个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会可以提出转股价格修正方案。

　　转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，且修正后的转股价格需符合国家有关法规的规定。

　　确定依据：《证券发行管理办法》第二十六条关于修正条款的规定。

　　5、转股时不足一股金额的处理办法

　　投资者申请转换股份的可转债面值须是交易单位“张”的整数倍，申请转换成的股份须是整数股。可转债经申请转股后，对投资者所剩可转债不足转换为一股股份的可转债余额，公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额及利息。

　　6、转换年度有关股利的归属

　　在转换年度派发股利的股权登记日及之前已转股的股份与本公司已发行在外的普通股共同享有股利，在股权登记日之后转股的股份不享有该股利。

　　（四）可转换公司债券转股的具体程序

　　1、转股申请的声明事项及转股申请的手续

　　公司可转债持有人可以在转股期内，按照当时生效的转股价格随时申请转换股份。持有人申请转股将通过深圳证券交易所交易系统按报盘方式进行。在转换期内深圳证券交易所将专门设置一交易代码供韶钢转债持有人申请转股。持有人可以将自己帐户内的韶钢转债全部或部分申请转为韶钢松山股票。持有人提交转股申请,须根据其持有的韶钢转债面值，按照当时生效的转股价格，向其委托交易的证券经营机构申报转换成本公司A股股票的股份数。与转股申请相应的转债总面值必须是1000元的整数倍，申请转换的股份须是整数股，不足转换为一股股份的可转债余额，公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额及利息。转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有转债能转换的股份数，深交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。

　　在本可转债存续期间，本公司将于每一季度结束后的两个交易日内公告因韶钢转债转股所引起的普通股股份变动情况。

　　2、转股申请时间

　　持有人须在转换期内的转股申请时间提交转股申请。

　　转股申请时间是指在转换期内深圳证券交易所交易日的正常交易时间，除了以下时间：

　　（1）在本可转债停止交易前的韶钢转债停牌时间；

　　（2）本公司A股股票停牌时间；

　　（3）按有关规定，发行人须申请停止转股的期间。

　　3、可转换公司债券的冻结及注销

　　深圳证券交易所对转股申请确认有效后，将记减（冻结及注销）投资者的可转债数额，记加投资者相应的股票数额。

　　4、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

　　登记机构将根据托管券商的有效申报，对持有人帐户的韶钢松山股票和韶钢转债的持有数量做相应的变更登记。

　　按深交所的现行规定，提出转股申请的持有人在转股申请的第2个交易日办理交割确认后，其持有的因转股而配发的本公司人民币普通股（A股）便可上市流通。

　　因转股而配发的公司普通股与公司已发行在外的普通股享受同等权益。

　　5、转股过程中有关税费事项

　　转股过程中有关税费需由投资者自行负担，除非本公司应该缴纳该类税费或者本公司对该类税费负有代扣代缴义务。

　　（五）赎回条款

　　本次可转债赎回期自发行首日起六个月后至债券到期日，（即2007年8月6日至2012年2月5日）。

　　1、提前赎回的条件

　　自本次可转债发行首日起六个月后，如公司人民币普通股（A股）股票任意连续20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%时，公司董事会有权决定按面值的104%（含当期利息）在“赎回日”（在赎回公告中通知）赎回全部或部分在赎回日之前未转股的韶钢转债。

　　若在该20个连续交易日内发生过转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在价格调整后的交易日（含调整当日）按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　若在一个计息年度内首次满足赎回条件而发行人不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

　　2、赎回的程序

　　本公司转债发行人每个计息年度可按上述约定条件行使一次赎回权。第一个计息年度区间为本公司可转债发行首日起6个月始至发行首日满12个月之日止；第二个计息年度区间为本公司可转债发行首日满12个月之日始至发行首日满24个月之日止；第三个计息年度区间为本公司可转债发行首日满24个月之日始至发行首日满36个月之日止；第四个计息年度区间为本公司可转债发行首日满36个月之日始至发行首日满48个月之日止；第五个计息年度区间为本公司可转债发行首日满48个月之日始至发行首日满60个月之日止。赎回条件可跨年度计算，赎回条件成立之日落在何年度区间，即为该年度区间赎回条件成立。

　　本公司行使赎回权时，将在赎回条件满足后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站上连续刊登赎回公告至少三次，公告有关赎回的程序、价格、付款方法、时间等具体内容，若是部分赎回，公司将公告同一赎回的比例等事项。赎回公告发布后，不得撤销赎回决定。

　　当本公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的韶钢转债将全部被冻结。当本公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时深交所的规定处理。

　　公司将在赎回日结束后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告赎回结果及其对公司的影响。

　　3、赎回的付款办法

　　本公司将委托深圳证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。本公司将在赎回日后的3个交易日内将赎回所需资金划入深交所指定的资金帐户；深交所将在赎回日后第5个交易日办理完因赎回引起的清算、登记工作。

　　赎回完成后，相应的赎回转债将被注销，同时深交所将按每位持有人应得的赎回金额记加持有人帐户中的交易保证金。未赎回的韶钢转债，于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。

　　4、确定依据：《证券发行管理办法》第二十三条关于赎回条款的规定。

　　（六）回售条款

　　1、回售条件与回售价格

　　（1）一般性回售条款

　　自本次可转债发行首日起满六个月之后，如果公司人民币普通股（A股）股票任意连续20个交易日的收盘价低于当期转股价格的65%时，韶钢转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值104%（含当期利息）的价格回售予公司。

　　若在该20个连续交易日内发生过转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在价格调整后的交易日（含调整当日）按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。

　　（2）附加回售条款

　　发行人改变本次发行可转债募集资金用途时，韶钢转债的持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值的106%（含当期利息）的价格回售予公司。

　　本款所指回售条件是指，根据中国证监会或上市交易所的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上市交易所以书面文件认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售部分或全部可转债的权利。

　　2、回售年份

　　本公司转债持有人每个计息年度可按上述约定条件行使一次回售权。第一个计息年度区间为本公司可转债发行首日起6个月始至发行首日满12个月之日止；第二个计息年度区间为本公司可转债发行首日满12个月之日始至发行首日满24个月之日止；第三个计息年度区间为本公司可转债发行首日满24个月之日始至发行首日满36个月之日止；第四个计息年度区间为本公司可转债发行首日满36个月之日始至发行首日满48个月之日止；第五个计息年度区间为本公司可转债发行首日满48个月之日始至发行首日满60个月之日止。回售条件可跨年度计算，回售条件成立之日落在何年度区间，即为该年度区间回售条件成立。

　　若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　3、回售程序

　　发行人将在上述回售条件首次满足后2个工作日内公告，5个工作日内（此期间为回售公告期）将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续发布回售公告至少3次，回售公告应载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。

　　行使回售权的可转债持有人应在回售公告期满后的五个工作日内通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报（此期间为回售申报期），本公司将在回售申报期结束后5个工作日内，按约定的价格及方式买回要求回售的可转债（此期间为回售付款期）。回售申报期结束后，可转债持有人不能再行使当次回售权。

　　公司将在回售完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告回售结果及其对公司的影响。

　　4、回售付款办法

　　公司将在回售日内将回售所需资金划入深交所指定的资金帐户。深交所将在回售日后5个交易日内办理因回售引起的清算、登记工作。回售完成后，相应的回售可转债将被注销，同时深交所将按每位持有人应得的回售金额记加每位持有人帐户中的交易保证金。

　　可转债持有人的回售申报经确认后不能撤销，且相应的可转债数额将被冻结。

　　5、确定依据：《证券发行管理办法》第二十四条有关回售条款的规定。

　　（七）优先配售

　　公司本次发行可转债向发行人原股东实行优先配售，原股东可优先认购的韶钢转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“韶钢松山”股份数乘以1元，再按100元1张转换成张数，不足1张的部分按照中国证券登记结算有限公司深圳分公司配股业务指引执行。

　　公司第一大股东广东省韶关钢铁集团有限公司持有发行人60,551.289万股，可优先配售本次发行的韶钢转债60,551.289万元，广东省韶关钢铁集团有限公司已书面承诺认购优先配售的比例不低于50%。

　　（八）可转换公司债券不足3,000万元时的处置

　　可转债上市交易期间，可转债流通面值少于3,000万元时，深圳证券交易所将立即公告并在三个交易日后停止交易。

　　可转债在停止交易后、转股期结束前，可转债持有人仍可按照当期转股价格申请转股。

　　（九）发行方式及发行对象

　　1、由股东大会授权董事会与主承销商确定韶钢转债的具体发行方式。

　　2、韶钢转债发行对象为在深圳证券交易所开户的符合中华人民共和国法律法规规定，可购买可转换公司债券的投资者（自然人、法人、保险机构及证券投资基金等）。

　　三、债券持有人保护办法

　　(一)、可转债持有人的权利

　　1、依照其持有可转债数额享有约定利息；

　　2、按约定条件将所持有可转债转换为公司股份；

　　3、按约定的条件行使回售权；

　　4、按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　5、法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　(二)、可转债持有人的义务

　　1、遵守可转债条款的相关约定；

　　2、法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　(三)、可转债持有人会议

　　1、可转债持有人会议的召开

　　当发行人发生下列事项之一时，应当召开可转债持有人会议。

　　（1）拟变更募集说明书的约定；

　　（2）发行人不能按期支付本息；

　　（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人或者担保物发生重大变化；

　　（5）其他影响可转债持有人重大权益的事项。

　　2、下列机构或人士可以提议召开可转债持有人会议：

　　（1）发行人董事会提议；

　　（2）持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

　　（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　3、可转债持有人会议的召集

　　（1）可转债持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；

　　（2）发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起15日内召开可转债持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体可转债持有人及有关出席对象发送会议通知。

　　4、可转债持有人会议的出席人员

　　（1）除法律法规另有规定外，可转债持有人有权出席或委派代表出席可转债持有人会议，并行使表决权；

　　（2）债券发行人、债券担保人以及其他重要关联方可以参加可转债持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权；

　　发行人董事会应当聘请律师出席可转债持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

　　5、可转债持有人会议的程序

　　可转债持有人会议由发行人董事长主持，在董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持，如果董事长和授权董事均未能主持会议，则由出席会议的可转债持有人以所代表的债券面值总额的50%以上多数（不含50%）选举产生一名可转债持有人作为该次会议的主持人。

　　6、可转债持有人会议的表决与决议

　　（1）可转债持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权；

　　（2）可转债持有人会议采用记名方式进行投票表决；

　　（3）可转债持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

　　（4）可转债持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

　　（5）可转债持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

　　（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体可转债持有人具有同等效力；

　　（7）可转债持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知可转债持有人，并负责执行会议决议。

　　四、资信评级机构对公司本次发行可转债的资信评级情况

　　公司本次发行可转债的信用评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）。中诚信是经中国人民银行总行和商务部批准，在国家工商行政管理局注册成立的中外合资信用评级机构。

　　中诚信就本次可转债的资信评估与本公司签订了《资信评估委托协议书》及《补充协议书》。根据中诚信出具的信用等级通知书（信评委函字〔2006〕079号）及《2006年广东韶钢松山股份有限公司可转换公司债券信用评级》报告，公司本次发行的可转换公司债券信用等级为AAA。

　　中诚信将对本公司的资信状况进行跟踪评估，对本公司的资信等级随时据实进行调整并予公布。在转债存续期内资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　五、担保事项

　　中信银行广州分行和上海浦东发展银行广州分行分别就为公司本次发行可转债提供担保事宜与本公司签订了《担保协议书》以及《补充协议书》。上述两家担保人按照各自的比例共同对公司本次153,800 万元的可转换债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用承担不可撤销的连带责任保证担保，其担保的本金金额分别为中信银行广州分行承担120,000 万元、上海浦东发展银行广州分行承担40,000 万元。

　　六、本次发行的有关机构

　　（一）发行人     广东韶钢松山股份有限公司

　　法定代表人     曾德新

　　注册地址         广东省韶关市曲江区马坝

　　办公地址         广东省韶关市曲江区马坝韶钢松山办公楼

　　联系电话         0751－8787265

　　传真                 0751－8787676

　　联系人             刘 二、李华萍

　　（二）保荐机构（主承销商）西南证券有限责任公司

　　法定代表人        蒋 辉

　　注册地址                重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢

　　深圳办公地址        深圳市上步中路工会大厦A座四楼

　　联系电话                0755－83288448

　　传真                     0755－83288321

　　保荐代表人            舒兆云 许 冰

　　项目组成员            张炳军 何文珍 王晓红

　　副主承销商：         方正证券有限责任公司

　　联 系 人：             冯长贵 赵欣

　　地    址：             北京市复兴门外大街1号中化大厦610室

　　传    真： 010－68567378

　　电    话：             010－68567378

　　分 销 商： 中国银河证券有限责任公司

　　联 系 人： 张继萍

　　地    址：          北京市金融大街35号国际企业大厦C座

　　传    真： 010－66568021

　　电    话： 010－66568072

　　分 销 商：             广发证券股份有限公司

　　联 系 人：             陈植

　　地     址：          广州市天河北路183号大都会广场38层

　　传    真：     020－87553583

　　电    话： 022－87555888

　　分 销 商： 东海证券有限责任公司

　　联 系 人： 陈颖

　　地    址：          上海浦东新区东方路989号中达广场17楼

　　传    真：          021－50585607

　　电    话：          021－50586660

　　分 销 商：          中信证券股份有限公司

　　联 系 人：          郑淳

　　地    址：          北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

　　传    真：          010－84868323

　　电    话： 010－84588402

　　分 销 商： 广州证券有限责任公司

　　联 系 人： 胡瑜萍

　　地    址： 广州市先烈中路69号东山广场主楼五楼

　　传    真：             020－87325041

　　电    话：             020－87322668

　　分 销 商：          长城证券有限责任公司

　　联 系 人：             田爱华

　　地    址：          深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16层

　　传    真：          0755－83516266

　　电    话：          0755－83516151

　　分 销 商： 德邦证券有限责任公司

　　联 系 人： 温杰

　　地    址：          上海市浦东南路588号浦发大厦26楼

　　传    真：         021－68596078

　　电    话：             021－68590808

　　（三）会计师事务所　广东正中珠江会计师事务所有限公司

　　法定代表人         蒋洪峰

　　办公地址             广州市东风东路555号粤海集团大厦10层

　　电话                     020－83859808

　　传真                     020－83800977

　　签字注册会计师     蒋洪峰、陈 昭

　　（四）发行人律师    广东信扬律师事务所

　　法定代表人            卢伟东

　　地址                     广州市德政北路538号达信大厦1209-1212室

　　联系电话                020－83276630

　　传真                     020－83276487

　　签字律师                毛献萍 全 奋

　　（五）担保人         中信银行广州分行

　　负责人                    李松玉

　　地址                     广州市天河北路233号中信广场48楼

　　联系电话                020－38912482

　　传真                     020－87521029

　　联系人                 王 文

　　担保人                 上海浦东发展银行广州分行

　　负责人                 余辉

　　地址                     广州市环市东路424号

　　联系电话             020－87348880

　　传真                     020－87348233

　　联系人                 林建勋

　　（六）资信评估机构     中诚信国际信用评级有限责任公司

　　法定代表人         凌则提

　　办公地址             北京复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座14层

　　联系电话             010－66428877

　　传真                     010－66426100

　　联系人                 任伟红

　　（七）主承销商收款银行 建设银行重庆市分行营业部

　　负责人                 余 江

　　地址                     重庆市渝中区民族路123号

　　电话                     023－63771138

　　传真                     023－63771546

　　联系人                 曾 颖

　　（八）上市交易所 深圳证券交易所

　　负责人                 张育军

　　地址                     深圳市深南东路5045号

　　联系电话                0755－82083333

　　传真                        0755－82083864

　　（九）可转债登记机构     中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　负责人                 戴文华

　　地址                     深圳市深南东路5045号

　　联系电话                0755－82083921

　　传真                     0755－82083859

　　发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间均不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　　第二节、公司主要股东情况

　　一、公司股本情况

　　注1：截至2006年9月30日，韶钢集团共持有本公司股票605,512,890股，占公司总股本的45.15%，其中股改后增持的64,024,890股已无限售条件。根据公司已实施的股权分置改革方案，韶钢集团承诺其持有的韶钢松山股份将自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让，即限售期为2005年8月18日至2006年8月18日，以上期限届满后，除1年内可减持的占公司总股本的5%(6705.60万股)用于管理层股权激励外，其余股份在24个月内不通过深交所挂牌交易出售。

　　注2：境内自然人持股均为公司高管持股。

　　二、本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至2006年9月30日，公司前十名股东的持股情况：

　　注：除韶钢集团股份限售情况如前注释以外，其余股东所持股份均无限售条件。

　　第三节、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、公司近三年及一期简要财务报表

　　公司最近三年的财务报告经广东正中珠江会计师事务所审核，分别出具了广会所审字（2004）第8400763号、广会所审字（2005）第5100080017号和广会所审字（2006）第0601070011号标准无保留意见的审计报告。公司最近三年所引用的财务数据及信息，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。公司2006年1-9月财务报告未经审计。

　　投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅公司2003－2005年度经审计的年度财务报告，以及公司2006年度三季度报告，报告摘要已刊登于指定的报刊。

　　简要资产负债表

　　（单位：元）

　　简 要 利 润 表

　　（单位：元）

　　简要现金流量表

　　（单位：元）

　　所有者权益变动表

　　单位：元

　　注：1、2005年9月经董事会批准，公司收购韶钢集团全资子公司韶关钢铁（香港）有限公司全部股权，公司于12月支付了股权转让款4,108,063.92元，该公司资产总额及当期净利润均未达到本公司相关项目的10%，根据重要性原则，在2005年度未将其纳入本公司合并报表范围，自2006年1月1日起，方将其纳入本公司合并报表范围，并开始编制合并报表。

　　二、公司最近三年及一期的财务指标

　　三、管理层讨论与分析

　　1、资产质量分析

　　公司最近三年及一期资产结构稳定，公司资产构成中几乎全部是以生产经营用机器设备和房屋建筑物为主的固定资产，以及货币资金和存货为主的流动资产构成，流动资产和固定资产两项占总资产的比例合计在99％以上。截止2005年12月31日，公司资产总额为1,228,244.95万元，其中流动资产为364,243.12万元，固定资产为863,593.30万元；截至2006年9月30日，公司资产总额为1,271,865.12万元，主要包括：流动资产合计422,045.43 万元，占总资产的33.18%；固定资产合计849,819.68 万元，占总资产的66.82%；

　　总体来看，公司资产规模和结构符合钢铁行业资本投入大的特点，公司资产中没有各种形态的损失挂帐和潜在的亏损因素，没有高风险资产，非生产经营性资产比重很低；同时公司资产流动性很强，资产结构合理，无发生重大坏帐的可能，资产整体质量优良，获利能力较高，不存在重大不良资产。

　　2、资产负债结构及偿债能力分析

　　截至2006年9月30日，公司流动负债为569,308.72万元，占资产总额的44.76%；长期负债为173,844万元，占资产总额的13.67%；负债总额为743,152.72万元，负债比率（母公司）为58.30%。以此资产负债情况为基础，本次发行可转债后按静态模拟计算，资产负债率预计上升至62.81%，负债水平相对合理，利于公司进一步运用财务杠杆加快公司发展。公司无重大或有负债和逾期未偿还债项。

　　公司最近三年及一期的主要偿债能力指标如下：

　　从以上数据可看出，截至2006年9月30日，尽管公司流动比率、速动比率分别为0.74和0.34，指标水平相对不佳，但总的来看公司偿债率指标相对稳定，且2006年三季度末的水平相较年初有明显好转，公司总体负债水平正常。

　　公司最近三年的经营活动产生的现金流量净额十分充沛，公司前三年经营性现金流量净额平均水平为123,887.36万元，2006年1-9月即产生164,274.63万元经营性净现金流入，显示公司生产经营情况良好，现金收入与支出控制得当，销售收入的现金回收率高，为公司带来较充裕的现金流。良好的经营业绩、充足的现金流入是公司偿付债务的根本保障；随着投资项目的投产及效益的逐步体现，公司的盈利能力和现金流水平还将会进一步提高。

　　3、公司的现金流量分析

　　根据公司的发展规划，顺应钢铁行业的发展需要，公司围绕主业加大了固定资产建设和生产设备的更新投入，最近三年一期投资活动的现金流量净额均为负值，而筹资净额较大，表明公司处于投资需求旺盛的发展阶段；同时公司主营业务稳定增长，经营现金流持续良好，2003年以来公司经营性现金净流入量保持较高水平，韶钢松山2003年至2005年经营活动产生的现金流量净额累计达371,663万元，平均水平达到123,888万元，2006年1-9月即产生164,274.63万元经营性净现金流入，公司生产经营情况良好，现金流充裕，表明公司固定资产投资带来了良好回报，公司稳步扩张的经营策略取得了显著的经济效益，已形成建设、投产、获利、发展的良性循环。

　　4、最近三年及一期业务的进展及盈利能力分析

　　公司最近三年及一期分别实现主营业务收入716,086.43万元、1,032,876.96万、1,061,682.34万元和918,045.38万元，主营业务利润分别为152,498.64万元、120,838.77万元、43,728.28万元和70,637.02万元。作为广东省内最大的钢铁类上市公司，公司连续保持主营业务收入的稳定增长。

　　财务报告显示，韶钢松山的盈利能力良好且公司利润几乎全部来自主营业务利润。国内钢材市场，尤其是广东市场的旺盛需求，以及公司在历年发展中奠定的较稳定的市场地位，为公司收入和盈利的连续性提供了可靠保障。公司依托资本市场加快发展主营规模也取得显著效果，目前公司已经形成年产500万吨钢生产平台，为公司收入和盈利的进一步提升奠定了坚实基础。公司良好的基本状况是本次发行153,800万元可转债本息偿付的可靠保证。

　　5、期间费用分析

　　公司最近三年及一期的期间费用分别为17,808万元、21,368万元、33,290万元和20,065万元，呈逐年上升趋势。其主要影响因素为负债增加特别是银行借款的增加导致财务费用大幅增加。虽然公司的期间费用绝对量在逐年上升，但其占该期间主营业务收入的比例分别仅为2.49%、2.07%、3.14%和2.19%，该项比例相当低且十分稳定，表明公司在控制费用方面成效显著，同时也是保证公司利润增长的重要原因之一。

　　6、公司未来业务目标及盈利前景分析

　　公司近两年业务重点将着力于两个方面，一是铁前系统降成本，二是钢后提高产品质量增加产品品种。铁前降成本将以两个关键环节为主，一个环节是通过铁前装备水平的提高，优化原料结构、炉料结构以及配矿比，不断加大国产矿的使用比例和效率，另一个环节是通过大容积焦炉技改项目，逐步实现焦炭自给，稳定提高焦炭质量，同时加大干熄焦发电能力，从而使铁前成本能够大幅度降低。钢后生产环节的提高主要体现在产品质量的提高和高新产品比重的提高上。目前公司全过程模拟试验生产线中试厂已投产，为公司建设技术创新、产品创新基地打下坚实基础；公司未来将加大钢水精炼的技术攻关，不断提高公司整体冶炼工艺水平，为未来公司走品质钢、高新特优钢之路做好技术储备，未来公司的产品系列将不断丰富，H型钢、优质高线以及优钢、特钢等新产品的比例将不断提高。

　　经过两年的努力，公司将实现“优化、做强500万吨钢生产平台”的业务目标。“十一五”期间，公司还将按照国家钢铁产业发展政策，不断淘汰落后设备与工艺，如350m3高炉和旧轧机系统，继续坚持设备大型化、现代化的建设方向，促进公司产品结构、工艺结构调整，实现产业升级；并结合公司实际具有的产能和区位优势，增强公司适应华南钢材市场需求的核心竞争能力，提高企业整体经济效益，促进公司从传统经济模式向自主创新、循环经济模式转变。

　　目前，国家对钢铁等行业的宏观调控政策有利于促进经济结构调整，转变经济增长方式，提高了钢铁行业的准入门槛，限制了低水平重复建设，调整钢铁行业投资出现的结构性矛盾，保证了钢铁工业的可持续发展。韶钢松山的可转债项目均是结构调整、资源调整项目，符合国家产业政策。因此，公司主营业务仍然面临较好的发展机遇。虽然钢铁行业的竞争十分激烈，但公司现阶段具有的规模优势、品种优势、技术水平带来的质量优势、营销优势、管理优势明显，借助广东的钢铁市场优势，结合广东工业的发展布局，韶钢松山将成为广东工业发展的钢材原料基地，其未来的综合竞争能力和盈利能力前景看好。

　　第四节、本次募集资金运用

　　一、本次募集资金运用

　　本次发行可转债拟募集资金153,800万元，将用于投资卷轧工艺技术改造项目等九个技术改造工程项目。九个项目均已取得广东省经济贸易委员会的立项批准，并经国家发展和改革委员会审核并批复同意投资。

　　本次可转债募集资金所投技改项目对本公司实现产品结构、资源结构调整，实现公司良好的可持续发展战略有着重要的意义。投资项目的建成，将降低生产成本， 增加产品品种，提高产品质量，使公司钢材产品更具市场竞争力和盈利能力。

　　二、投资项目基本情况

　　公司地处矿产资源、水力资源丰富的粤北地区，临近广州黄埔港，又位于中国最大钢材消费市场之一的珠江三角洲的最佳市场销售半径内，具有良好的资源优势和区域市场优势，发展空间广阔。经过多年的发展，公司基础雄厚、潜力明显，已成为华南地区钢铁行业的龙头企业。根据国家《钢铁产业发展政策》的政策引导，公司积极筹划，及时调整发展战略，有效控制成本，寻求新的经济增长点。公司董事会从公司现状出发，经过详细调研、广泛咨询和多方论证，确定了本次募集资金拟投资的九个技改项目。公司董事会一致认为拟投资项目符合国家的产业政策，具有较强的盈利能力和良好的市场前景，是实现公司产品结构、资源结构调整的重大举措，这些项目的实施，将有利于公司的产品结构调整并优化资源配置能力，使公司产品在成本、品种、质量等方面获得新的突破，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力，保证公司可持续发展战略的顺利实施。

　　九个项目均已取得广东省经济贸易委员会的立项批准，并经国家发展和改革委员会审核并批复同意投资。

　　本次募集资金拟投资项目具体如下：

　　1、卷轧工艺技术改造工程项目；

　　2、宽中厚板轧机加热炉技术改造工程项目；

　　3、中板轧机水处理系统技术改造工程项目；

　　4、中板轧机冷床及双边剪技术改造工程项目；

　　5、宽板剪切线技术改造工程项目；

　　6、炼钢厂连铸机改造工程配套设施项目；

　　7、1＃、2＃、3＃烧结机大修改造工程项目；

　　8、烧结厂公辅大修改造工程项目；

　　9、原料场大修改造工程项目。

　　以上项目共需投资157,906.51万元。

　　项目实际投资不足部分，由公司自筹资金解决。

　　三、募集资金拟投项目的前景分析

　　本次募集资金拟投资项目建设期平均约1－2年，投资回收期平均约8－9年，项目总体投资利润率稳定。以上项目如实施成功，预计将新增税后利润约14,446.80万元，将大大提高公司的盈利能力和市场竞争力，同时对公司的总资产规模、净资产、资产负债率、主营业务收入、净资产收益率等方面都有明显的有利影响。

　　四、项目的进展情况

　　本次可转债募集资金投资项目均列入韶钢松山发展规划，鉴于资本市场融资实际进度和本次募投项目的重要性，股东大会授权公司董事会根据项目的实施进度，在募集资金到位前，公司可以部分自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以偿还。

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金拟投资的九个技改项目已通过银行贷款先行实施。截至2006年9月30日，该九个技改项目的主体设备已经全部建成投产并开始产生效益，本次可转债募集资金将全部偿付该九个项目相关银行贷款。

　　第五节、备查文件

　　一、备查文件

　　（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，已披露的中期报告及三季度报告；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书；

　　（三）法律意见书和律师工作报告；

　　（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　（五）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（六）资信评级报告；

　　（七）担保合同和担保函；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件

　　本次发行期间投资者可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及本公司和保荐人（主承销商）办公地点查阅本次发行的募集说明书全文和与本次发行有关的备查文件。

　　二、联系方式

　　发 行 人：广东省韶钢松山股份有限公司

　　法人代表：曾德新

　　办公地址：广东省韶关市曲江区马坝

　　电　　话：0751－8787265

　　传　　真：0751－8787676

　　联 系 人：刘 二、李华萍　

　　保荐机构（主承销商）：西南证券有限责任公司

　　法人代表：蒋 辉

　　深圳办公地址：深圳市上步中路工会大厦A座四楼

　　电　　话：0755－83288448

　　传　　真：0755－83288321

　　保荐代表人：舒兆云、许 冰

　　项目组成员：张炳军 何文珍 王晓红

　　广东韶钢松山股份有限公司

　　2007年2月1日