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（排名不分先后）
中国银河证券有限责任公司
住 所：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座
中信证券股份有限公司
住 所：深圳市罗湖区湖贝路１０３０号海龙王大厦
高盛高华证券有限责任公司
住 所：北京市西城区金融大街７号英蓝国际中心１８层１８０７－１８１９室
中国平安保险（集团）股份有限公司
第一节 本次发行概况
第二节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革
本公司成立于１９８８年，主要经营深圳市范围内的财产保险业务；１９９２年经营区域扩展至全国；１９９４年进入人身保险市场；１９９６年开始正式经营证券和信托业务，同年开始保险业务的海外经营。２００２年，根据保险业分业经营的要求，本公司作为主发起人设立平安寿险和平安产险，分别经营人身保险和财产保险业务。２００３年，经国务院同意、中国保监会批准，本公司变更为控股公司；同年，本公司收购了福建亚洲银行（后更名为平安银行），正式进入银行业。２００４年至２００５年设立了平安养老险、平安健康险和平安资产管理，以实现养老保险和健康保险的专业化经营以及保险资产的专业化管理。２００６年１２月，本公司收购了深圳商业银行，以进一步巩固和扩充本公司的商业银行业务资源。
２００４年６月，公司Ｈ股股票在香港联交所上市，证券代码为“２３１８”。
（二）发行人的设立方式
经中国人民银行于１９９６年５月２４日出具的《关于核准＜中国平安保险股份有限公司章程＞的批复》（银复［１９９６］１５７号）核准，公司规范为股份有限公司。１９９７年１月１６日，国家工商总局核发了公司的企业法人营业执照（注册号：１０００１２３１－６），公司更名为中国平安保险股份有限公司，注册资本为人民币１５亿元。
中国保监会于２００２年６月２６日以《关于确认中国平安保险股份有限公司发起人及变更章程的批复》（保监变审［２００２］５４号）确认，公司的发起人为中国工商银行、招商局蛇口工业区有限公司、中国远洋运输（集团）总公司、深圳市财政局、深圳市新豪时投资发展有限公司。
三、股本情况
（一）发行前后股本的变化情况
假设本次发行股数按上限１１．５亿股计算，公司Ａ股发行前后股本结构如下：
（二）股份流通限制和锁定安排
根据《公司法》的有关规定，本次发行前公司内资股股东所持公司股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。
新豪时投资、景傲实业、江南实业承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让也不委托他人管理其已直接或间接持有的本公司Ａ股股份，也不由本公司收购其持有的本公司Ａ股股份。
（三）本公司前十名股东的持股情况
截至２００６年１２月３１日，公司前十名股东情况如下：
注：上表中股东性质含义为：
ＳＳ：国家股股东（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写）；
ＳＬＳ：国有法人股股东（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写）；
ＦＬＳ：境外法人股股东（Ｆｏｒｅｉｇｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写）；
未标注者为社会法人股股东。
（四）前十名自然人股东
根据香港中央证券登记有限公司提供的股东名册显示，截至２００６年１２月３１日，公司前十名自然人股东情况如下：
（五）主要股东之间的关联关系
１、汇丰保险、汇丰银行同受汇丰控股的控制而形成关联，两家公司合计持有发行人１９．９％的股份。
２、新豪时投资、景傲实业与江南实业之间因实际出资人存在重叠而形成关联，三家公司合计持有发行人１３．８８％的股份。
３、深圳市投资控股有限公司、深圳市建设（集团）有限公司之间因存在控制关系而形成关联，两家公司合计持有发行人８．９６％的股份。
四、主营业务
（一）公司的业务概况
公司的经营范围为：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保监会及国家有关部门批准的其他业务。本公司及控股子公司，即平安寿险、平安产险、平安信托、平安证券、平安银行、平安养老险、平安健康险、平安资产管理及平安海外（控股）等，以统一的品牌向客户提供保险、信托、证券、银行等多种金融产品和服务。
本公司成立于１９８８年，经过１８年的发展，本公司已经从一家地方性财产保险公司，发展成为经营区域覆盖全国，以保险业务为核心，以统一的品牌向客户提供包括保险、银行、证券、信托等多元化金融服务的全国领先的综合性金融服务集团。公司拥有约２０万名寿险销售员及超过４万名正式雇员，各级各类分支机构及营销服务部门约３，０００个，向３，０００多万名个人客户及约２００万名公司客户提供多元化金融服务。２００５年，本公司实现保费收入７１６．０９亿元，其中寿险业务实现保费收入５８８．４９亿元，产险业务实现保费收入１２７．６０亿元。根据中国保险年鉴的统计，按保费收入来衡量，平安寿险为中国第二大寿险公司，平安产险为中国第三大产险公司。截至目前为止，本公司的主要收入和利润均来源于保险行业。未来，本公司将利用多渠道的优势，以保险、银行和资产管理为三大业务核心，发展成为国际领先的综合金融服务集团。
（二）公司的竞争地位
２００５年，从保费收入情况来看，本公司在中国是第二大人寿保险公司，第三大财产保险公司。
本公司保费收入和市场份额如下表：
资料来源：中国保险年鉴
（三）公司的竞争优势
１、中国保险行业最知名品牌之一和领先的市场地位；
２、国际化标准与本土化优势的有机结合；
３、强大的销售网络和优质的客户群；
４、独特的多元化金融服务平台和强大的交叉销售能力；
５、盈利能力强的产品结构；
６、稳健高效的投资管理能力；
７、统一高效的业务运营平台；
８、领先的信息系统。
五、资产权属情况
（一）主要房屋及建筑物、土地使用权
１、房屋及建筑物
截至２００６年１１月２４日，公司及控股子公司拥有附着于出让土地上的房屋共计２４８项，总建筑面积约为５６７，４５４．２平方米。
截至２００６年９月３０日，公司及控股子公司拥有附着于划拨土地上的房屋共计１０项，总建筑面积约为６６３．０９平方米，均通过购买方式取得。截至２００６年１２月３１日，上述物业中２项已经拍卖处置。截至２００６年９月３０日，公司及控股子公司拥有附着于无土地使用权证的房屋共计３３项，总建筑面积约为１７，８０４．４５平方米。截至２００６年９月３０日，公司及控股子公司占有、使用未取得相关房屋所有权证和土地使用权证的房屋共计２０项，总建筑面积约为５３，０７６．０７平方米。本公司承诺将尽快办理并取得相关土地及房产的的合法权属证明，并且正在督促各地分支机构采取相应措施尽快落实。
截至２００６年９月３０日，公司的控股子公司平安寿险、平安产险及平安证券在中国境内共租赁７９０项房屋及建筑物，全部用于商业用途。
２、土地使用权
截至２００６年１１月２４日，公司及控股子公司以出让方式取得了２宗、总面积为２３１，５６０．１平方米的土地使用权。
（二）商标
截至２００６年９月３０日，公司及控股子公司已取得国家工商总局商标局颁发《商标注册证》或出具了注册商标转让登记证明文件的注册商标共１６９项。
（三）域名
截至２００６年９月３０日，公司及控股子公司在中国大陆登记注册的网址共有４５个，在中国大陆登记注册的国内域名共有４９个，在中国大陆已登记注册的国际域名共有４个，均在有效期限之内。
（四）公司无形资产许可使用情况
截至２００６年９月３０日，公司因经营及业务需要，许可平安寿险、平安产险等控股子公司使用公司部分注册商标、标识或名称。除上述情况外，公司不存在与他人涉及相互使用知识产权内容的许可。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）关于同业竞争
本公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。因此，本公司不存在与控股股东或实际控制人同业竞争的情况。
（二）最近三年及最近一期关联交易情况
本公司最近三年及一期发生的关联交易主要如下：
１、２００６年７月２８日，本公司与深圳投资及其他若干独立第三方签订《股份转让协议》，以每股１元的价格收购转让方合计持有的深圳商业银行１０．０８亿股股份（约占深圳商业银行总股本的６３％），其中，以５．３５亿元收购深圳投资持有深圳商业银行的５．３５亿股股份。
２、２００２年１１月２５日，本公司与汇丰保险签订了《技术支援与服务协议》，并达成了一份《谅解备忘录》。根据上述协议及备忘录，汇丰保险于协议签订之日起６年内，可向本公司就保险业务提供技术支持与服务；并同意当中国法律允许时与本公司进行合作，合作内容包括在个人理财服务上建立广泛领域的战略性合作关系及联盟。
３、本公司在股东汇丰银行办理存款业务，并向汇丰银行收取利息，相关交易均按正当的市场交易条款及有关协议条款进行。
４、平安证券自２００３年１０月２２日起纳入本公司合并会计报表的合并范围，２００３年１月１日至２００３年１０月２１日之间，平安证券作为联营公司与本公司在证券经纪手续费支出、交易保证金利息收入、向平安证券买入债券等方面发生关联交易。
５、本公司向关键管理人员支付报酬。
（三）关联交易的执行情况及独立董事的意见
本公司最近三年及一期发生的关联交易履行了《公司章程》、《关联交易管理制度》规定的程序。遵照公司相关制度要求，独立董事对前述协议收购并增资深圳商业银行的关联交易发表了如下意见：股份转让协议及股份认购协议各自之条款对独立股东而言属公平合理，而收购事项及认购事项均符合本公司及股东之整体利益。
七、董事、监事、高级管理人员
（一）董事
重要声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重大事项提示
１、本公司于２００４年６月２４日在香港联交所挂牌上市，已公开披露的财务信息均为按照国际财务报告准则编制。根据Ａ股首次公开发行股票的有关规定，本招股意向书按照国内会计准则披露财务信息。由于国际财务报告准则与国内会计准则在保险行业的会计核算方面存在较大差异，本招股意向书中披露的财务信息，如保费收入、净利润和净资产等，与此前公开披露的财务信息存在较大差异。
２、财政部在２００６年２月颁布了《企业会计准则－基本准则》（财政部令第３３号）和３８项具体准则（财会［２００６］３号），并于２００６年１０月颁布了《企业会计准则－应用指南》（财会［２００６］１８号）。以上新企业会计准则自２００７年１月１日起在上市公司、保险公司等范围内施行。本公司预期执行新企业会计准则后很可能发生重大会计政策、会计估计变更，从而对本公司合并财务状况和合并经营成果产生较重大影响。
３、本公司于２００６年７月与深圳商业银行股东及深圳商业银行分别签订了《股份转让协议》及《股份认购协议》，本公司通过受让深圳商业银行股份及对深圳商业银行增资持有深圳商业银行８９．３６％的股权。截至目前，本次收购行为已完成。在深圳商业银行被本公司收购并纳入公司合并报表后，公司财务情况可能发生较大变化。
４、本公司在１９９５年到１９９９年期间对本公司寿险产品提供了较高的保证收益率（５％－９％）。由于中国国内市场利率过去几年来总体水平较低，上述寿险产品获得的投资收益率低于计算保费中所使用的假设利率从而导致这些保单对公司的经营业绩带来了负面影响（利差损）。未来若干年内，这些高定价利率保单的准备金将会持续增长并有可能给公司的利润带来重大影响。
５、本公司近年来主动进行产品结构调整，增加期缴产品比例较高、盈利能力较强的个人寿险业务，适当控制趸缴产品比例较高的银行保险和团体保险业务，近三年又一期寿险保费收入基本保持稳定，而盈利能力不断增强。但由于近年来保险行业市场主体不断增加，市场竞争日益激烈，本公司寿险业务市场占有率略有下降，由２００３年的１９．６％降低至２００５年的１６．１％。
６、经公司于２００６年１１月１３日召开的临时股东大会决议，本次公开发行Ａ股完成后，名列公司股东名册的现有股东及新股东，有权根据持股比例共同享有Ａ股发行前本公司的累计滚存利润。
（下转封六）