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上海大江（集团）股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海大江（集团）股份有限公司第五届董事会临时会议于2007年2月2日在华一大厦七楼召开，本次董事会会议的通知于2007年1月25日以书面方式发出，会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。公司现有董事会成员8名，亲自出席会议的董事6名，独立董事Mr. Roger T. Marshall和朱家菲女士均委托独立董事许晓明先生出席并代为表决。会议由徐宏标副董事长主持，监事会成员、其他高级管理人员列席了会议，会议审议通过《上海大江（集团）股份有限公司整改报告》，内容详见附件。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海大江（集团）股份有限公司
2007年2月6日
附件：
上海大江（集团）股份有限公司
整改报告
中国证监会上海证监局：
贵局于2006年11月6日至10日，对我公司进行了现场检查，并于2007年1月8日下发《限期整改通知书》（沪证监公司字[2007]4号）。我公司于2007年1月23日收悉，公司董事会及管理层对《限期整改通知书》中提出的问题进行了认真学习和分析，对公司存在的问题提出了整改措施，形成了整改报告，并经公司于2007年2月2日召开的董事会临时会议审议通过，现将整改报告汇报如下：
一、公司规范运作方面
1、整改通知书指出“股东大会运作情况：2004年度股东大会会议记录无记录人签名，出席董事签名不全，与公司章程规定不符。”
公司已按照公司章程的规定，要求出席股东大会会议的董事在会议记录上签名，要求负责股东大会会议记录的记录人员签字。该次股东大会会议以后没有类似情况发生。公司将严格按照公司章程的规定，规范股东大会运作。
2、董事会运作情况：
（1）整改通知书指出“部分董事会会议存在无会议记录、会议决议或以会议纪要替代会议决议情况，与章程规定不符。”
公司已按照公司章程的规定，要求董事会会议做好会议记录、会议决议；公司以“会议纪要”形式替代“会议决议”的情况主要发生在2004年上半年之前，之后没有以“会议纪要” 形式替代“会议决议”的情况发生。
（2）整改通知书指出“2003年-2005年间公司先后对黄浦江上游水源保护区的畜禽场进行了处置，其中21项资产项目在处置过程中存在先签处置协议后经董事会审议的情况，相关资产处置的损益情况未作临时报告披露。”
公司以上资产处置项目大部分是为执行上海市黄浦江上游水资源“三年环保行动计划”发生的政府动迁项目，由于没有严格履行资产处置程序的相关规定，在处置过程中存在先签处置协议后经董事会审议的情况。公司今后将严格履行资产处置程序的相关规定；从2006年12月开始，公司资产处置的损益情况已作临时报告披露（见临2006-054）。
3、整改通知书指出“监事会运作情况：部分监事会会议存在无会议记录、会议决议情况，监事会中无职工监事，与章程规定不符。”
公司已按照公司章程的规定，要求监事会会议做好会议记录、会议决议；公司职工监事已于2006年12月23日召开的公司职工大会上选举产生（见临2006-055）。
4、整改通知书指出“经营层工作情况：公司未制定总裁工作细则，与章程第一百二十九条“总裁应制订总裁工作细册，报董事会批准后实施”不符。”
公司已于2006年12月20日召开的董事会临时会议上审议通过《总裁工作细则》（见临2006-050），并已开始实施。
二、对外担保方面
1、整改通知书指出“2005年，公司存在为资产负债率超过70%的公司提供担保的情况，但年报中却未进行披露。”
公司为资产负债率超过70%的公司提供担保的情况主要是指公司为原控股子公司阜新大江有限公司提供担保，公司在编制年报过程中由于工作疏忽，没有将上述担保归类到“直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额”一栏，上述担保事项公司也曾在临时报告中予以披露（见临2006-002），但也未注明是为资产负债率超过70%的公司提供担保。公司今后将严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及上海证券交易所《股票上市规则》的相关要求，规范对外担保的信息披露。
2、整改通知书指出“截至2006年9月30日，公司对外担保余额为10050万元，为对控股子公司及控股子公司间的担保。其中超过最近一期经审计净资产50%以后提供的担保1150万元和为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保1000万元未经股东大会审批，违反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]的规定。”
发生上述情况主要是由于公司没有正确理解中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]的规定，认为上市公司对控股子公司的担保不属于上市公司对外担保行为。另外，公司董事会于2006年1月26日审议通过公司及控股子公司之间提供贷款担保额度的议案（见临2006-002），由于当时2005年度的审计工作没有结束，以公司最近一期经审计的2004年度净资产38372.87万元作为计算基础，因此当时的对外担保总额占净资产的比例没有超出50%。公司2005年度审计报告完成以后， 2005年度净利润发生巨额亏损，净资产下降至16540.73万元。由于工作疏忽，没有将公司对外担保总额占2005年末净资产的比例重新计算，从而没有履行应将超出净资产50%以后提供的担保提交股东大会审议。公司计划将上述担保事项提交2006年年度股东大会审议。
三、财务内控方面
1、整改通知书指出“公司2005年年报中未将两家控股子公司纳入合并范围，公司未在会计报表附注中披露不合并的原因。”
上海卢湾大江食品经营部和上海松江茸江置业发展有限公司为公司间接控股子公司,未合并报表，属于合并错误。公司将在2006年年度报告中予以纠正。
2、整改通知书指出“公司定期报告对合并报表范围和存在控制关系关联方的披露不全面。公司2005年度会计报表附注中“公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围”项及“存在控制关系关联方情况”项中未披露10家已纳入合并范围的控股子公司。”
2005年度会计报表附注中“公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围”项及“存在控制关系关联方情况”项中未披露的10家已纳入合并范围的控股子公司明细见附表一、二。该事项是工作失误，公司将在2006年年度报告中予以纠正。
3、整改通知书指出“2003年11月，公司与间接控股子公司上海松江新城东部房地产开发有限公司由上海市松江区征地事务所作为代理人共同签订了“上海市城市非居住房屋拆迁补偿安置协议”并已履行。而此项交易系于2004年4月经公司第四届董事会第四次会议审议通过，且在临时报告中披露“公司与上海松江新城东部房地产开发有限公司没有关联关系”，此项交易决策程序不合规，信息披露与事实不符。”
主要是公司没有按照交易决策程序执行，致使协议签订时间先于董事会决议时间；上海松江新城东部房地产开发有限公司为我公司间接控股子公司，其间存在关联关系。由于当时公司内部管理方面出现信息传递不及时、不流畅的情况，造成信息披露与事实不符。公司以后将严格履行交易决策程序和信息披露制度的规定。
4、整改通知书指出“公司于2004年计提应收帐款特别坏帐准备4832万元，于2005年计提其他应收帐款特别坏帐准备1290万元，公司在2004年和2005年的年报中未披露计提特别坏帐准备的原因。”
（1）2004年公司全额计提了应收帐款坏帐准备48,322,463.98元，是因为这些应收款项的大部分客户为个体经营者，已经不知去向，无法联络核对。另外，由于行业不景气，有部分客户经营状况不良，无力支付欠款，收回的可能性极小。为此，为了体现财务核算的谨慎性原则，将这部分应收帐款全额计提了坏帐准备，其中母公司全额计提坏帐准备46,993,151.07元，并经董事会审议通过。
（2）2005年公司按个别法计提其他应收款坏帐准备12,921,331.38元，其中“上海天邦水产饲料有限公司”8,269,759.92元，这是股权交割中的往来款纠纷，公司已于2006年7月对其进行了法律诉讼，并按100％全额计提了坏帐准备。另外“杭州青云纤维集团有限公司”、“香港置溢集团有限公司”、“刘幼君”共计7,787,368.21元，这是公司对“杭州大江饲料有限公司”进行股权转让后的一部分股权交割款，公司多次催讨无果，已于2005年9月对其进行了诉讼，并按50％计提坏帐准备。上述两个诉讼案都还在审理之中（见临2006-044）。同样为了体现财务核算的谨慎性原则，将这部分应收款项及其他757,887.35元应收款项计提了坏帐准备，并经董事会审议通过。
对于公司存在的上述问题，公司向广大投资者表示歉意，并保证严格按照上市公司规范治理的要求，规范运作。
特此报告。
上海大江（集团）股份有限公司
2007年2月2日
附表一：公司所控制的子公司、合营企业情况及其合并范围（2005年度）：
单位：元
附表二：存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（2005年度）：
单位：元