提请投资者注意的事项
公司董事会提请投资者，本次交易尚需满足以下事项方能付诸实施：
1、华芳纺织召开股东大会通过决议批准与本次购买有关的所有事宜；
2、获得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准；
3、获得中国证监会对华芳集团因本次发行股份而需要履行的全面要约收购义务的豁免；
4、自评估基准日至交割日期间,购买资产的财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化；
释义
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为了增强核心竞争力，延伸并完善公司产业链，增强独立、持续经营能力以及提升市场竞争力和经营业绩，进一步做大做强，按照公允及进一步提高公司盈利能力的原则，华芳纺织拟以向华芳集团发行10,000万A股普通股的方式购买华芳集团拥有的夏津棉业100％股权和夏津纺织100％股权。
2007年2月2日，华芳纺织召开了第三届董事会第十七次会议，决定将《发行股份购买资产的议案》提交股东大会表决，同时华芳纺织与华芳集团签署了《发行股份购买资产协议书》。根据该协议，华芳纺织本次将购买华芳集团所拥有的夏津棉业100％股权和夏津纺织100％股权。
本次购买涉及的发行股份价格，依据华芳纺织第三届董事会第十六次会议的董事会决议公告日前二十个交易股票均价3.07元/股确定，即发行股份每股发行价为3.07元。华芳集团承诺，发行股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。
本次购买的资产定价以2006年12月31日为评估基准日的净资产评估值为基础确定，本次拟购买的资产已经具有证券从业资格的评估机构上海财瑞资产评估有限公司评估，夏津棉业100％股权和夏津纺织100％股权的资产评估价值合计31,308.55万元，并以此作为购买价格。
本次收购的资产总额超过华芳纺织截至2006年12月31日审计的总资产的50%，根据105号文的规定，本次购买构成华芳纺织重大资产购买行为。同时，鉴于华芳集团目前为华芳纺织的控股股东，因此，本次购买行为是华芳纺织与控股股东之间进行的重大资产购买行为，构成重大关联交易。本次交易尚需经中国证监会核准方可生效。
（二）关联方介绍
公司名称：华芳集团有限公司
注册地址：江苏省张家港市塘桥镇
法定代表人：秦大乾
注册资本：人民币16,298万元
成立时间：1998年4月8日
主要经营业务或管理活动：纺织品制造、加工、销售，纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销，实业投资，进出口业务，开展对外合资经营、合作生产、补偿贸易来料加工等，房地产开发等业务。
华芳集团通过全员30年的奋斗和近年来的技改投入、低成本扩张，目前已发展成为颇具规模的以纺织为主业，棉纺为核心，集棉纺织染、针纺织染、毛纺织染、制衣于一体，兼有酒店、房地产业的大型股份制企业。拥有总资产近80亿元（其中净资产24亿元），占地面积300多万平方米，员工35000余名，属国家大型企业、江苏省重点企业集团。
（三）标的资产情况介绍
1、标的资产的基本情况
（1）夏津棉业基本情况
公司名称：华芳夏津棉业有限公司
注册地址：山东省夏津县华芳工业园内
法定代表人：戴云达
注册资本：人民币5,000万元
成立时间：2003年8月21日
经营范围：棉花收购、加工，棉短绒、棉籽等棉副产品，棉机配件经营，第三产业。（涉及前置审批的凭相关许可证经营）。
（2）夏津纺织基本情况
公司名称：华芳夏津纺织有限公司
注册地址：山东省夏津县华芳工业园内
法定代表人：陶硕虎
注册资本：人民币10,000万元
成立时间：2003年9月3日
经营范围：纺织品制造、加工、销售，纺织原料(不含棉花)、五金交电、纺织机械及器材、包装材料购销，进出口商品经营业务。
2、标的资产的审计情况
上海上会会计师事务所有限公司以2006年12月31日为评估基准日，对山东夏津两家公司其资产及相关负债进行审计，并出具了具体审计报告。经审计的主要财务数据如下：
（1）华芳夏津棉业有限公司 (单位:万元)
(2)华芳夏津纺织有限公司 (单位:万元)
3、标的资产评估情况
（1）华芳夏津棉业有限公司
上海财瑞资产评估有限公司以2006年12月31日为评估基准日，对夏津棉业的资产及相关负债进行评估，并出具了《华芳夏津棉业有限公司整体资产评估报告书》（沪财瑞评报字【2007】第3-007号）。夏津棉业净资产账面价值为2,629.03万元，评估价值为3,691.83万元，评估增值率为40.43%。
具体情况如下：
(单位:万元)
（2）华芳夏津纺织有限公司
上海财瑞资产评估有限公司以2006年12月31日为评估基准日，对夏津纺织的资产及相关负债进行评估，并出具了《华芳夏津纺织有限公司整体资产评估报告书》（沪财瑞评报字【2007】第3-008号）。夏津纺织净资产账面价值为12,198.65万元，评估价值为27,616.71万元，评估增值率为126.39%。
具体情况如下：
(单位:万元)
二、本次资产认购股份协议的主要内容和定价政策
1、签约双方：转让方为华芳集团有限公司，受让方为本公司。
2、交易标的：华芳集团持有的夏津棉业100％股权和夏津纺织100％股权
3、转让价格：根据上海财瑞资产评估有限公司分别于2007年2月1日出具的沪财瑞评报(2007)3－007《夏津棉业整体资产评估报告书》和沪财瑞评报(2007)3－008《夏津纺织整体资产评估报告书》显示，截止2006年12月31日，夏津棉业和夏津纺织的全部股权的评估净值为313,085,465.96元。双方同意以此评估值作为本次购买资产的价格。
4、支付方式：本公司以向华芳集团发行10,000万股股份作为对价,购买夏津棉业100％股权和夏津纺织100％股权, 同时华芳集团同意将被购买资产总额超出本次发行股份金额计6,085,465.96元无偿赠送给公司。
5、协议在下述条件全部达成后生效：
（1）本公司股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本公司本次交易。
三、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响
（一）本次关联交易的动因和必要性
公司自设立以来，特别是上市后，随着生产能力的提高，对原材料———棉纱的需求量日益增大，每年约需1.9万吨，因此，公司每年都需按照市场交易原则向华芳集团及其下属企业采购大量的棉纱。2007年度，随着2006年新投建的“引进喷气织机生产高档纺织品服装面料”项目完工投产，公司将增加棉纱的需求量约1.6万吨/年。
本次交易完成后，本公司将持有夏津棉业100％股权和夏津纺织100％股权，从而解决了其生产经营对原材料的需求问题，完善了公司产业链，加强了公司持续。
（二）本次关联交易对本公司的影响
1、对华芳纺织的业务结构影响
本次交易后，公司将持有夏津棉业和夏津纺织100％股权，从而解决了公司生产经营对原材料的需求问题，完善了公司产业链，加强了公司持续、独立经营能力，增强了市场竞争力，为后续良性、健康发展奠定了基础。
2、对华芳纺织的同业竞争和关联交易的影响
本公司自设立以来，特别是上市后随着生产能力的提高，对棉纱原材料的需求量增大，因此，除向市场采购外，每年都要向华芳集团及其关联企业采购逾亿元的棉纱，本次交易后，公司自给的棉纱将完全可以满足目前生产需求外，尚有约1.5万吨的棉纱剩余，华芳纺织与华芳集团签署了《棉纱包销协议》，约定：遵照公开、公平、公正、公允的原则将该部分棉纱参照市场交易价格由华芳集团或其关联企业包销，因此不再需要向华芳集团及其关联企业采购棉纱。同时，华芳集团承诺：本次非公开发行股份收购夏津棉业和夏津纺织100％股权完成后，将在6年内，通过包括本次交易模式在内的各种可行方式，逐步将华芳集团棉纺业务和资产注入华芳纺织，实现棉纺业务和资产的整体上市。
董事会认为：相比华芳集团及其控股子公司现行每年约40万吨的棉纱产销量，夏津纺织约1.5万吨剩余棉纱的销售无法与其构成竞争，按照市场原则，将过剩的棉纱由华芳集团或其关联企业包销，有利于夏津纺织减少营销费用、降低风险、提高效率；根据现行市场籽棉、皮棉的供应情况，夏津棉业完全可以根据“质优价低”的标准实行自主采购；华芳集团关于6年内实现棉纺业务和资产的整体上市承诺，将最终彻底消除关联交易和潜在同业竞争。因此本次交易有利于维护华芳纺织及其全体股东特别是中小股东的利益。
3、对华芳纺织的财务影响
(1)对公司股本规模的影响
本次交易完成后，华芳纺织的总股本将由目前的2.15亿股增加到3.15亿股，资产规模将得到较大的扩张，资产总额将达到19.89亿元，股东权益达到8.82亿元。
(2)对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，预计2007华芳纺织的销售收入将达到14亿元；净利润将达到3671万元；每股收益将达到0.12元。因此本次收购将提高华芳纺织的每股盈利。
(3)对公司负债结构的影响
本次购买后,华芳纺织2006年底过低的资产负债率得到一定程度的提高,随着华芳纺织未来产能的进一步释放以及盈利能力的提高,预计其资产负债结构将会进一步趋于合理。
4、对公司的法人治理结构及独立性的影响
本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与华芳集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。
四、相关人员安排
本次购买后，根据“人随资产和业务走”的原则，夏津棉业、夏津纺织员工原有的劳动合同关系不变；本次购买不涉及员工解聘、下岗、换岗或者新上岗等原有劳动关系变更等问题。夏津棉业、夏津纺织的离退休人员都已参加社会统筹养老保险，购买完成后无额外负担。
五、独立董事的意见
公司全体独立董事认为,本次华芳纺织向华芳集团发行股份购买华芳集团持有的夏津棉业100％股权和夏津纺织100％这一重大关联交易事项，程序合法，方案合理、可行，发行股份定价原则公平合理，拟购买资产价格公平合理，符合公司利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
特此公告。
华芳纺织股份有限公司董事会
2007年2月5日
前次募集资金使用情况
专项报告
上会师报字(2007)第0193号
华芳纺织股份有限公司董事会：
我们接受委托，审核了华芳纺织股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2006年12月31日的前次募集资金投入情况，贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在审核的基础上对这些材料和证据发表意见。
本专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求出具，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断，我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经审核，贵公司前次募集资金及投入使用的情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位情况
贵公司经中国证券监督管理委员会2003年4月28日证监发行字(2003)41号文核准，于2003年6月12日公开发行人民币普通股9,000万股，每股发行价格4.83元，募集资金总额为43,470万元，扣除上网发行费用、承销费和其他发行费用后实际募集资金为417,475,837.79元。截止2003年6月18日该项募集资金已全部到位，并由我所出具上会师报字(03)第735号验资报告验证在案。
二、前次募集资金的使用情况(除特别说明外，货币单位为人民币万元)
1、截至2006年12月31日，前次募集资金实际使用情况如下：
截至2006年12月31日公司前次募集资金41,747.58万元已全部使用完毕。
(1) 液氨整理高档面料工程技术改造项目
该项目计划总投资18,583万元。截至2006年12月31日，贵公司实际用于购买喷气织机、退煮漂联合机、浸轧拉幅定型联合机、超拉缩直辊丝光机平幅显色皂洗机等设备的投资为13,184.59万元，用于购买华芳集团色织有限公司染整主厂房、染整油锅炉房和仓库的投资为1,182.10万元，用于购买华芳集团有限公司部分土地的投资为2,765.54万元，实际投资总计17,132.23万元，全部以募集资金投资。
(2) 引进关键设备开发生产高仿真提花装饰面料二期工程技术改造项目
该项目计划总投资4,787.30万元。截至2006年12月31日，贵公司实际用于购买喷气织机、贝宁格浆纱机等设备的投资为3,967.74万元，用于建造厂房及配套设施建设的投资为1,175.38万元，实际投资总计5,143.12万元，全部以募集资金投资。该项目实际投资额5,143.12万元较计划总投资4,787.30万元高出355.82万元，超出部分的资金来源为液氨整理高档面料工程技术改造项目尚未支用的募集资金额度。
(3) 扩建高档针织面料项目
该项目计划总投资19,151万元。截至2006年12月31日，贵公司实际用于购买华芳集团毛纺织染有限公司车间、办公楼的投资为1,474.35万元，用于购买华芳集团色织有限公司厂房、附楼及车库的投资为907.60万元，用于购买华芳集团有限公司部分土地的投资为1,146.46万元，实际投资总计3,528.41万元，全部以募集资金投资。
由于该项目2000年开始立项工作，而募集资金实际于2003年6月到位，期间经历三年时间，市场环境发生变化，为合理有效地使用募集资金，贵公司第三届董事会第十次会议于2006年3月通过变更募集资金项目议案，终止扩建高档针织面料项目的实施，已购买的土地和房产暂租赁给其他公司使用，变更用途后的募集资金用于引进喷气织机生产高档纺织品服装面料项目。该议案已经贵公司2005年度股东大会审议通过。
(4) 引进喷气织机生产高档纺织品服装面料项目
该项目计划总投资31,749.80万元。截至2006年12月31日，贵公司已经购买喷气织机、空气压缩机和浆纱机等共计26,717.97万元，其中以募集资金投资15,943.82万元，其余10,774.15万元投资由公司自筹资金解决。
该项目系贵公司变更募集资金项目后新增项目，其资金来源部分是扩建高档针织面料项目尚未使用的募集资金额度，其余部分由公司自筹解决。
(5) 新产品研究开发与信息管理中心技术改造项目
该项目计划总投资2,620.40万元。截至2006年12月31日，贵公司尚未实际投资。
贵公司目前募集资金已经全部投资完毕，已无剩余的募集资金继续投资于新产品研究开发与信息管理中心技术改造项目。
2、贵公司前次募集资金实际投入时间：
注1：上表中2003年度一栏中既包括2003年6月募集资金到位后至2003年12月31日公司对该项目的投资，也包括募集资金到位前公司先期对该项目的投资。
3、贵公司前次募集资金实际收益情况：(以下所称收益，与贵公司各期报告中统计前次募集资金收益的统计口径一致，均为各项目为贵公司创造的毛利收益)
(1) 液氨整理高档面料工程技术改造项目
该项目2003年度起产生收益，截至2006年12月31日累计收益为8,485.71万元，包括以下二部分内容：
① 通过生产销售所产生的收益，共计8,372.76 万元。
② 通过将购入的房屋和土地使用权出租给其他企业获取收益，共计112.95万元。从2006年起房屋不再出租给其他企业，土地使用权的出租面积也在逐步减小。
(2) 引进关键设备开发生产高仿真提花装饰面料二期工程技术改造项目
该项目2003年度起产生收益，来源均为生产销售所得，截至2006年12月31日累计收益为4,374.21万元。
(3) 扩建高档针织面料项目
该项目2004年度起产生收益，均来源于将购入的房屋和土地使用权出租给其他企业，截至2006年12月31日累计收益为173.76万元。从2006年起房屋和土地使用权的出租面积逐步减小，且由于租金定价较低无法弥补折旧税金等成本，造成收益出现负数。
(4) 引进喷气织机生产高档纺织品服装面料项目
该项目截至2006年12月31日尚未完工，故无累计收益。
(5) 新产品研究开发与信息管理中心技术改造项目
贵公司截至2006年12月31日尚未对该项目进行投资，故无累计收益。
4、贵公司前次募集资金实际使用情况与招股说明书、变更募集资金用途公告的比较
(1) 液氨整理高档面料工程技术改造项目
(2) 引进关键设备开发生产高仿真提花装饰面料二期工程技术改造项目
(3) 扩建高档针织面料项目
(4) 引进喷气织机生产高档纺织品服装面料项目
(5) 新产品研究开发与信息管理中心技术改造项目
5、募集资金实际使用情况与贵公司已公开披露的有关内容对照如下：
贵公司在董事会审议通过的2006年度报告中对募集资金使用情况的披露为贵公司最近的披露信息。以下所称贵公司披露信息是指2003年度报告、2004年度报告、2005年度报告和2006年度报告所披露信息的汇总情况。
(1) 液氨整理高档面料工程技术改造项目
差异原因主要系：
① 由于部分应属于本项目的收益被统计入引进关键设备开发生产高仿真提花装饰面料二期工程技术改造项目所致，由此造成贵公司披露的本项目效益比实际效益低2,730.79万元。
② 本项目部分房屋和土地使用权的出租收益属于本项目实际收益的组成部分，贵公司各期报告披露时未将出租收益统计在内，由此造成贵公司披露的本项目效益比实际效益低112.95万元。
③ 由于贵公司披露信息统计口径与实际情况存在差异，造成贵公司披露的本项目效益比实际效益低1,209.97万元。
(2) 引进关键设备开发生产高仿真提花装饰面料二期工程技术改造项目
差异原因主要系：
① 由于公司将部分难以划分归属的流动资金支出统计入本项目投资额中，由此造成贵公司披露的本项目投资额比实际投资额高164.08万元。
②由于部分应属于液氨整理高档面料工程技术改造项目的收益被统计入本项目所致，由此造成贵公司披露的本项目效益比实际效益高2,730.79万元。
(3) 扩建高档针织面料项目
差异原因主要系：
本项目的房屋和土地使用权的出租收益属于本项目实际收益的组成部分，贵公司各期报告披露时未将出租收益统计在内，由此造成贵公司披露的本项目效益比实际效益低173.76万元。
(4) 引进喷气织机生产高档纺织品服装面料项目
差异原因主要系：
① 由于公司将部分难以划分归属的流动资金支出统计入引进关键设备开发生产高仿真提花装饰面料二期工程技术改造项目投资额中，共计164.08万元，因此公司统计的剩余用于本项目的募集资金总额为15,779.74万元，比本项目实际使用的募集资金低164.08万元。
②本项目尚未完工，故贵公司2006年度报告中披露的收益金额为零。
(5) 新产品研究开发与信息管理中心技术改造项目
由于未对该项目投资，故贵公司各期报告中披露的投资金额和收益金额均为零。
三、审核意见：
我们认为：
1、贵公司前次募集资金实际使用情况，与招股说明书及变更募集资金用途公告所述情况基本相符。
2、贵公司有关信息披露文件中所述情况，除下列三项外，其他与贵公司前次募集资金实际使用情况和收益情况基本相符。该三项事项为：
① 部分液氨整理高档面料工程技术改造项目的收益被统计入引进关键设备开发生产高仿真提花装饰面料二期工程技术改造项目的收益中。
② 公司信息披露中有关液氨整理高档面料工程技术改造项目收益的统计口径与实际情况存在差异。
③ 液氨整理高档面料工程技术改造项目和扩建高档针织面料项目均有将闲置的房屋和土地使用权租给其他企业使用以收取租金的情况，该部分收益也是募集资金投资后形成资产所带来收益，贵公司有关信息披露文件中均未将这部分收益统计在内。
四、特别说明
本专项报告仅供贵公司本次向华芳集团有限公司发行股票购买资产事宜的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司本次向华芳集团有限公司发行股份购买资产事宜所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 上海 二○○七年二月二日