山东黄金矿业股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
暨召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称公司）于2007年1月25日以书面形式发出召开第三届董事会第八次会议的通知，2007年2月5日上午在济南市解放路16号本公司会议室召开会议。会议应到董事9人，实到董事8 人，董事路东尚先生因公出差，委托董事时民先生就会议通知中所列议案行使同意的表决权，公司监事、高管人员列席会议，会议由董事长时民先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过充分讨论，会议以举手表决方式逐项进行表决，形成如下决议：
1、全票通过了2006年度总经理工作报告；
2、全票通过了2006年度财务决算报告；
3、全票通过了2007年度生产经营计划；
4、全票通过了2006年度利润分配预案；
经北京天圆全会计师事务所有限公司审计确认，本公司2006年度实现净利润（合并报表）128,216,036.34元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积17,242,870.56元,加上以前年度未分配利润50,250,094.15元，本年可供股东分配的利润为161,223,259.93元。
公司拟以2006年末总股本16000万股为基数，向全体股东每10股派现金红利4.8元（含税），合计分配现金红利76,800,000元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
5、全票通过了关于固定资产报废的议案；
6、全票通过了2006年年度报告及摘要；
7、全票通过了2006年度董事会工作报告；
8、全票通过了关于续聘会计师事务所的议案；
根据上市公司治理准则和有关法规的规定，公司拟继续聘用北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司2007年度会计审计机构。从事会计报表审计、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务，聘期一年。年度内支付会计师事务所的审计费48万元，公司不承担该会计师事务所派员到公司审计而发生的差旅费。
公司独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议并就续聘会计师事务所议案发表独立意见：该所已连续多年为公司提供审计服务，其恪尽职守的敬业精神和实事求是的工作作风，得到了公司的认可，同意续聘该所为公司2007年审计机构。
9、审议通过了关于山东黄金篮球队冠名协议书(关联董事时民、崔仑、孙秀恩回避表决，其余董事一致同意该议案)；
公司独立董事王月永先生、王玉中先生、崔德文先生发表书面独立意见认为：本次关联交易定价客观公允，协议内容公平合理，表决程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；不存在损害公司和其他股东利益的行为。
10、全票通过了关于公司向中国建设银行珍珠泉支行申请贷款的议案；
11、全票通过了关于召开2006年度股东大会的议案。
决定于2007年3月8日上午9时召开公司2006年度股东大会。现将大会有关事项通知如下：
一、会议地点：山东省济南市解放路16号公司会议室
二、会议审议事项
1、审议2006年度董事会工作报告；
2、审议2006年度监事会工作报告；
3、审议2006年度财务决算报告；
4、审议2006年度利润分配预案；
5、审议2006年年度报告及摘要；
6、关于续聘会计师事务所的议案。
三、出席会议人员：
1、凡于2007年3月1日下午3：00在上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加；因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。公司全体股东（企业法人代表或法人代表委托代理人），股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
四、报名登记办法、时间、地点：
1、登记手续：凡符合出席会议条件的股东持本人身份证、股东帐户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及身份证（可为复印件）；法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书（加盖法人印章）、出席人身份证办理登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传真方式办理登记手续（烦请注明“股东大会登记”字样）。
2、登记时间：2007年3月5日 (上午9:00—11：30 下午1：30—5:00)。
3、登记地点：山东省济南市解放路16号黄金大厦7楼董事会办公室。
五、其他事项
1、本次会议会期半天。
2、与会股东所有费用自理。
联系电话：（0531）88562807 传真：（0531）88562800
联系人：汤琦
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
二○○七年二月五日
附件1： 授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席山东黄金矿业股份有限公司二○○六年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：
受托人姓名： 身份证号码：
受托人是否具有表决权：
表决指示：
议案一： 赞成 反对 弃权
议案二： 赞成 反对 弃权
议案三： 赞成 反对 弃权
议案四： 赞成 反对 弃权
议案五： 赞成 反对 弃权
议案六： 赞成 反对 弃权
受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否
如有，应行使表决权： 赞成 反对 弃权
如果本委托人不作具体指示，委托人是否可以按自己的意思表决： 是 否
委托书有效期限：
委托日期：2007年 月 日
注：本表可自行复制
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2007—009
山东黄金矿业股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
山东黄金矿业股份有限公司于2007年1月26日以书面形式发出召开第三届监事会第二次会议的通知，2007年2月5日上午在济南市解放路16号本公司会议室召开会议。应到监事4 人，实到监事4人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席王波先生主持。经与会监事审议，表决通过了以下事项：
一、审议通过2006年度监事会工作报告；
二、审议通过公司2006年年度报告及摘要。
针对2006年年度报告及摘要，监事会审核意见如下：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、报告期内，监事会认真履行了《公司法》和《公司章程》所赋予各项职责，坚持监督于事前、监督于执行之中的原则，对公司的生产经营、规范运作、财务状况、关联交易等事项进行了监督，对董事、经理及高级管理人员执行公务的行为进行了监督，监事会认为：
1、公司报告期内决策程序合法，内部控制制度比较完善，公司董事和高级管理人员在执行公司职务时未发现违反法律、法规和《公司章程》及损害公司利益、股东利益的行为。
2、报告期间，监事会重点审核了月、季度、年度财务报告等会计资料，认为北京天圆全会计师事务所有限公司出具的2006年度标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司有二项重大投资事项。一是以现金出资510万元人民币与青岛军强投资有限公司共同投资组建青岛鑫莱矿业投资有限公司，占注册资本的51%；二是以现金方式按账面价值2200万元收购山东黄金鑫意首饰有限公司持有的金博经贸公司42.31%股权，将金博经贸公司变更为公司的全资子公司。
监事会认为：上述投资对提升公司的整体业绩水平和综合能力有较为积极的影响。项目评估真实合理，协议条款公允、公平。协议签订程序合法，无损害公司和股东利益的行为。在交易中没有发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的现象。
4、报告期内公司发生的关联交易按照三公原则和关联交易协议执行，并按有关规定进行披露，无损害公司利益和股东权益的情况。
上述一、二项议案需提请公司2006年度股东大会批准。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司监事会
二○○七年二月五日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2007—010
山东黄金矿业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司与山东黄金篮球俱乐部签订的《球队冠名协议书》,用自有资金800万元付山东黄金篮球俱乐部冠名费。
●关于关联交易表决：按照有关规定，上述关联交易表决时，本公司关联董事时民、崔仑、孙秀恩回避表决。
●本次关联交易，将扩大和提高公司的声誉和知名度。
一．关联交易概述；
山东黄金矿业股份有限公司（下称“公司”）出资800万元人民币获得2006-2007赛季中国男子篮球职业联赛山东黄金篮球俱乐部所有场次比赛（含季后赛主、客场比赛）的冠名，球队冠名后，全称为“山东黄金男子篮球队”，简称 “山东黄金男篮”。
二．关联方介绍
山东黄金篮球俱乐部持有鲁民证字第000110号《民办非企业法人单位登记证书》，开办资金2000万元，全部为山东黄金集团有限公司出资，业务范围：管理山东甲A男子蓝球队和二队；组织山东甲A男篮参加CBA联赛及有关比赛；负责球员的培养、引进和输出；参与篮球相关的体育产业。
三．关联交易基本情况
山东黄金矿业股份有限公司（下称“公司”）出资800万元人民币获得2006-2007赛季中国男子篮球职业联赛山东黄金篮球俱乐部（下称 “篮球俱乐部”）所有场次比赛（含季后赛主、客场比赛）的冠名，球队冠名后，全称为“山东黄金男子篮球队”，简称 “山东黄金男篮”。该款项的支付方式为春节前15日内支付总金额的70%；在2006-2007赛季甲方所有比赛结束后7日内将剩余款项一次性支付给篮球俱乐部。篮球俱乐部保证在所有与篮球俱乐部有关的宣传活动和商业活动中均使用“山东黄金男子篮球队”或“山东黄金男篮”字样出现。公司有权对篮球俱乐部执行情况进行监督并在未正确使用情况下扣除剩余冠名费的10%作为赔偿。
四、关联交易定价依据
公司参照中央电视台、山东电视台广告报价，在充分了解国内篮球球队冠名市场价格的基础上确定了本次冠名事项的交易价格，并与篮球俱乐部签署了《球队冠名协议书》。
五、对公司的影响
该项目投资将充分利用山东黄金的综合资源优势，结合中国男子篮球职业联赛的宣传效应，实现强强联合，这对提升公司的声誉和知名度有较为积极的影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事王月永先生、王玉中先生、崔德文先生发表书面独立意见认为：本次关联交易定价客观公允，协议内容公平合理，表决程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；不存在损害公司和其他股东利益的行为。
特此公告
备查文件目录
1．山东黄金矿业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
2．山东黄金矿业股份有限公司第三届董事会第八次会议独立董事意见。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2007年2月5日