声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在作出认购决定前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　１、本次发行后总股本为６，８００万股，均为流通股。其中：控股股东及其控制的企业黄新华、华成投资、孙雪芬均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　２、本招股意向书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制，本公司将从２００７ 年１ 月１ 日起按规定执行新的企业会计准则，本公司的会计政策将在所得税核算、应付福利费的核算、坏账准备的核算、土地使用权的核算、借款费用资本化、研究和开发阶段费用确认、政府补助的核算等方面发生较大变化。经测算，若假定自申报报表期初即执行新会计准则下的会计政策，所编制的财务报表与本招股意向书披露的申报财务报表差异较小。

　　３、本公司控股子公司均系中外合资企业，享受所得税优惠政策。本公司目前所享受的税收优惠政策如果发生变化，将会影响公司的利润水平。

　　４、本公司生产的打火机、点火枪等产品大多用于出口，目前的出口退税率为１１％。如果国家调整出口退税率，将会影响公司的利润水平。

　　５、黄新华先生是本公司的主要发起人，本次发行前，黄新华夫妇合计控制公司７０．２９％的股份。本次发行后，黄新华夫妇仍处于绝对控股地位。黄新华夫妇可以通过行使表决权或其他方式对公司经营决策、人事安排和利润分配等方面实施重大影响，可能给公司及中小股东带来一定的风险。

　　６、美元是公司主要结算货币。２００６年度，本公司出口产品６，７５２．７４万美元，进口原材料１，２９３．９２万美元。因此，未来国际市场上汇率的波动可能会对本公司的利润产生影响。

　　７、２００４年１月，新海电子与香港ＡＦＡ公司签订合同，为该公司生产喷雾器，合同期限为２００４年１月８日—２００７年１月８日；２００６年１１月１日，本公司与香港ＡＦＡ公司签订补充协议，将原合同期限延长一年，延长到２００７年１２月３１日。２００４年度、２００５年度和２００６年度，公司喷雾器产品的主营业务收入分别为１，８６９．２７万元、５，９８３．６２万元和５，３７６．１３万元，占公司主营业务收入总额的比例分别为５．５７％、１１．７２％和９．４５％，如果香港ＡＦＡ公司不再与公司合作，或者减少对公司的定单，将会对公司的经营业绩产生一定影响。

　　第二节　本次发行概况

　　第三节　发行人基本情况

　　（一）发行人基本资料

　　（二）历史沿革及改制重组情况

　　１、发行人设立方式

　　２００２年１２月３１日，经宁波市人民政府《关于同意设立宁波新海电气股份有限公司的批复》（甬政发［２００２］１５６号文）批准，宁波新海投资开发有限公司变更为宁波新海电气股份有限公司。２００３年１月１７日，公司在宁波市工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》，注册号为３３０２００２００６１３７。

　　２、发起人及其投入资产的内容

　　原有股东黄新华等３３名自然人以新海投资２００２年９月３０日经审计的净资产２９，６１４，１２３．５５元，加上各发起人按持股比例追加投入的现金６，３８５，８７６．４５元，共计３６，０００，０００．００元，按１：１的比例折成公司股份，公司变更为股份有限公司。

　　（三）有关股本的情况

　　１、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前总股本５，１００万股，本次拟发行１，７００万股流通股，发行后总股本为６，８００万股。上述６，８００万股为流通股。

　　控股股东及其控制的企业黄新华先生、华成投资、孙雪芬女士均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　持有公司股份的董事、监事、高级管理人员另外承诺：所持有的本公司的股份，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

　　其他股东承诺：本次发行前已持有的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。

　　承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　２、发行前主要股东的持股数量及比例

　　３、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司控股股东黄新华先生与股东孙雪芬女士为夫妻关系，孙雪芬女士持有华成投资７２．８６％的股权，股东孙宁薇女士为孙雪芬女士之侄女，其他主要股东之间没有关联关系。

　　（四）发行人业务情况

　　１、公司主营业务：高品质塑料打火机、点火枪等产品的设计、生产和销售。

　　２、主要产品及用途：本公司主要产品为打火机和点火枪，主要用于点火。

　　３、主要产品的主要原材料：生产所需要的主要原材料为塑料、丁烷气等。

　　４、销售方式：主要为自营出口。

　　５、行业竞争情况和发行人在行业中的竞争地位：目前国内大多数打火机生产厂商的目标市场为国内市场。本公司主要生产高品质塑料打火机和点火枪，目前的主要市场为美国、欧盟、日本等发达国家和中东地区。在这些国家和地区的中高档塑料打火机市场中，本公司产品有着明显的竞争优势，与本公司构成直接竞争关系的国内厂商不多。

　　本公司是目前国内产销规模最大、综合实力最强的塑料打火机制造企业。本公司连续六年被中国机电进出口商会认定为中国打火机出口额最大的企业。本公司作为中国打火机企业的惟一代表连续五次（２００１年—２００６年）参加ＩＳＯ／ＴＣ ６１ ＷＧ１打火机国际会议，参与修订ＩＳＯ９９９４：２００２打火机国际标准。本公司是打火机安全与质量国家标准的主要起草单位。本公司是宁波打火机行业协会的会长单位。

　　（五）公司资产权属情况

　　１、实物资产：本公司是由新海投资变更设立的，发起人出资已全部如期到位，有关房屋等实物资产的权属均已过户至本公司名下。

　　２、土地使用权：本公司及控股子公司共拥有１２宗土地的土地使用权，本公司与新海火机的土地使用权均为购买所得，其他子公司的土地使用权均为通过出让方式取得，均已取得《国有土地使用证》。

　　３、商标：本公司及控股子公司共拥有２６个国内注册商标和１５个国际注册商标。

　　４、专利与非专利技术：本公司及控股子公司共拥有专利７９个，其中国内注册专利７６个，包括３４个实用新型专利和４２个外观设计专利；美国注册专利３个，均为发明专利。

　　５、特许经营权：本公司及控股子公司拥有与打火机生产有关的资质和与进出口业务有关的资质。

　　（六）同业竞争与关联交易

　　１、同业竞争

　　本公司与各主要股东之间不存在同业竞争，各主要股东均已做出书面承诺，不开展与公司相同或相似的业务。发行人律师及保荐人（主承销商）均对此发表了相同意见。

　　２、关联交易

　　（１）关联交易的内容

　　１）向关联方采购和销售商品

　　２００５年度以来，本公司未发生向关联方采购和销售的情形，２００４年度向关联方宁波立诚［注］采购商品的金额为９，８７７，５００．８４元，占主营业务成本的比例为３．４４％。２００４年度向关联方宁波立诚销售商品的金额为９，６７２，５２２．３２元，占主营业务收入的比例为２．８８％。

　　［注］： 自２００４年１１月起，宁波立诚不再是本公司的关联方，故本期披露的关联销售数据仅包括２００４年１－１０月的发生额。

　　２）控股股东向本公司无偿转让专利所有权和无偿授予本公司专利使用权

　　２００４年以前，本公司使用的专利均由控股股东黄新华先生以个人名义申请注册。２００４年９月，黄新华先生与本公司签订了《专利转让协议》和《专利授权使用协议》，将其拥有的３４项专利（其中包括２项实用新型专利和３２项外观设计专利）无偿转让给本公司，并授权本公司无偿独家使用其拥有的剩余专利直至该等专利的保护期结束。２００５年７月，黄新华先生与本公司签订了《专利转让协议》，将其拥有的２６项本公司正在使用的全部专利无偿转让给本公司。

　　３）关联方为本公司控股子公司提供担保

　　２００５年１０月１２日，新海电子在光大银行宁波分行开具给广海公司一张金额为人民币１，０００万元的银行承兑汇票，期限为２００５年１０月１２日至２００６年４月１２日，华成投资就该份银行承兑汇票为新海电子提供连带责任保证。该担保在票据到期日后已经解除。

　　２００６年４月１１日，新海电子在光大银行宁波分行开具给广海公司一张金额为人民币１，０００万元的银行承兑汇票，期限为２００６年４月１１日至２００６年１０月１１日，华成投资就该份银行承兑汇票为新海电子提供质押担保。截止本招股意向书签署日，该笔汇票已经到期兑付，相应担保已经解除。

　　２００６年１月１２日，广海公司在浙商银行宁波分行开具给新海股份一张金额为人民币１，０００万元的银行承兑汇票，期限为２００６年１月１２日至２００６年７月１２日，黄新华先生、孙雪芬女士就该份银行承兑汇票与新海股份一同为广海公司提供连带责任保证。截止本招股意向书签署日，该笔汇票已经到期兑付，相应担保已经解除。

　　２００６年１月２５日和４月２４日，广海公司从农行慈溪支行分别借入短期借款人民币１００万元和人民币３５０万元，借款期限为２００６年１月２５日至２００６年７月２０日和２００６年４月２４日至２００６年１０月２０日，该笔借款由黄新华先生、孙雪芬女士与新海股份一同提供连带责任保证。截止本招股意向书签署日，该笔借款已经偿还，相应担保已经解除。

　　２００６年３月１５日和４月１７日，广海公司在深圳发展银行慈溪支行分别开具给新海股份两张金额为人民币５００万元的银行承兑汇票，期限为２００６年３月１５日至２００６年９月１５日和２００６年４月１７日至２００６年１０月１７日，黄新华先生、孙雪芬女士与新海股份一同为广海公司提供连带责任保证。截止本招股意向书签署日，该笔汇票已经到期兑付，相应担保已经解除。

　　２００６年２月２７日，广海公司在招商银行宁波北仑支行开具给新海股份一张金额为人民币１，０００万元的银行承兑汇票，期限为２００６年２月２７日至２００６年８月２７日，黄新华先生、孙雪芬女士、张超先生、张婉青女士就该份银行承兑汇票与新海股份一同为广海公司提供连带责任保证。截止本招股意向书签署日，该笔汇票已经到期兑付，相应担保已经解除。

　　２００６年９月２２日，本公司在光大银行宁波分行开具给广海公司一张金额为人民币５００万元的银行承兑汇票，期限为２００６年９月２２日至２００７年３月２２日，华成投资就该份银行承兑汇票为本公司提供质押担保。

　　２００６年１０月１２日，新海电子在光大银行宁波分行开具给广海公司一张金额为人民币１，０００万元的银行承兑汇票，期限为２００６年１０月１２日至２００７年４月１２日，华成投资就该份银行承兑汇票为新海电子提供质押担保。

　　２００６年１１月７日，广海公司从深圳发展银行慈溪支行借入短期借款１，０００万元，期限为２００６年１１月７日至２００７年３月１５日，黄新华先生、孙雪芬女士与新海股份一同为广海公司提供连带责任保证。

　　４）本公司控股子公司为关联方提供担保

　　２００４年５月和６月，子公司新海电子为宁波立诚两笔累计１００万元一年期银行借款提供的保证式担保，上述担保在借款到期偿还后已经解除。

　　５）公司代垫全体发起人股东缴纳个人所得税

　　本公司属于变更设立的股份有限公司，改制过程中公司股东以未分配利润、资本公积等转增获得的股本金需要缴纳个人所得税。２００３年３月，公司替全体发起人股东垫付了２９２．２８万元个人所得税款，待市政府给予补贴时冲回代垫款。２００３年５月，公司收到慈溪市政府拨付的第一批１４６万元补贴，做冲减代垫个人所得税处理，剩余个人所得税垫款待市政府拨付后冲减。２００４年３月，公司将２００３年度冲减个人所得税代垫款的１４６万元调整为２００３年度的补贴收入，公司代垫的全体股东的个人所得税款由各股东以现金归还本公司，２００４年３月２３日，本公司收到全体股东归还的公司代垫个人所得税款２９２．２８万元。

　　６）向关键管理人员支付薪酬

　　近三年，本公司向关键管理人员支付薪酬情况如下（单位：万元）：

　　公司近三年向关键管理人员支付薪酬逐年增加，主要原因为：随着公司规模扩大，公司高级管理人员增加；公司提高了高级管理人员的待遇。

　　（２）独立董事对关联交易的意见：

　　公司独立董事对关联交易发表了意见，认为上述关联交易中均已经履行了合法有效的程序；关联交易价格或定价方法公允合理，上述重大关联交易不存在损害拟发行人或其他股东利益的情况。

　　（七）董事、监事、高级管理人员

　　本公司的董事、监事与高级管理人员的基本情况及薪酬情况如下：

　　注：上述人员与公司均不存在其他利益关系。

　　（八）发行人控股股东基本情况

　　本公司控股股东为黄新华先生，４４岁，中国国籍，高中学历，高级经济师、工程师。本公司创始人。曾任慈溪星光打火机厂厂长、慈溪火机厂厂长、新海投资董事长兼总经理、本公司总经理。曾荣获宁波市优秀创业企业家、宁波市先进工作者、慈溪市明星企业家、慈溪市优秀科技工作者等荣誉称号。现担任本公司董事长，上海富凯董事长、宁波市打火机行业协会会长、慈溪市商会副会长。

　　（九）财务会计信息

　　１、财务资料（如无特别说明，单位均为人民币元）

　　１）简要资产负债表

　　２）简要利润表

　　３）简要现金流量表

　　２、非经常性损益情况

　　３、近三年的主要财务指标

　　４、管理层讨论与分析

　　（１）资产质量及资产负债结构

　　近三年，公司的资产周转运营指标如下：（单位：次）

　　近三年来，公司的应收账款周转率和总资产周转率指标均呈上升状态，表明公司的资产质量优良，资产周转速度加快，不存在非生产经营性资产、高风险资产以及闲置资产。

　　公司的存货周转率指标呈下降状态，主要原因是由于公司生产规模扩张较快，存货增加速度较快所致。

　　公司资产质量优良，不存在非生产经营性资产、高风险资产以及闲置资产。

　　公司资产负债结构比较合理，但公司的融资渠道主要是银行提供的短期贷款，融资渠道单一。同时，公司流动比率、速动比率均较低，通过间接融资获得生产进一步发展所需资金的空间不大。因此，直接融资势在必行。

　　（２）业务进展及盈利能力评价

　　公司主营业务进展顺利， ２００４年度、２００５年度和２００６年度，主营业务收入分别为３３，５５１．４１万元、５１，０６９．８３万元和５６，８９８．８１万元，其中２００５年度比２００４年度增长５２．２１％，２００６年度比２００５年度增长１１．４１％。

　　公司盈利能力较强，呈逐年递增态势。公司的营业收入和净利润的主要来源是打火机和点火枪，打火机和点火枪的销量保持稳步增长态势。由于公司产品属于日用快速消费品，市场总需求保持相对稳定，因此不存在对公司盈利能力的连续性和稳定性产生重大不利影响的因素。

　　（３）现金流量分析

　　报告期内，公司生产经营规模不断扩大，经营活动产生的现金流量充沛；由于受到产能不足的限制，公司加大了固定资产投资，投资活动产生的现金流量各期均为较大负数；由于经营活动产生的现金流量仅能满足公司投资的需要，因此公司增加了银行借款补充流动资金，筹资活动产生的现金流量较大。

　　４、股利分配情况

　　（１）股利分配政策

　　本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同权、同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或其他合法的方式进行分配。经股东大会决定，本公司可决定分配中期股利。本公司在为个人股东分配股利时，由本公司代扣代缴个人所得税。

　　（２）近三年历次实际分配股利情况

　　２００４年度，公司实现的净利润在提取１０％和５％的法定盈余公积金和法定公益金计后，可供股东分配的利润暂不分配，结转以后年度分配。

　　２００５年度，公司实现的净利润在提取１０％的法定盈余公积金后，可供股东分配的利润暂不分配，结转以后年度分配。

　　２００６年度，公司实现的净利润在提取１０％的法定盈余公积金后，可供股东分配的利润暂不分配，结转以后年度分配。

　　（３）本次发行后利润分配政策

　　根据本公司２００６年第一次临时股东大会决议，公司截止２００５年１２月３１日的经审计的未分配利润及之后形成的未分配利润均由公司本次发行前后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　根据本公司第二届董事会第六次会议，公司截止２００６年１２月３１日的经审计的未分配利润及之后形成的未分配利润均由公司本次发行后的新老股东按持股比例共同享有，具体的利润分配方案待公司上市后由董事会另行决议并提交股东大会审议批准。

　　５、控股子公司情况

　　（１）新海火机：成立日期：１９９３年１２月４日；注册资本：７２．６万美元（本公司持有７５％的股权，香港启天持有２５％的股权）；主要管理人员：陆建波；营业范围：打火机、点火机、五金制品、塑料制品制造；主要财务状况：经浙江天健审计，２００６年１２月３１日的资产总额为９４５．７２万元，净资产为５７２．２１万元，２００６年度实现主营业务收入４７．８３万元，实现净利润１．４６万元。

　　（２）新海电子：成立日期：１９９８年６月５日；注册资本：２４万美元（本公司持有７５％的股权，香港启天持有２５％的股权）；主要管理人员：华加锋；营业范围：电子元件，打火机，电器配件，文具，五金件，塑料制品制造、加工，本公司货物汽车运输，自营（不含分销）和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外；主要财务状况：经浙江天健审计，２００６年１２月３１日的资产总额为８，８５２．４０万元，净资产为４，４６６．５４万元，２００６年度实现主营业务收入１９，３６３．０３万元，实现净利润１，１７５．４７万元。

　　（３）广海公司：成立日期：２００１年７月２５日；注册资本：３０万美元（本公司持有７５％的股权，香港启天持有２５％的股权）；主要管理人员：张超；营业范围：打火机、点火枪、电子元件（除国家限制项目）、五金配件、传感器、塑料制品制造，自营（不含分销）和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；主要财务状况：经浙江天健审计，２００６年１２月３１日的资产总额为１２，１６９．７８万元，净资产为４，３３８．５４万元，２００６年度实现主营业务收入３１，２４９．６９万元，实现净利润１，５７２．２４万元。

　　（４）上海富凯：成立日期：２００３年１月９日；注册资本：５００万美元（实到美元１７１．４９３３万元）（本公司持有６０％的股权，香港启天持有４０％的股权）；主要管理人员：黄新华；营业范围：开发和生产电子喷雾器、电子元件、电器配件、电子塑料制品，销售公司自产产品，提供产品售后服务，其他进出口业务（不含分销业务）（涉及行政许可的，凭许可证经营）；主要财务状况：经浙江天健审计，２００６年１２月３１日的资产总额为６，２０１．５８万元，净资产为１，００２．８７万元，２００６年度实现主营业务收入７９８．７１万元，实现净利润－３０３．２７万元。

　　（５）江苏新海：成立日期：２００５年５月１６日；注册资本：３１８万美元（本公司持有７５％的股权，香港启天持有２５％的股权）；主要管理人员：陆建波；营业范围：生产打火机、点火枪、相关电器配件、电子元件、塑料制品、文具，销售本公司产品。（经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营）；主要财务状况：经浙江天健审计， ２００６年１２月３１日的资产总额为８，３３９．５７万元，净资产为２，５７１．２５万元，２００６年度实现主营业务收入４，１３８．４９万元，实现净利润－２９．０９万元。

　　第四节 募集资金运用

　　１、投资项目基本情况

　　２、募集资金缺口或超出部分的处理办法

　　募集资金投资项目预计共需投入资金２１，８５３万元。若实际募集资金不能满足三个拟投资项目的实际需求，本公司将利用自有资金或银行贷款来解决。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　（一）风险因素

　　１、安全风险

　　目前，打火机和点火枪基本上均以丁烷作为燃料，丁烷是一种易燃易爆的气体，燃点为４３０℃，闪点为２８℃，如果公司安全生产管理不规范，产品质量不过关，在打火机和点火枪的生产、储存、运输、销售、使用等环节都存在发生安全事故的风险。

　　２、市场风险

　　（１）对主要供应商依赖的风险：本公司生产所需主要原材料是ＡＢＳ塑料和ＡＳ塑料。公司的塑料采购主要集中在韩国ＬＧ公司，该公司塑料供应价格和供应量的变化将会对本公司的生产经营活动及产品成本产生一定的影响。

　　（２）无法直接控制产品销售终端风险：目前公司主要采用ＯＤＭ／ＯＥＭ模式从事生产和销售业务，公司的直接销售客户主要是世界各大打火机进口商，进口商再通过其各自的销售网络将打火机销售给最终消费者。由于本公司对进口商的销售网络缺乏直接控制力，因此面临较大的市场风险。

　　（３）反倾销及非贸易壁垒风险：公司虽然已经取得了多场反倾销官司的胜利，并在美国、欧盟等国家拥有多项ＣＲ专利，可以避开非贸易壁垒，但不排除未来公司产品的出口重新受到发达国家的倾销指控或其他非贸易壁垒限制的可能性。如果公司在未来的倾销指控中不能胜诉或产品不能越过设定的非贸易壁垒，将会对公司的经营产生较大影响。

　　３、财务风险

　　本公司生产的打火机、点火枪主要用于出口，地方政府每年均给予公司一定的财政补贴。２００４年度、２００５年度和２００６年度，公司的非经常性损益分别为２６１．３９万元、４２５．１５万元和７３５．５０万元，占利润总额的比例分别为１３．９９％、１３．２４％和１８．１９％。尽管随着公司生产规模的扩大，盈利能力的不断增强，财政补贴占利润总额的比例将呈下降的趋势，但如果未来地方政府不再给予财政补贴，将会对公司的效益产生一定的影响。

　　（二）其他重要事项

　　１、重要合同：目前公司正在履行的重要合同包括９份采购合同、８份销售合同、２１份借款和承兑合同、２０份担保合同、５份合营合同、１份主承销协议和１份

　　保荐协议。

　　２、重大诉讼事项：无

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　（一）本次发行各方当事人

　　（二）发行时间安排

　　第七节 备查文件

　　１、招股意向书全文和备查文件可以到发行人和主承销商住所查询。

　　查阅时间：工作日上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１６：３０

　　２、招股意向书全文可以通过证券交易所网站查询。

　　宁波新海电气股份有限公司

　　二○○七年一月十七日

　　保荐人（主承销商）：

　　国元证券有限责任公司