陕西兴化化学股份有限公司
三届十一次董事会决议公告暨召开
2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
陕西兴化化学股份有限公司三届十一次董事会通知于2007年1月27日以邮件、书面形式发出。于2007年2月7日上午9：30时在西安人民大厦索菲特国际会展中心亚威农厅会议室召开。会议应出席董事11名，实际出席董事10名。董事唐台英请假，委托董事梁玉昆代为表决，监事及部分高级管理人员列席了会议，公司法律顾问北京市时代华地律师事务所的包林律师参加了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长唐建安先生主持，经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
一、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2006年度总经理工作报告》
二、 会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《二〇〇六年度董事会工作报告》
三、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司二〇〇六年度财务决算报告》
（一）会计数据和财务指标
1、公司2006年主要会计数据（单位：人民币元）
2、主要财务指标
（1）流动比率＝流动资产/流动负债＝1.33
（2）速动比率＝速动资产/流动负债＝1.12
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额＝49.77%
（4）每股净资产＝期末净资产/期末股本总额＝2.87元
（5）每股收益＝净利润/期末股本总额＝0.763元
（6）净资产收益率＝净利润/期末净资产＝26.55%
（7）扣除非经常性损益后每股收益
＝净利润/期末股本总额＝0.754元/股
（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数＝1.08元/股
（二）利润分配情况
净利润 91,502,140.32元
加：年初未分配利润 115,143,554.76元
当年可供分配利润 206,645,695.08元
当年提取盈余公积 9,107,814.30元
当年分配股利 42,000,000.00元
未分配利润 155,537,880.78元
四、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司二〇〇七年财务预算报告》
五、 会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司二〇〇六年度利润分配预案》
根据北京天华中兴会计师事务所对我公司2006年度财务决算的审计，2006年实现净利润人民币90,832,368.82元，提取法定盈余公积金人民币9,083,236.88元，加上未分配利润80,962,580.27元人民币，截至2006年12月31日可供股东分配的利润为人民币162,710,712.21元。
提议2006年度公司利润分配预案为以现金方式按每10股派2.50元向新老股东派现人民币4000万元，剩余未分配利润122,710,712.21元结转下年。
六、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司二〇〇六年年度报告全文及摘要》
详细内容见公司制定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn
七、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘二〇〇七年度审计机构的议案》
根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规规定，公司拟继续聘请北京天华中兴会计师事务所有限公司为本公司及控股子公司2007 年度的财务审计机构，聘用期一年。
独立董事发表了同意的独立意见：
八、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》
根据北京天华中兴会计师事务所于2007年1月17日对公司新增注册资本及股本情况发表的审验意见，所出具的《天华中兴验字[2007]第1150-04号》验资报告表明，我公司截止2007年1月17日新增注册资本及股本为：肆仟万元人民币，股本4000万元；这样变更后的累计注册资本为人民币壹亿陆仟万元整，股本人民币壹亿陆仟万元整。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司将进行增加注册资本的工商变更。
九、会议以赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司章程修正案》
详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn
十、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《合成氨、二氧化碳、氢气供用协议》、《仪表维护协议》、《电力及通讯服务协议》
公司关联方董事王兴若、王志海（写出具体名字）对此进行了回避
独立董事对公司的关联交易发表了独立意见：根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会和深圳证券交易所有关法律法规规定，认为公司的关联交易价格合理。
有关关联交易意见如下:
公司的保荐机构招商证券及保荐代表人孙莉、张丽丽认为：
1、本次关联交易经兴化股份第三届董事会第十一次会议审议通过，兴化股份本次董事会会议审议该交易时，有关关联董事遵守了回避制度，关联交易决策程序符合有关法律法规的规定、关联交易定价公允、合理；
2、本次关联交易尚待兴化股份股东大会审议通过。
详细内容详见《陕西兴化化学股份有限公司日常关联交易公告》。
十一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了与控股子公司陕西兴福肥业有限责任公司签署的《合成氨、硝酸供货协议》
本公司从2007年1月1日起将合成氨、硝酸分别以1838元/吨（含税）和1137元/吨（含税）的价格向兴福肥业供货（兴福肥业满负荷生产交易额约7000万元/年）。
十二、会议以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《二〇〇六年公司薪酬方案》
议案主要内容：2006年度公司董事长的基本年薪以2005年实际发生数为基数，2006年度的效益薪酬以年薪基数乘以2006年度对2005年度净利润的增长率；高管薪酬系数作以下调整：董事长为1.0，副董事长总经理为0.95，副总经理为0.8，财务负责人、董事会秘书为0.7，享受津贴的董事、监事津贴增加30%。
独立董事对此议案发表了独立意见。
十三、会议以赞成票11 票，反对票0票，弃权票 0 票，审议通过了《公司危险化学品安全管理制度》
十四、会议以赞成票 11 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了《公司募集资金管理制度》
详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn
十五、会议以赞成票 10 票，反对票 1 票，弃权票0 票，审议通过了《关于为兴福肥业贷款担保的议案》。
独立董事对此议案发表了独立意见。
公司的保荐机构招商证券及保荐代表人孙莉、张丽丽认为：
1、兴化股份为控股子公司兴福肥业的担保已经兴化股份第三届董事会第十一次会议审议通过；
2、兴福肥业目前经营稳定，资产质量及盈利水平良好；
3、公司所作担保理由合理，有关该项担保的决策程序合法、合规。
详细内容详见《陕西兴化化学股份有限公司关于为兴福肥业贷款担保公告》。
十六、会议以赞成票10票，反对票0 票，弃权票 1 票，审议通过了《关于授权董事长签署向金融机构借款的合同及以本公司资产作抵押的合同的议案》
议案主要内容：为了便于工作，请董事会提请股东大会授权董事长,在一年内借款资金范围2亿内签署借款合同及其相关手续，并在用本公司资产作抵押的合同上签字。
以上第二、三、四、五、六、七、八、九、十、十二、十三、十五、十六项必须提交2006年度股东大会审议。
十七、会议以赞成票11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于召开二〇〇六年度股东大会的议案》
现将公司召开二〇〇六年度股东大会的有关事项通知如下：
（一）本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2007年2月28日上午9:00。
（二）股权登记日：2007年2月26日。
（三）现场会议召开地点：陕西省兴平市茂林大酒店二楼会议室
（四）会议召集人：公司董事会。
（五）会议表决方式：本次股东大会采取现场投票方式。
（六）会议出席对象:
1、凡2007年2月26日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师、保荐人代表。
（七）本次股东大会审议事项：
1、审议二〇〇六年度董事会工作报告；
2、审议二〇〇六年度监事会工作报告；
3、审议公司二〇〇六年度财务决算；
4、审议公司二〇〇七年财务预算；
5、审议公司二〇〇六年度利润分配预案；
6、审议公司二〇〇六年年报全文及摘要；
7、审议关于续聘二〇〇七年度审计机构的议案；
8、审议关于增加公司注册资本的议案；
9、审议公司章程修正案；
10、审议有关关联交易：
（1）合成氨、二氧化碳、氢气供用协议；
（2）仪表维护协议；
（3）电力及通讯服务协议。
11、审议二〇〇六年公司薪酬方案；
12、审议关于为兴福肥业贷款担保的议案；
13、审议关于授权董事长签署向金融机构借款的合同及以本公司资产作抵押的合同的议案。
（八）本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：2007年2月27日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00
2、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；
（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。
3、登记地点：陕西兴化化学股份有限公司证券事务室。
信函登记地址：公司证券事务室，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：陕西省兴平市兴化股份公司证券事务室；
邮 编：713100；
传真号码：029-38822614。
4、其他事项：
（1）与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
（2）会议咨询：公司证券事务室
联 系 人：马向农先生、王彦女士
联系电话：029-38839966 029-38839938
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/单位出席陕西兴化化学股份有限公司2006年度股东大会并代为行使表决权，表决意见有同意、弃权和反对三种形式。
委托人： 受托人：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票账户： 委托人持股数：
委托日期： 有效期限：
特此公告。
详细内容见公司指定批露信息网站http://www.cninfo.com.cn
陕西兴化化学股份有限公司董事会
二〇〇七年二月八日
证券代号：002109 证券简称：兴化股份 公司编号：2007-003
陕西兴化化学股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于２００７年1月27日以书面形式发出会议通知，于２００７年2月7日在西安人民大厦索菲特国际会展中心亚威农会议室召开，会议应到监事５人，实到5人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范艾珍女士主持。与会监事审议并通过如下决议：
一、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２００６年度监事会工作报告》，该报告需提交公司２００６年度股东大会审议；
二、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２００６年度财务决算报告》；
三、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司２００６年度利润分配的预案》；
四、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２００６年年度报告全文及摘要》；
经认真审核，监事会认为公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；年报内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况；在提出本意见前，监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２００７年度拟发生的有关关联交易的议案》；
监事会对公司２００７年度拟发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司２００７年度拟发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
六、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于增加公司注册资本金的议案》；
七、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《为子公司兴福肥业担保的议案》；
八、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２００6年公司薪酬方案》。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司监事会
二ＯＯ七年二月七日
证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号2007-004
陕西兴化化学股份有限公司
对外担保公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保情况概述
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届十一次董事会于2007年2月7日召开，应出席会议董事11人，实际出席会议董事10人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以11票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司对外担保的议案》，唐台英董事委托梁玉昆董事对此项事宜投同意票。
本公司与陕西兴福肥业有限责任公司（以下简称“兴肥福业”）于2006年1月10日签订《兴化股份、广东福利龙、兴福肥业为公司给兴福肥业担保的协议书》。公司三届十一次董事会已审议通过了该担保协议，尚待公司2006年度股东大会审议通过后生效。
二、被担保人基本情况
企业名称：陕西兴福肥业有限责任公司
注册资本：5000万元
法人代表：唐建安
注册地址：陕西省兴平市
工商登记号：610481130043
经营范围：复合肥料、复混肥料、生物肥料、植物肥料、动物肥料、植物生长调节剂等的生产和销售（凭证经营）。
主要财务状况：截至2006年12月31日，兴福肥业经审计的资产总额为：79,557,230.14，负债总额为：28,808,348.42，净资产为：50,748,881.72，实现净利润409,623.73。
兴福肥业为本公司控股子公司。
三、预计担保情况
为了确保兴福肥业的正常生产经营，需要流动资金贷款二千万元，才能解决流动资金周转问题。在一年内由本公司为其在金融机构分两次担保贷款二千万元，期限一年。兴福肥业用销售收入和利润归还贷款。
四、董事会意见
董事会本着勤勉尽责的原则在决议之前对兴福肥业有关资信情况进行了认真调查，认为上述公司经营业绩稳定，资信状况良好,担保风险可控，签署《关于公司对外担保的议案》不会损害公司的利益。独立董事和保荐机构对此议案发表了意见。
五、备查文件
1、本公司董事会决议。
2、本公司与兴福肥业签订的《兴化股份、广东福利龙、兴福肥业为公司给兴福肥业担保的协议书》；
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司
二〇〇七年二月七日
证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2007-005
陕西兴化化学股份有限公司
独立董事相关事项独立意见的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）的要求，作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2006 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况；
2、截至2006 年12 月31 日止，没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
独立董事：刘春茂 王文善 张志凤 韩力
二〇〇七年二月七日
二、公司独立董事关于2006 年度高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司2006 年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：公司2006 年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
独立董事：刘春茂 王文善 张志凤 韩力
二OO七年二月七日
三、公司独立董事关于公司续聘2007 年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司续聘2007年度审计机构发表如下意见：
经核查，北京天华中兴会计师事务所为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请北京天华中兴会计师事务所为公司2007 年度的财务审计机构。
独立董事：刘春茂 王文善 张志凤 韩力
二OO七年二月七日
四、公司独立董事关于2007 年度日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《内部关联交易决策制度》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司2007 年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：
1、程序性。公司于2007 年1 月26日发出会议通知，2007 年2月7 日召开了三届董事会第十一次会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。董事会审议通过了《关于2007 年度日常关联交易的议案》，关联董事实施了回避表决。本人认为董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2、公平性。根据公司签订关联交易合同，本人认为上述日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
独立董事：刘春茂 王文善 张志凤 韩力
二OO七年二月七日
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
二OO七年二月八日
股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号：2007－006
陕西兴化化学股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“本公司”）拟同陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）签署《合成氨、二氧化碳、氢气供用协议》、《电力及通讯服务协议》、《仪表维护协议》。
以上协议尚待公司2006年度股东大会审议通过后生效。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
企业名称：陕西兴化集团有限责任公司
注册资本：14,262万元
法人代表：王兴若
注册地址：陕西省兴平市
工商登记号：6100001000469
经营范围：主导产品碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、“908”产品、精细化工、石化产品的生产加工、批发与零售；农化服务；机加工、货物运输；一、二类压力容器的设计、制造、无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；碳酸钠、食用碳酸钠、氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉、“908”产品的出口；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件进口等。
（二）与本公司的关联关系
集团公司为本公司实际控制人，持有本公司57.725％的股份。
（三）履行能力分析
集团公司生产经营正常，财务状况较好，具备履约能力。此项关联交易系2005年双方已经确定的交易内容和交易的定价原则，有效期四年，变化的只是交易总额，属正常的生产经营所需。
（四）各类日常关联交易总额
预计2007年公司与兴化集团进行的各类日常交易总额约在7000万元左右；
三、关联交易标的主要内容及定价政策
采购原材料按照公开、公平、公正的原则，依据公司竞标价格或市场公允价格确定；综合服务的各项服务价格依据市场价格公平、合理地确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
合成氨、二氧化碳、氢气是集团公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证集团公司的正常生产经营；接受关联方集团公司提供劳务可以充分利用关联方集团公司完善的后勤、辅助保障系统，避免重复建设，使得本公司全部精力用于公司的生产经营。
公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1、根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，上述关联交易需提交公司股东大会审议。
2、上述关联交易经公司三届十一次董事会审议通过，在审议该议案时，4名关联董事实施了回避表决，其余董事全部同意。
3、公司4名独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为董事会在召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易均按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
六、关联交易协议签署情况
同集团公司的关联协议
1、《合成氨、二氧化碳、氢气供用协议》
合同的主要内容：
兴化集团所属联碱分厂、六五九分厂等生产系统需要本公司提供合成氨、二氧化碳、氢气供气服务；本公司愿意以公平合理的价格为兴化集团提供所需产品之服务，以满足兴化集团正常的生产需要。
合成氨的结算价格为:1571元/吨、氢气结算价格595元/千立方米、二氧化碳价格按照兴化集团联碱分厂每吨纯碱计提2元确定，费用预计为6200万元。
本协议有效期为四年，本协议经本公司股东大会批准后自2007年1月1日起生效，本协议期满后，集团公司仍需要本公司提供服务的，双方可依本协议的原则和条件续订协议。
2、《电力及通讯服务协议》
合同的主要内容：
本公司生产经营所需电力及通讯由集团公司的供电系统和通讯系统提供服务，本公司2007年所承担的费用为694.2万元。本协议有效期为四年。
3、《仪表维护协议》
合同的主要内容：
本公司生产经营所需仪表维护由集团公司的计控处提供服务，本公司2007年应分担的费用为364.56万元。本协议有效期为四年。
七、独立董事意见
公司独立董事刘春茂先生、王文善先生、张志凤女士、韩力先生就该关联交易发表了独立董事意见。独立董事意见详见独立董事出具的专项意见。
八、备查文件
（一）公司第三届第十一次董事会会议决议；
（二）公司独立董事意见；
（三）公司与集团公司签署的《合成氨、二氧化碳、氢气供用协议》；
（四）公司与集团公司签署的《电力及通讯服务协议》；
（五）公司与集团公司签署的《仪表维护协议》；
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
二〇〇七年二月七日