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保荐机构：
董事会声明
本公司董事会根据提出股权分置改革动议的非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
除本公司及保荐机构外，本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革文件作出解释或说明。
特别提示
1、2006年12月15日，公司原非流通股东湘泉集团持有的法人股7780万股和上海鸿仪投资发展有限公司持有的法人股3000万股，共计10780万股进行了公开整体拍卖。湖南湘西自治州中级人民法院以（2006）州民破字第1－4号民事裁定书，湖南省株洲市中级人民法院以（2004）株中法执字第99号民事裁定书对上述事项予以确认，通过上述拍卖，中皇有限公司获得公司法人股7143.4万股，占公司总股本的23.57%；中国长城资产管理公司获得公司法人股3636.6万股,占公司总股本的12%。
2007年1月5日，中皇有限公司分别与珠海市丰钿节电器有限公司和上海浦东发展银行签署了股权转让协议，中皇分别受让珠海市丰钿节电器有限公司持有的S酒鬼酒非流通股股权700万股和上海浦东发展银行持有的S酒鬼酒非流通股股权3100万股。
上述司法拍卖和股权转让行为完成后，中皇有限公司将持有S酒鬼酒非流通股10,943.4万股，占S酒鬼酒总股本的36.11%，成为公司潜在的第一大股东，中国长城资产管理公司将持有公司法人股3636.6万股，占公司总股本的12%，成为公司未来的第二大股东。
由于上述司法拍卖和股权转让行为所涉及的股权比例超过公司总股本的30%，根据《公司收购管理办法》的规定，中皇有限公司已经触发要约收购义务，上述司法拍卖和股权转让行为尚需获得中国证监会审核批准；同时，因中皇有限公司属于外商投资企业，上述司法拍卖和股权转让行为同时也需取得商务部的批复同意后方能实施；因此，上述股权转让尚未办理过户手续。
本次股权分置改革与中皇有限公司收购酒鬼酒股权组合运作，因此，股权分置改革的相关股东会议将国家相关主管部门批复同意后及时召开。
2、本公司非流通股股东中皇有限公司和中国长城资产管理公司持有的公司股份的性质为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需取得国有资产监督管理部门审批同意。
本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、本公司原股东占用资金及清收情况
截止2006年9月30日，本公司原第一大股东成功控股集团有限公司（以下简称“成功集团”）占用公司资金15,803.24万元，原第二大股东湖南湘泉集团有限公司（以下简称“湘泉集团”）及其关联方仍占用公司资金1,223.90万元，两项共计17,027.14万元。为此，本公司制定了《酒鬼酒股份有限公司原股东占用资金清收方案》
本公司董事会于2006年12月15日召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《提请股东大会授权董事会通过司法途径解决资金占用问题的议案》；2006年12月31日，公司2006年度第二次临时股东大会审议通过了公司《提请股东大会授权董事会通过司法途径解决资金占用问题的议案》。会议授权公司董事会代表公司处理司法诉讼过程中相关法律问题及文件，同意成功控股集团有限公司以其位于长沙市区总面积为41701.01 平方米的土地使用权抵偿其占用的11955.28 万元股份公司资金。
到目前为止，通过现金还款、以资抵债、破产核销等方式已全部完成原大股东占用资金清收工作，相关资产过户工作正在进行之中。
4、公司非流通股股东中皇有限公司和中国长城资产管理公司承诺，若公司股权分置改革方案实施后，公司2007年经营业绩没有达到预定目标，非流通股股东中皇有限公司和中国长城资产管理公司将向无限售条件的流通股股东追送股份一次。
5、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东以及A股市场流通股股东的持股数量和持股比例将发生变化，但公司的资产、负债、所有者权益、总股本、净利润等财务数据以及每股净资产、每股净利润、净资产收益率等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
6、公司流通股股东需特别注意，若不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
（1）股份对价
公司以现有流通股股本107,250,000股为基数，非流通股东向方案实施日登记在册的全体流通股股东送股，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得1.5股的对价。安排的股份对价总数为16,087,500股。在上述股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。
（2）业绩承诺及追加对价的安排
公司潜在的非流通股股东中皇有限公司和中国长城资产管理公司对公司股权分置改革方案实施后的2007年业绩作出如下承诺及追价对价安排：
中皇有限公司和中国长城资产管理公司保证S酒鬼酒在股权分置改革方案实施后的2007年实现盈利。在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追送股份总数为10,725,000股，其中中皇有限公司追送8,049,929股，中国长城资产管理公司追送2,675,071股；以本次股权分置改革前的流通股总数为基数,相对于每持有10股流通股将获追送1股。
第一种情况：S酒鬼酒在股权分置改革方案实施后的2007年的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见或虽然被出具标准无保留意见的审计意见但净利润未为正数。
第二种情况：S酒鬼酒在股权分置改革方案实施后的2007年未能按法定披露时间披露年度报告。
追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。若触发追送条件，公司将在2007年年度报告公布后五个工作日内发布追送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的所有无限售条件的流通股将作为追加对价对象。
二、非流通股股东的承诺事项
1、承诺事项
参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、特别承诺事项
除法定承诺外，
（1）中皇有限公司承诺：其持有的原非流通股股份自获得流通权之日起36个月内不上市交易或者转让；
（2）中皇有限公司和中国长城资产管理公司承诺S酒鬼酒在股权分置改革方案实施后的2007年经审计的年度报告实现盈利。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
由于公司本次股权分置改革与中皇有限公司、中国长城资产管理公司收购S酒鬼酒股权同步进行，有关收购事项须经国家相关主管部门审核批准，因此，在取得国家相关主管部门批复同意及证监会的批准后，公司将及时发布召开临时股东大会暨相关股东会议的通知，公告本次股改相关股东会议的日程安排。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司股票自2月7日起持续停牌，最晚于2月16日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2月15日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0743-8312079
联系人：张儒平
传真：0743-8312178
电子信箱： xjgzj@xjg.sina.net
公司网站： www.xiangjiugui.cn
股权分置改革说明书摘要全文
释 义
在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）等文件精神，合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东书面委托公司董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。酒鬼酒董事会根据公司非流通股股东的委托，按照“公开、公平、公正”、简单易行、维持市场稳定的原则，提出以下股权分置改革方案：
（一）改革方案概述
1、对价安排的方式、数量
（1）股份对价
公司以现有流通股股本107,250,000股为基数，非流通股东向方案实施日登记在册的全体流通股股东送股，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得1.5股的对价。安排的股份对价总数为16,087,500股。在上述股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。
（2）业绩承诺及追加对价的安排
公司潜在的非流通股股东中皇有限公司和中国长城资产管理公司对公司股权分置改革方案实施后的2007年业绩作出如下承诺及追价对价安排：
中皇有限公司和中国长城资产管理公司保证S酒鬼酒在股权分置改革方案实施后的2007年实现盈利。在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追送股份总数为10,725,000股，其中中皇有限公司追送8,049,929股，中国长城资产管理公司追送2,675,071股；以本次股权分置改革前的流通股总数为基数,相对于每持有10股流通股将获追送1股。
第一种情况：S酒鬼酒在股权分置改革方案实施后的2007年的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见或虽然被出具标准无保留意见的审计意见但净利润未为正数。
第二种情况：S酒鬼酒在股权分置改革方案实施后的2007年未能按法定披露时间披露年度报告。
追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。若触发追送条件，公司将在2007年年度报告公布后五个工作日内发布追送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的所有无限售条件的流通股将作为追加对价对象。
2、对价安排的执行方式
本方案若获临时相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量，按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股，按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、非流通股股东对价安排执行情况表
截至2006年12月31日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的非流通股份登记证明书，股份公司的非流通股东如下表所示：
2006年4月6日，公司收到广东省深圳市中级人民法院下达的民事裁定书，裁定书就深圳市中科智集团有限公司、深圳发展银行深圳长城支行拍卖成功控股集团有限公司持有的公司3000万股法人股一事作出裁定：被执行人成功集团拥有的公司3000万股法人股归竞得人所有。其中：上海燊乾商务咨询有限公司1000万股（占公司总股本的3.30%）、陕西瑞发投资咨询有限公司900万股（占公司总股本的2.97%）、海南易方达经济发展有限公司700万股（占公司总股本的2.31%）、陕西肖特贸易有限责任公司400万股（占公司总股本的1.32%）。
2006年12月15日，公司原非流通股东湘泉集团持有的法人股7780万股和上海鸿仪投资发展有限公司持有的法人股3000万股，共计10780万股进行了公开整体拍卖。湖南湘西自治州中级人民法院以（2006）州民破字第1－4号民事裁定书，湖南省株洲市中级人民法院以（2004）株中法执字第99号民事裁定书对上述事项予以确认，通过上述拍卖，中皇有限公司获得公司法人股7143.4万股，占公司总股本的23.57%；中国长城资产管理公司获得公司法人股3636.6万股,占公司总股本的12%。
2007年1月5日，中皇有限公司分别与珠海市丰钿节电器有限公司和上海浦东发展银行签署了股权转让协议，中皇分别受让珠海市丰钿节电器有限公司持有的S酒鬼酒非流通股股权700万股和上海浦东发展银行持有的S酒鬼酒非流通股股权3100万股。
上述司法拍卖和股权转让行为完成后，中皇有限公司将持有S酒鬼酒非流通股10,943.4万股，占S酒鬼酒总股本的36.11%，成为公司潜在的第一大股东，中国长城资产管理公司将持有公司法人股3636.6万股，占公司总股本的12%，成为公司潜在的第二大股东。
上述股权转让尚未办理过户手续，司法拍卖和股权转让行为完成后，公司非流通股持股情况如下：
因此，本次对价安排执行情况如下表所示：
注:以上数据基于“追加送股”条款未执行的假设计算。若“追加送股”条款启动，则中皇有限公司的相应持股数变更为92,392,654股,占总股本的30.49%，中国长城资产管理公司的相应持股数变更为30,702,992股,占总股本的10.13%。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股权分置改革方案实施后，酒鬼酒非流通股股东所持的有限售条件的股份数量逐渐发生变化，具体情况如下：
注：①以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的，未来若公司股本发生变化，则将进行相应的调整。②G日为股权分置改革方案实施完毕之日即股票复牌之日。
5、改革方案实施后股份结构变动表
6、其他需要说明的事项
（1）有关公司原股东占用资金清收情况的说明
截止2006年9月30日，本公司原第一大股东成功控股集团有限公司（以下简称“成功集团”）占用公司资金15,803.24万元，原第二大股东湖南湘泉集团有限公司（以下简称“湘泉集团”）及其关联方仍占用公司资金1,223.90万元，两项共计17,027.14万元。为此，本公司制定了《酒鬼酒股份有限公司原股东占用资金清收方案》（以下简称“《清收方案》”）。
Ａ.成功集团占用资金清收方案
a.经股份公司与欠款方核对账务，原挂成功集团的有509万元欠款应更正为应收其他方欠款，不属成功集团欠款，有84.51万元属股份公司应承担的司法诉讼费。因此共调减成功集团593.51万元欠款。
b.原由股份公司代成功集团支付的凤凰万寿宫项目投资款350万元，因成功集团退出股份公司，改计股份公司应收凤凰万寿宫公司350万元；
c.股份公司收到湘西州中级人民法院已下达的（2006）州法执字第10-4号民事裁定书，因法院在处置广东发展银行深圳福华分行申请冻结的股份公司2700万股法人股和上海浦发行广州分行申请冻结的股份公司1200万股法人股过程中，原股权持有人成功集团给予了必要的配合与支持，依据湘西州中级人民法院下达的（2005）州民二初字第16号民事调解书有关约定，裁定公司承担股权处置的亏损2859.72万元，其中：处置广东发展银行深圳福华分行申请冻结的2700万股股权损失2322.万元[2700万股×(2.10-1.24)]、处置上海浦发广州分行申请冻结的1200万股股权损失537.72万元[1200万股×(2.10-1.6519)]。因此应抵减成功集团占用资金2,859.72万元。
d.股份公司已收到湘西州中级人民法院（2006）州法执字第10-5号民事裁定书（申请执行人为股份公司，被执行人为成功集团和湖南成功开发投资有限公司），裁定如下：（1）用已经北京中宝信土地评估有限公司评估的湖南成功开发投资有限公司拥有的土地使用权抵偿被执行人所欠申请执行人股份公司资金11955.28万元；（2）被执行人的土地使用权抵偿给申请执行人的宗地位于长沙市雨花区黎托乡长沙大道（原雨花大道）大桥村段南侧，总面积为41701.01平方米。评估资料详见北京中宝信土地评估有限公司出具的北京中宝信[2006]（土估）字第008号《土地估价报告》。
B.湘泉集团及其关联方湖南湘泉大酒店有限公司占用资金清收方案
通过双方核对并调整账务，共调减湘泉集团关联方湖南湘泉大酒店有限公司670.8万元欠款，冲抵股份公司原欠付湖南湘泉大酒店有限公司的有关费用。
目前湘泉集团欠款余额为553.1万元。由于湘泉集团已实施破产，股份公司因此将相应计提坏帐准备。
股份公司董事会于2006年12月15日召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《提请股东大会授权董事会通过司法途径解决资金占用问题的议案》，提议进一步加大清欠力度、加快清欠进度，并提请股东大会同意公司通过司法途径清收清欠，并授权公司董事会代表公司处理司法诉讼过程中相关法律问题及文件(包括但不限于起诉、上诉、和解、调解、申请执行等)。公司董事会提议于2006年12月31日召开第二次临时股东大会审议上述议案。
2006年12月31日，公司2006年度第二次临时股东大会审议通过了公司《提请股东大会授权董事会通过司法途径解决资金占用问题的议案》。会议授权公司董事会代表公司处理司法诉讼过程中相关法律问题及文件，同意成功控股集团有限公司以其位于长沙市区总面积为41701.01 平方米的土地使用权抵偿其占用的11955.28 万元股份公司资金。
根据《清收方案》，截止2005 年12 月底，公司原大股东资金占用资金余额为46,538.77 万元，其中：成功集团及其关联方占用资金41,561.85 万元，湘泉集团及其关联方占用资金4,976.93 万元。
到目前为止，通过现金还款、以资抵债、破产核销等方式已全部完成原大股东占用资金清收工作，相关资产过户工作正在进行之中。
2、关于公司大股东变更暨司法拍卖和股权转让情况
2006年4月6日，公司收到广东省深圳市中级人民法院下达的民事裁定书，裁定书就深圳市中科智集团有限公司、深圳发展银行深圳长城支行拍卖成功控股集团有限公司持有的公司3000万股法人股一事作出裁定：被执行人成功集团拥有的公司3000万股法人股归竞得人所有。其中：上海燊乾商务咨询有限公司1000万股（占公司总股本的3.30%）、陕西瑞发投资咨询有限公司900万股（占公司总股本的2.97%）、海南易方达经济发展有限公司700万股（占公司总股本的2.31%）、陕西肖特贸易有限责任公司400万股（占公司总股本的1.32%）。
2006年12月15日，公司原非流通股东湘泉集团持有的法人股7780万股和上海鸿仪投资发展有限公司持有的法人股3000万股，共计10780万股进行了公开整体拍卖。湖南湘西自治州中级人民法院以（2006）州民破字第1－4号民事裁定书，湖南省株洲市中级人民法院以（2004）株中法执字第99号民事裁定书对上述事项予以确认，通过上述拍卖，中皇有限公司获得公司法人股7143.4万股，占公司总股本的23.57%；中国长城资产管理公司获得公司法人股3636.6万股,占公司总股本的12%。
2007年1月5日，中皇有限公司分别与珠海市丰钿节电器有限公司和上海浦东发展银行签署了股权转让协议，中皇分别受让珠海市丰钿节电器有限公司持有的S酒鬼酒非流通股股权700万股和上海浦东发展银行持有的S酒鬼酒非流通股股权3100万股。
上述司法拍卖和股权转让行为完成后，中皇有限公司将持有S酒鬼酒非流通股10,943.4万股，占S酒鬼酒总股本的36.11%，成为公司潜在的第一大股东，中国长城资产管理公司将持有公司法人股3636.6万股，占公司总股本的12%，成为公司潜在的第二大股东。
由于上述司法拍卖和股权转让行为所涉及的股权比例超过公司总股本的30%，根据《公司收购管理办法》的规定，中皇有限公司已经触发要约收购义务，上述司法拍卖和股权转让行为尚需获得中国证监会审核批准；同时，因中皇有限公司属于外商投资企业，上述司法拍卖和股权转让行为同时也需取得商务部的批复同意后方能实施；因此，上述股权转让尚未办理过户手续。
司法拍卖和股权转让行为完成后，公司非流通股持股情况如下：
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下：
1、对价标准的制定依据
（1）基本原理
在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定因素影响，这种特定因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，即流通股的含权价值。
本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股的含权价值。股权分置实施后，公司的股票将由于全流通而被重新估值。为了保证流通股股东所持股份的价值不受损失，原有非流通股股东应向流通股股东安排对价。
（2）基本原则及基本公式
1）计算公式
根据以上理论，要保证流通股东权益不受损失，存在以下公式：P=Q×(1+R)
其中：P指股权分置改革实施前每股流通股价值；Q指股权分置改革实施后公司每股股价；R指流通股股东每股应获得的对价。
2）参数估值
①股改方案公告前每股流通股价值P：取2月5日前30日收盘均价8.82元。
②股改实施后每股流通股价值Q：采用市净率方法估计，即
Q=每股净资产×参考市净率
③每股净资产取值：酒鬼酒2005年年报表显示，公司每股净资产为2.652元，以此净资产作为估值的依据。
④参考市净率：国际成熟市场酿酒行业平均市净率为4.0倍。综合考虑盈利能力、市场等因素，以保守起见，我们取参考市净率为3倍。
3）计算结果
①股改后每股流通股价值Q=每股净资产×参考市净率=2.652×3=7.956元
②每股流通股应获付理论对价R=P/Q-1=0.108股
③流通股股东每10股应获付理论对价为1.08股。
4）对价的确定
参考市场上已公开披露的其他上市公司的平均对价安排，考虑本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定的不确定性，在此基础上，为了充分保护流通股股东的利益，经酒鬼酒的非流通股股东协商后，将股改方案定为：非流通股股东向流通股股东所持的每10股流通股安排1.5股对价股份，非流通股股东向全体流通股股东安排的对价股份合计为 16,087,500股，该对价水平明显高于理论对价水平，能较好的保护流通股股东的利益。
2、股权分置改革后对公司流通股股东权益的影响
股权分置改革后，酒鬼酒净资产、净利润、每股收益等均保持不变。对价安排实施后，流通股东所持股份占公司总股本的比例获得提高，流通股东的权益获得保护。
同时，实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础，有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进一步完善现代企业制度，从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。
因此，保荐机构认为，酒鬼酒此次股权分置改革方案综合考虑了公司的实际情况和全体股东的即期利益和长远利益，对价水平合理，有利于公司未来发展和市场稳定。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
（一）法定承诺事项
参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（二）特别承诺事项
1、业绩承诺和股份追送承诺
中皇有限公司和中国长城资产管理公司保证S酒鬼酒在股权分置改革方案实施后的2007年度审计报告实现盈利。在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追送股份总数为10,725,000股，其中中皇有限公司追送8,049,929股，中国长城资产管理公司追送2,675,071股；以本次股权分置改革前的流通股总数为基数,相当于每持有10股流通股将获追送1股。
第一种情况：S酒鬼酒在股权分置改革方案实施后的2007年的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见或虽然被出具标准无保留意见的审计意见但净利润未为正数。
第二种情况：S酒鬼酒在股权分置改革方案实施后的2007年未能按法定披露时间披露年度报告。
只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。若触发追送条件，公司将在2007年年度报告公布后五个工作日内发布追送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的所有无限售条件的流通股将作为追加对价对象。
2、关于禁售期的承诺
中皇有限公司承诺：其持有的原非流通股股份自获得流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。
（三）为履行禁售或限售承诺所作的相关安排
1、关于承诺的禁售期的计算方法
中皇有限公司承诺的禁售期为自改革方案实施之日起（具体计算系自流通股股东获得的对价股份上市之日起）开始连续计算的36个月的期间。
2、关于禁售或限售承诺的履约风险防范
在改革方案实施后，保荐机构根据非流通股股东履行承诺的情况，提出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。在改革方案实施后，S酒鬼酒非流通股股东与保荐机构就承诺事项及履行承诺义务情况，保持经常性信息沟通，在所持股份限售期届满及挂牌交易出售时，充分及时进行信息披露。
3、业绩承诺及追加对价安排的执行保障
中皇有限公司和中国长城资产管理公司将在收购S酒鬼酒股权完成及本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计10,725,000股，直至追加对价承诺期满。
在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响中皇有限公司、中国长城资产管理公司和其他股东之间股权比例的事项后，中皇有限公司、中国长城资产管理公司将按照上述事项造成的总股本变动比例，对当时的追加对价股份总数进行相应调整。调整方式如下：
送股或资本公积金转增股份：Q1=Q (1+N1)
全体股东按相同比例缩股：Q1=Q (1-N2)
其中，Q为当时的追加对价股份总数；Q1为调整后的追加对价股份总数；N1为总股本增加比例；N2为总股本减少比例。
在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响中皇有限公司、中国长城资产管理公司和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，但流通股股东获付的追加对价比例将作相应调整，公司将及时履行信息披露义务。
调整方式如下：R1=Q/N3
其中，R1为调整后的追加对价支付比例；Q为当时的追加对价股份总数；N3为调整后无限售条件流通股总数。
中皇有限公司、中国长城资产管理公司承诺在追加对价承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售（1）10,725,000股追加对价股份，及（2）由于S酒鬼酒实施资本公积金转增股本或送股等分配方式而由此10,725,000股股份孳生的股份，中皇有限公司、中国长城资产管理公司所持上述追加对价股份及其孳生股份在追加对价承诺期内委托登记公司实行临时保管，并予以锁定。在追加对价安排承诺期内，中皇有限公司、中国长城资产管理公司不会对上述（1）及（2）所述股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结，中皇有限公司、中国长城资产管理公司将在追加对价的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出上述股份以保证追加对价安排。
（四）承诺事项的违约责任
参加股权分置改革的非流通股东保证：“不履行和不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
（五）承诺人声明
参加股权分置改革动议的非流通股股东声明：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不减持或转让其所持有的原酒鬼酒非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东分别为中皇有限公司，中国长城资产管理公司、北京福顺诚投资咨询有限公司，上海燊乾商务咨询有限公司，陕西瑞发投资咨询有限公司，海南易方达经济发展有限公司，江苏五岳置业投资发展有限公司，陕西肖特贸易有限责任公司，深圳市鑫泽园投资发展有限公司。提出此次股改动议的公司非流通股东合计持有195,800,000股，占总股本的64.61%，占公司非流通股总数的100%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）本公司本次股权分置改革与中皇有限公司收购酒鬼酒股权同步进行，并以收购事项经国家相关主管部门审核批准为前提条件，因此，在取得国家相关主管部门批复同意后，公司将及时召开临时股东大会暨相关股东会议，若国家相关主管部门对上述股权转让出具了否定意见，或者股权转让的其他先决条件未能满足或被豁免，则此次股权分置改革将被终止中皇有限公司不再参与股权分置改革，提出股改的任何动议方不应承担与本股权分置改革方案有关或由之产生的任何成本或费用。
处理方案：公司董事会将督促相关股东尽快取得国家相关主管部门的批准并及时公告进展情况。
（二）公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如果本次股权分置改革方案未取得相关股东会议表决通过，公司非流通股股东可以在3个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定在三个月后再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
（三）由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，因此本方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动幅度甚至超出本方案预计的合理范围，提醒投资者注意投资风险。
本公司将按照相关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、真实、公开地披露本次股权分置改革方案实施的重要信息，加强与公众投资者的沟通，树立良好的公司形象，切实保护流通股股东的利益。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
根据股权分置改革的相关规定，公司董事会聘请平安证券为保荐机构，聘请天银律师事务所为律师。
1、保荐机构：平安证券有限责任公司
法定代表人：叶黎成
保荐代表人: 谢运
项目主办人：王惠云、马良、刘艳辉
联系电话：010－59734983
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦609B
邮编：100032
2、律师事务所：天银律师事务所
办公地址：北京市海淀区三里河路1号西苑饭店5号楼二层
经办律师：张忱
电话：010-88381802
传真：010-88381869
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革方案的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
经保荐机构和律师事务所声明并经公司核查，保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书摘要的前两日未持有酒鬼酒流通股股份，在董事会公告改革说明书摘要的前六个月内未买卖酒鬼酒流通股股份。
（二）保荐意见结论
本次股权分置改革的保荐机构平安证券出具保荐意见，认为：
1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；
2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；
3、本次股权分置改革遵循市场化原则，安排的对价合理；
4、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；
5、本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；
6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。
据此，保荐机构同意推荐酒鬼酒进行股权分置改革工作。
（三）律师意见结论
天银律师事务所就本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论如下：
股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《业务操作指引》以及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革事项尚须取得股份公司股东会议的批准；股份公司股权分置改革方案经股份公司股东会议表决通过后，本次股权分置改革导致的股份变动的合规性应得到深圳证券交易所的确认。
酒鬼酒股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年二月六 日