桂林集琦药业股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
桂林集琦药业股份有限公司于2007年2月6日在公司会议室召开了第五届董事会临时会议，会议应到董事9人，实到董事7人；董事伏卧龙先生因公出差无法出席会议，书面授权委托董事胡建平先生代为行使董事权利；张秋利董事、裴启亮董事请假未出席会议也未授权其他董事行使本次董事会表决权。公司监事列席了会议。会议通知于2007年2月2日送达全体董事。会议召开符合《公司法》和公司《章程》之规定。本次会议由公司董事长蒋文胜先生主持。会议审议通过并形成了如下决议：
一、审议通过关于公司重大会计差错更正的议案。
经公司自查发现，并经聘请的深圳市鹏城会计师事务所有限公司初步沟通认可，公司同意对2005 年相关重大会计差错事项进行如下更正：
追溯计提2005年固定资产减值准备共计9,166,180.29元，2005年无形资产核算重大会计差错更正共计8,186,819.89元，下属控股子公司重大会计差错更正共计31,718,298.00元（其中追溯计提资产减值准备11,505,360.32元），三项重大会计差错更正共计49,071,298.18元，差错更正调减期初未分配利润43,552,572.76元（其中调减2005年利润33,068,184.52元，调减2004年利润10,484,388.24元），公司2005年年度净利润由-122,850,718.12元调减为-155,918,902.64元。公司2004年年度净利润由-129,108,210.51调减为-139,592,598.75元。
鉴于公司2005年度已计提资产减值准备54,095,492.09元，故调整后2005年度共计提资产减值准备74,767,032.70元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项仍需提交公司股东大会审议通过。
详细信息见同日披露的《桂林集琦药业股份有限公司董事会关于重大会计差错更正的提示性公告》（2007-005）。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过关于处置控股子公司北海集琦方舟基因药业有限公司（简称北海集琦）的提案。
北海集琦主要从事生产红细胞生长素、促粒性白细胞素等生物制剂，该公司注册资本3300 万元，本公司（甲方）持有该公司51.89％股权，美国生物医学技术有限公司（乙方）持股27.03%；劲原(新)私人有限公司（丙方）持股9.73%；中国华融资产管理公司南宁办事处（丁方）持股8.11%；公司下属控股子公司桂林集琦包装有限公司（戊方）持股3.24%，公司实际控制了北海集琦55.13％的股权。北海集琦截止2006年12月31日未审资产总额51,792,210.48元，本公司对北海集琦投资余额账面数为21,909,040.64元。
苏州集琦方舟基因药业有限公司（简称苏州集琦）注册资本5000万元，由北海集琦以货币资金出资3250万元，持股65%；美国生物医药技术有限公司以专利技术出资1750万元，持股25%。北海集琦实际出资1913万元（其中已验资1900万元）。
苏州协和方舟生物医药研发有限公司（简称协和方舟）注册资本500万元，由苏州集琦持股95%，中国协和医科大学持股5%。
公司对北海集琦目前已无法正常行使股东权利：
（1）因协和方舟与本公司借款纠纷，协和方舟诉至苏州市中级法院，请求判令本公司归还借款本金300万元及相应利息。苏州市中级人民法院于2006年4月25日下达民事裁定书，裁定：（1）依法查封被执行人桂林集琦药业股份有限公司所持有的北海集琦方舟基因药业有限公司全部股权；（2）依法拍卖上述股权，以拍卖款抵偿债权人债权。该案已进入执行阶段，上述股权拍卖已进行过两次，但均流拍（详见2006年5月13日编号2006-13公告，2006年10月9编号2006-24公告）。
（2）因北海集琦的出资未按期到位，苏州集琦未能依土地使用权转让合同约定完成工程建设，只开发建设了3400平方米的建筑面积，由于资金问题已停止建设，属严重违约。苏州工业园区国土房产局根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《闲置土地办法》和省政府苏政发[2004]54号和市政府苏府[2005]63号文的规定，于2006年8月8日下达苏园国土[2006]45号通知，初步认定该公司88036号宗地为闲置土地，予以依法收回。要求该公司在接到通知之日起7个工作日内到苏州工业园区国土房产局商议有关闲置土地的处置方案。因与股东美国生物医学技术有限公司之间的矛盾，导致北海集琦目前仍无法对苏州集琦行使正常的股东权利，无法获知苏州集琦土地的具体处理情况。
北海集琦已暂时无法正常经营： 因北海集琦原经营班子不配合广西食品药品监督管理局（简称区局）对北海集琦的“通过GMP 认证后药品生产企业跟踪检查”工作，竟将区局检查小组拒于门外，使得区局检查小组于5 月15 日才能进入北海集琦进行检查。检查结果，区局检查小组认为北海集琦存在部分不符合药品生产企业GMP 认证要求的问题，7 月18 日，国家食品药品监督管理局下发通知决定收回北海集琦《药品GMP 证书》，并对北海集琦违法行为依法进行查处。本次事件发生后，北海集琦将暂时不能进行药品生产，直至其经过整改，重新认证检查通过后，拿回GMP证书方能恢复生产（详见2006年8月2日董事会公告，公告编号：2006－19）。至今北海集琦未拿回GMP证书。
因暂时无法正常经营，北海集琦存在大额资产减值情况，但由于公司与美国生物医学技术有限公司之间的股东矛盾，目前已无法按公司章程规定取得该公司董事会审议批准的计提资产减值准备决议，从而无法取得其董事会审议批准的年度会计报表（北海集琦公司章程规定：董事会由9名董事组成，其中甲方或戊方委派5名、乙方委派2名、乙方、丙方和丁方按每届轮流的方式委派2名；同时约定批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案应经七名以上董事通过方可作出决定）。
鉴于上述情况，董事会同意采取如下处置方案：
1、积极与各方股东沟通，解决借款纠纷及股权处置事宜；
2、若协商不成，通过诉讼对北海集琦方舟基因药业有限公司进行清算。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
三、审议通过关于不将控股子公司北海集琦方舟基因药业有限公司纳入2006年年度报表合并范围并对其计提长期投资减值准备的提案。
鉴于北海集琦实际情况，经公司董事会研究决定根据合并会计报表的相关规定不将北海集琦2006年度的会计报表纳入合并范围；公司对北海集琦的长期股权投资按截止2006年12月31日的账面余额依照谨慎原则计提长期股权投资减值准备约1820万元（含桂林集琦包装有限公司所持3.24%股权应计提的约100万元）。计提北海集琦长期投资减值准备影响公司当年损益约1820万元。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
四、审议通过关于公司2006年末计提减值准备的议案。
同意2006年末公司计提存货跌价准备702,508.15元，计提坏帐准备8,067,911.87元，计提固定资产减值准备2,784,540.27元；三项资产减值准备共计11,554,960.29元，影响当期损益共计11,554,960.29元。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
五、审议通过关于公司及下属公司部分房地产账务处理的议案。
同意将公司位于育才路55号的230亩土地（截止2007年1月1日的账面成本为79,876,025.07元）及公司控股99.2%的桂林集琦香料有限公司位于中山南路431号的房屋及土地（截止2007年1月1日的账面成本为9,556,141.52元）在账务处理上划为投资性房地产，采用成本模式进行后续计量，此项变更将不会对公司利润产生重大影响。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告
桂林集琦药业股份有限公司董 事 会
二OO七年二月七日
证券代码：000750 证券简称：S*ST集琦 公告编号：2007－005
桂林集琦药业股份有限公司
董事会关于会计差错更正的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司2007 年2 月6日召开的第五届董事会临时会议审议通过的《关于公司重大会计差错更正的议案》以及中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]１号）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号－财务信息的更正及相关披露》（证监会计字[2003]16 号）的要求，公司对2005年年度财务报告中的重大会计差错进行了更正，现将有关事项公告如下：
一、董事会关于重大会计差错更正事项的性质及原因的说明
经公司自查发现，并经聘请的深圳市鹏城会计师事务所有限公司初步沟通认可，公司对2005 年相关重大会计差错事项进行了更正，具体情况如下：
1、追溯计提2005年固定资产减值准备
鉴于位于桂林市育才路55号土地上的制剂车间、原料药车间以及生产所配套的公用工程，没有申请GMP认证，且按相关规定2005年已全面停产，为生产配套的基础设施也已停用，尽管已于2005年年度报告中计提了一定比例的减值准备，但由于当时判断上的误差，未足额计提。为了能够准确、真实地反映公司的资产状况，现追溯补提固定资产减值准备9,166,180.29元，相应调减期初未分配利润9,166,180.29元。
2、关于2005年无形资产核算重大会计差错更正
公司2005年验收并结算的营销咨询服务合同，原始发生额为3,750,000.00元，截止2006年1月1日净值为3,625,000.00元。由于判断上的偏差，2005年误作无形资产———网络资源核算。根据企业会计制度规定，应计入费用发生当期损益，故2006年应作重大会计差错更正，调减无形资产3,625,000.00元，调减期初未分配利润3,625,000.00元。
无形资产中的电子商务及ERP网络开发原始生额5,000,000.00元，截止2006年1月1日净值4,561,819.89元，于2005年底开发失败，未能验收合格，并于2006年初停止试用。由于2005年年报编制过程中，所掌握开发资料不全，未能及时在2005年费用化，故2006年应作重大会计差错更正，调减无形资产及期初未分配利润4,561,819.89元。
以上无形资产核算重大会计差错更正共计8,186,819.89元，调减无形资产及期初未分配利润8,186,819.89元。
3、下属控股子公司重大会计差错更正
（1）根据公司控股82%的广东省韶关市集琦药业有限公司（简称韶关集琦）2006年10月25日的董事会决议，同意韶关集琦将2005年上半年进行GMP认证改造时已不列入改造范围而停用或闲置，或已明显减值的厂房及设备，作为重大会计差错更正而追溯计提2005年固定资产减值准备7,195,487.27元，追溯记账差错24,173.17元，影响其期初未分配利润7,219,660.44元。其调整影响公司期初未分配利润5,920,121.56元。
（2）根据公司控股97%的桂林集琦包装有限公司（简称集琦包装）2006年12月18日的董事会决议，同意集琦包装由于判断的误差，作为重大会计差错更正而追溯计提2005年固定资产减值准备3,659,702.25元，追溯记账差错100,673.52元，合计影响其期初未分配利润3,760,375.77元。其调整影响公司期初未分配利润3,647,564.50元。
（3）根据公司控股90%的桂林集琦生化有限公司（简称集琦生化）2006年12月23日的董事会决议，同意集琦生化经过实物清查并与财务帐核对，发现：①一批机器设备因与生产不相匹配，已于2005年下半年处于停用状态；②一批原辅材料于2005年底经检验，因成份降解等原因，已无法保证生产出符合质量要求的产品；③一批包装材料因三证号变更或包装更换等原因，于2005年下半年已停止用于生产。对上述发现的问题，作为重大会计差错更正而追溯计提固定资产减值准备374,631.26元，追溯计提存货跌价准备275,539.54元，合计影响其期初未分配利润650,170.80元，其调整影响公司期初未分配利润585,153.72元。
（4）根据公司原控股90%（2006年11月中旬变更为控股100%，2006年12月29日变更为参股44%）的桂林集琦中药产业投资有限公司2006年12月30日的董事会决议，同意由于财务部门对开始生产经营这一概念理解上的偏差，而将土地使用权摊销及各种费用支出分别计入长期待摊费用、在建工程，按规定作重大会计差错更正调整期初长期待摊费用及在建工程的同时，调减期初未分配利润16,095,017.86元（其中：2005年5,579,081.81元、2004年10,515,936.05元）。其调整影响公司期初未分配利润16,046,732.80元（含从桂林集琦包装有限公司所持10%股权比例折合权益影响1,561,216.73元），其中调减公司2005年利润5,562,344.56元,调减公司2004年利润10,484,388.24元。
（5）根据公司控股90%的广西福生堂药品有限公司2007年1月31日的董事会决议，同意按重大会计差错更正，调整2005年按合同应计而因缺乏结算票据而漏记的费用3,993,073.13元，调减其期初未分配利润3,993,073.13元。其调整影响公司2006年期初未确认的投资损失3,593,765.82元。
以上五家子公司的重大会计差错更正共计31,718,298.00元（其中追溯计提资产减值准备11,505,360.32元），合计影响公司期初未分配利润26,199,572.58元（其中追溯计提资产减值准备影响10,035,364.46元），影响公司期初未确认的投资损失3,593,765.82元。
二、重大会计差错更正对本公司财务状况和经营成果的影响
三项重大会计差错更正共计49,071,298.18元，差错更正调减期初未分配利润43,552,572.76元（其中调减2005年利润33,068,184.52元，调减2004年利润10,484,388.24元），公司2005年年度净利润由-122,850,718.12元调减为-155,918,902.64元。鉴于公司2005年度已计提资产减值准备54,095,492.09元，故调整后2005年度共计提资产减值准备74,767,032.70元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项仍需提交公司股东大会审议通过。
三、更正后主要会计数据及财务指标
利 润 表 会企02表
编制：桂林集琦药业股份有限公司 金额单位：人民币元
（ 注： 黑斜体字部分为修改更正部分）
四、公司正聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2006年度财务报表进行审计，现审计工作尚未结束。更正后的2005年年度财务报表及涉及更正事项的相关财务报表附注由深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，并将在公司2006年年度报告中一并披露。
五、董事会、监事会及独立董事关于会计差错调整和计提资产减值准备事项的意见
公司董事会认为：公司对上述事项进行会计差错更正和计提资产减值准备事项是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实、客观的反映公司的财务状况。
公司监事会认为：上述会计差错调整和计提资产减值准备事项符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。经调整后的会计报表，在所有重大方面公允地反映了报告期内公司的财务状况及经营成果。
公司独立董事认为：上述会计差错更正和计提资产减值准备事项符合会计制度和会计准则的相关规定，真实、客观的反映了公司财务状况。
特此公告
桂林集琦药业股份有限公司董事会
二〇〇七年二月七日
证券代码：000750 证券简称：S*ST集琦 公告编号：2007－006
桂林集琦药业股份有限公司
业绩预告修正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2006年1月1日至2006年12月31日
2、业绩预告修正情况：盈利，预计净利润约为1370万元。
3、业绩预告修正是否经过注册会计师预审：否
二、上年同期业绩
调整前：2005 年1-12月净利润：-122,850,718.12元
2005 年1-12月每股收益：-0.5712元
调整后 ：2005 年1-12月净利润：-155,918,902.64元
2005 年1-12月每股收益：-0.7250元
三、与已经披露的业绩预告修正内容的差异
已经披露的关于本期业绩预告的修正公告见公司2007年1月5日《桂林集琦药业股份有限公司业绩预告修正公告》（2006-56）：
（1）截至2006年12月30日，经公司股东大会批准，公司重大资产出售事项已收到90％以上股权转让款并已完成股权过户，可实现投资收益约1.3亿元；
（2）鉴于公司实际情况，2006年度将比原业绩预测增加计提公司及子公司资产减值准备约2000万元，预计可实现净利润约为2800万元。
四、业绩修正情况说明
董事会关于业绩预告出现重大差异的具体原因说明：
鉴于：1、由于股东之间的矛盾，公司对控股子公司北海集琦方舟基因药业有限公司（简称北海集琦）已无法正常行使股东和董事会的权利（该公司注册资本3330万元，本公司持有51.89%股权）。
2、因其被收回GMP证书且至今处于停产状态，北海集琦已暂时无法正常经营。
3、公司董事会拟对北海集琦这项投资进行处置。
鉴于上述实际情况，经公司董事会研究决定根据合并会计报表的相关规定不将北海集琦2006年度的会计报表纳入合并范围；公司对北海集琦的长期股权投资按截止2006年12月31日的账面余额依照谨慎原则计提长期股权投资减值准备约1820万元，（含桂林集琦包装有限公司所持3.24%股权应计提的约100万元），实际比原预计增加计提约1430万元。
五、其他相关说明
1、本次业绩预告修正的有关决策程序
根据公司董事会研究决定，经向公司财务负责人确认，本次资产减值准备调整后，本公司2006年年度业绩仍预测为盈利，但净利润有所减少。据此，公司根据相关规定，发布本次业绩预告修正公告。
2、关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明
鉴于公司2006年度将实现扭亏，根据有关规定，公司将向深交所申请撤销“警示存在终止上市风险的特别处理”（即撤销*ST）。但由于出售资产所获得的收益按规定应确认为非经常性损益，因此公司2006年度即使扭亏，扣除非经常性损益后的净利润仍然为负数，根据相关规定，公司股票将在撤销*ST后被交易所实施“其他特别处理”（即ST）。
3、以上更正，特此公告，公司谨此对给广大投资者带来的不便深表歉意。
桂林集琦药业股份有限公司董事会
二OO七年二月七日