浙江康恩贝制药股份有限公司五届董事会
2007年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会2007年第二次临时会议于2007年2月7日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2007年2月4日以传真、电子邮件和专人送达方式送达全体董事。会议应参加审议并表决的董事8人，实际表决的董事8人。公司监事以审议会议议案的方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
通过《关于前次募集资金使用情况的说明》。同意浙江东方中汇会计师事务所对公司前次募集资金使用情况所出具的专项核查报告。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
《关于前次募集资金使用情况的说明》和《前次募集资金使用情况专项报告》附后。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2007年2月8日
关于前次募集资金使用情况的说明
浙江康恩贝制药股份有限公司（简称“公司”或“康恩贝”）2004年3月经中国证监会证监发行字（2004）30号文核准发行4000万股A股，每股价格8.25元，共募集资金33,000万元，扣除发行费用后募集资金净额30,577.4650万元, 已于2004年4月5日全部到位。深圳天健信德会计师事务所有限责任公司对上述募集资金进行了审验，并出具信德验资报字（2004）第09号《验资报告》。除以上募集资金外，公司上市以来没有其他募集资金。公司制订了《募集资金使用管理规定》，在银行设立募集资金专户，严格按照有关规定使用和管理募集资金。近日浙江东方中汇会计师事务所对公司前次募集资金截止2006年12月31日的使用情况作了专项核查。有关募集资金的使用情况报告说明如下：
一、原招股说明书募投项目情况
根据《招股说明书》披露的情况，公司募集资金投向共8个项目（详见下表），均于2000、2001年经浙江省经贸委批准立项，项目都属于公司药品生产、销售和研发的主业领域，其中：属公司（母公司）的项目4项，属于控股子公司的项目4项，包括杭州康恩贝公司2项，研发公司1项，三江医药公司1项。项目总投资37908万元，其中使用募集资金30765万元（按上述深圳天健信德会计师事务所有关验资报告实收净额为30577.4650万元），不足部分7143.01万元（按实收募集资金净额缺口为7330.5350万元）自筹解决。具体见下表1：
《招股说明书》披露的前次募集资金的使用计划表
单位：万元
注：本表中第一年系指募集资金到位之日（2004 年4月5日）起算的一个年度。项目的轻重缓急程度与表中所列顺序相同。
原投向（见上表）中的“卡维地洛合成生产线技改项目”和“甲磺酸多沙唑嗪合成生产线技改项目”经公司2004年第一次临时股东大会批准已经变更，涉及变更的募投资金共7600万元，一并投入康恩贝（兰溪）现代植物药产业园一期工程建设项目。
二、募集资金现投向使用情况
1、募集资金的投向和使用情况均按规定在公司上市以来的年报、半年报中作了披露。截至2006年12月31日，公司共累计投入使用募集资金21,091.52万元，尚未实际投入使用的募集资金9,673.98万元，有关募投项目和资金使用情况具体如下表2：
单位:万元
2、关于募集资金投向与使用情况的说明
（1）公司募集资金到位前以自有资金投入中药系列产品技改项目在老厂区部分建设资金1,317.17万元和项目流动资金1,409.33万元，合计2,726.50万元。2005年度公司以募集资金归还该项目代垫款2,726.50万元。根据2004年7月29日公司四届董事会第六次会议通过的《部分募集资金投资项目调整实施地的议案》和2005年第一次临时股东大会通过的《康恩贝（兰溪）现代植物药产业园二期工程项目建设方案》，中药系列产品技改项目中原拟在新厂区实施的中药饮片GMP改造项目、科技楼等工程及相关募集资金合计2172.28万元投资，调整实施地至兰溪市经济技术开发区江南工业园内，纳入康恩贝（兰溪）现代植物药产业园统一规划建设，其中一期工程投入土地款120万元。
2006年9月8日公司2006年第一次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》，为理顺建设和资产管理关系，同意将纳入产业园二期工程中的中药系列产品技改项目部分工程的实施主体由股份公司母公司变更为控股子公司兰溪市三江中药饮片有限公司，建设内容不变，涉及变更的募集资金额为2000万元；公司将以该部分募集资金对三江中药饮片公司增资，由其具体实施建设。
（2）公司实施的中药精提车间技改项目规划使用募集资金4911.17万元。根据2004年7月29日公司四届董事会第六次会议通过的《部分募集资金投资项目调整实施地的议案》和2005年第一次临时股东大会通过的《康恩贝（兰溪）现代植物药产业园二期工程项目建设方案》，该项目调整实施地至兰溪市经济技术开发区江南工业园，统一纳入康恩贝（兰溪）现代植物药产业园项目规划建设，已投入180万元土地款。
（3）杭州康恩贝制药有限公司缓释制剂产业化项目和片剂车间GMP改造项目。两项目规划使用募集资金分别为4941万元、4184万元，合计9125万元，一同在杭州高新技术开发区滨江科技经济园建设，两项工程按计划进度于2003年10月完工，2004年开始投产。项目建设所需资金已先期由该公司贷款和向本公司借款解决。募集资金到位后，公司于2004年6月通过向杭康公司增资形式投入募集资金9000万元，由杭康公司相应归先期的项目借款。杭康公司项目原规划的新药产品格列吡嗪缓释胶囊、坦索罗辛缓释胶囊、盐酸吡格列酮等陆续于2004、2005年投产，市场开发处在初期阶段，销售尚未达到预期规模。因项目投资较大,投入运行后折旧、财务费、摊销费等成本费用较高，2004年、2005年度尚处亏损状态。随着市场开拓和项目达产，今年力争扭亏。
2006年9月8日公司2006年第一次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》，同意将上述两项目尚余未投入的募集资金125万元，变更投向用于康恩贝现代植物药产业园二期工程建设。
（4）浙江康恩贝药品研究开发有限公司（研发公司）GLP改造项目规划使用募集资金3230.55万元。项目的研发楼等工程在杭康新基地所在地建设，已于2003年11月按期完工，研发公司已于2004年完成搬迁。本公司于2004年通过向研发公司增资形式投入募集资金1150万元。项目有关新药研发进展状况：一类新药盐酸吡格列酮新药于2004年6月取得生产批文并已由杭州康恩贝制药有限公司生产；银杏叶缓释制剂临床试验申请已获SFDA受理，报告期内完成补充资料上报，现处于审评中；隆必消胶囊已于2005年7月申报生产，待SFDA的批准。其他如抗艾滋病药，经初步药代动力学研究显示普通剂型在胃肠道内易分解失效，抗肿瘤药蕃荔枝内酯及制剂毒理研究显示毒性较强，还有很强眼角膜刺激性，有关研发已分别停止。项目剩余的募集资金2080.55万元未投入。
2006年9月8日公司2006年第一次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》，同意将上述项目尚余未投入的募集资金2080.55万元，变更投向用于康恩贝现代植物药产业园二期工程建设。
（5）浙江康恩贝三江医药有限公司GSP改造项目规划投入募集资金1000万元。根据公司四届董事会第八次会议决议，公司于2005年通过对三江公司增资方式投入募集资金1000万元。截至2006年12月31日，该项目因浙江康恩贝三江医药有限公司经营场地搬迁工作尚待进行，尚未实际投入资金。
（6）根据公司2004年第一次临时股东大会决议，同意不再实施卡维地洛合成生产线项目及甲磺酸多沙唑嗪合成生产线技改项目，该两项目原安排的募集资金共7,600万元，一并变更用于投资公司建设的康恩贝（兰溪）现代植物药产业园一期工程项目。
根据公司四届董事会六次会议决议和2004年第一次临时股东大会批准，原募集资金项目中药系列产品技改项目中原拟在新厂区实施的中药饮片GMP改造项目、科技楼、冻干粉生产线改造等工程和中药精提车间技改项目，调整实施地至兰溪市经济技术开发区江南工业园内，纳入康恩贝（兰溪）现代植物药产业园统一规划建设。康恩贝（兰溪）现代植物药产业园一期工程建设项目使用募集资金8,570万元，其中包括上述变更用途的募集资金7,600万元和上述调整项目实施地的募集资金970万元(包括项目土地款300万元)。截至2006年12月31日，公司已投入康恩贝（兰溪）现代植物药产业园一期工程建设项目募集资金7,508万元，尚待投入1,062万元。
（7）产业园二期工程项目经公司2005年第一次临时股东大会批准，主要建设内容为：固体制剂车间片剂线增加年产12亿片普乐安片剂生产能力；在固体制剂车间的预留区域设置软胶囊剂、滴丸剂生产线和滴鼻剂、搽剂、乳膏剂生产线；针剂车间及配套仓库；中药饮片车间配套仓库；中药提取车间；综合仓库，中药材仓库, 危险品库；污水处理站；用于办公质检研发的综合楼，等等。原计划工程建设投资15,495万元，配套流动资金5,757万元；规划使用募集资金6,113.45万元，其中包括调整实施地的中药系列产品技改项目部分工程尚未规划使用的募集资金2,052.28万元和中药精提车间技改项目尚未规划使用的募集资金4,061.17万元。二期工程原计划2007年底建成。至目前，原固体制剂车间片剂生产线预留增加12亿片生产设施已随一期工程片剂线工程实施完成，外用药生产线、中药饮片等工程已动工建设。截至2006年7月末已投入募集资金250 万元，尚未使用募集资金5868.45万元。
根据2006年9月8日公司2006年第一次临时股东大会决议通过的《关于调整康恩贝产业园二期工程项目部分建设内容的议案》和《关于变更部分募集资金投向的议案》，为适应2006年以来医药行业新变化和公司进一步整合优化资源需要，降低投资成本，减少投资风险，提高投资效益，同意对康恩贝（兰溪）现代植物药产业园二期工程部分建设内容和相应投资作适当调整。调整后，原规划建设内容中的针剂车间及配套仓库，软胶囊剂、滴丸剂生产线不再建设，办公质检研发的综合楼暂不建设，部分公共配套设施调整规模，中药提取车间和生产线在搬迁时以利用现有提取设备等为主。
调整后的产业园二期工程建设投资8456.3万元(含建设期利息)，比原批准的投资15495.19万元减少投资 7038.89万元；配套流动资金2757.89万元，比原批准的金额减少3000万元。共可减少投资共10038.89万元。资金来源为：使用募集资金8319万元，其中包括：原已经批准安排投入的募集资金6113.45万元，拟调整变更用途的原研发公司GLP改造项目尚未投入的募集资金2080.55万元和杭康公司缓释制剂产业化项目和片剂车间GMP改造项目所余募集资金125万元；其余资金2895.19万元由公司自筹和向银行贷款解决。
按调整后的项目规划产品等情况测算，项目建成后达产年销售收入可达24950.49万元，年净利润可达2278.57万元。仍有较好的经济效益。
3、募集资金实际投资项目的效益情况说明
(1) 中药系列产品技改项目在老厂区实施部分公司于募集资金到位前以自有资金投入2,726.50万元。技改项目于2004年完工，2004年累计、2005年度和2006年度分别实现收益2,151万元（其中包含2002年1,083万元、2003年469万元）、941万元和610万元，与年税后利润1237.99万元的预计目标存在差异。主要系因该项目原计划分老厂区、新厂区两部分实施，公司实际仅完成老厂区项目内容，拟在新厂区实施的部分已根据公司四届董事会六次会议决议调整至康恩贝（兰溪）现代植物药产业园一期工程项目，已实现的收益均系老厂区投入项目实现，因此与预计投资收益率存在差异。
(2) 杭州康恩贝制药有限公司缓释制剂产业化项目和片剂车间GMP改造项目按照计划进度于2003年10月完工，2004年度、2005年度和2006年度分别实现净利润-1,589.00万元、-879.00万元和500万元，与2004年度、2005年度、2006年度缓释制剂产业化项目可行性方案规划投产后三年的年税后利润-59万元、422万元和950万元以及片剂车间GMP改造项目规划投产后三年的年净利润496万元、788万元、1,079万元的预计目标存在差异。主要系杭州康恩贝制药有限公司缓释制剂产业化项目和片剂车间GMP改造项目原规划的新药产品格列吡嗪缓释胶囊、坦索罗辛缓释胶囊、盐酸吡格列酮等取得生产批文较预期时间推迟，于2004、2005年陆续投产，市场开发处于初期阶段，销售未能达到预期规模，同时因项目投资较大,投入运行后产生的固定资产折旧、利息支出等成本费用较高，故未实现预期收益。
(3) 浙江康恩贝三江医药有限公司GSP改造项目因公司场地搬迁，尚未实际投入GSP改造项目。
三、公司招股说明书承诺投资金额与实际投资金额存在差异的原因说明
上述募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照差异96,739,800.00元与公司募集资金专户实际余额66,929,650.40元差异29,810,149.60元。主要系：
1) 根据公司五届董事会七次会议决议，在保障募集资金使用计划的前提下，可继续安排总额度不超过50,000,000.00元的部分募集资金暂作短期流动周转使用，截至2006年12月31日公司实际使用募集资金周转5,000,000.00元。
2)公司已增资投入三江医药公司但尚未实际使用的募集资金10,000,000.00元。
3）公司已增资投入三江饮片公司20,000,000.00元中尚未实际使用的募集资金12,929,800.00元。
4）公司招股书承诺投资项目募集资金总额307,655,000.00元，公司实际募集资金到位净额为305,774,650.40元，差额1,880,349.60元。
综上所述，上市两年多来，公司根据招股说明书承诺和经营发展需要投入使用募集资金，并按战略目标调整和市场变化适时变更了部分募集资金投向，用于公司现代植物药康恩贝（兰溪）现代植物药产业园（简称“产业园”）建设，对公司包括有关子公司的经营建设和发展发挥了非常重要的作用。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2007年2月7日
前次募集资金使用情况专项报告
东方中汇会专[2007]0220号
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会：
我们接受委托，对贵公司的前次募集资金截至2006年12月31日的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是发表专项审核意见，出具专项报告，并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）的要求出具，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。
经审核，贵公司前次募集资金的到位和使用情况如下：
一、前次募集资金的金额和到位时间
2004年3月12日，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]30号）核准，贵公司采用全部向二级市场投资者定价配售的方式首次公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股，发行价格为每股人民币8.25元，募集资金总额330,000,000.00元，扣除有关发行费用24,225,349.60元后，实际募集资金净额为305,774,650.40元，已于2004年4月5日全部到位。深圳天健信德会计师事务所有限责任公司对上述募集资金及相关股本到位进行了审验，并出具信德验资报字（2004）第09号《验资报告》。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金实际使用情况
截至2006年12月31日，贵公司已将前次募集资金投入到具体项目中。按实际已使用募集资金项目，分年度列示如下：
金额单位：人民币万元
[注1]：贵公司募集资金到位前以自有资金投入中药系列产品技改项目2,726.50万元，其中老厂区部分建设资金1,317.17万元、项目流动资金1,409.33万元。2005年度贵公司以募集资金归还该项目代垫款2,726.50万元。
[注2]：根据贵公司四届董事会五次会议决议，贵公司在募集资金到位后投资杭州康恩贝制药有限公司9,000万元，作为杭州康恩贝制药有限公司缓释制剂产业化项目和片剂车间GMP改造项目的使用资金。截止2006年12月31日，上述两个项目已实施，合计已投入资金9,000万元。
[注3]：根据贵公司四届董事会五次会议决议，贵公司在募集资金到位后投资浙江康恩贝药品研究开发有限公司1,150万元，作为浙江康恩贝药品研究开发有限公司GLP改造项目的使用资金。截至2006年12月31日，该项目已实施，合计投入资金1,150万元。
(二) 前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容比较
1．比较表
金额单位:人民币万元
[注1]：根据贵公司2004年第一次临时股东大会决议，贵公司不再实施卡维地洛合成生产线项目及甲磺酸多沙唑嗪合成生产线技改项目，原分别安排的募集资金3,800万元、3,800万元一并变更用于投资康恩贝（兰溪）现代植物药产业园一期工程项目。根据贵公司四届董事会六次会议决议和2004年第一次临时股东大会决议，原募集资金项目中药系列产品技改项目中拟在新厂区实施的中药饮片GMP改造项目、科技楼、冻干粉生产线改造等工程和中药精提车间技改项目，调整实施地至兰溪市经济技术开发区江南工业园内，纳入康恩贝（兰溪）现代植物药产业园统一规划建设。康恩贝（兰溪）现代植物药产业园一期工程建设项目拟安排使用募集资金8,570万元，其中包括上述变更用途的募集资金7,600万元和上述调整项目实施地的募集资金970万元(包括项目土地款300万元)。截至2006年12月31日，贵公司已投入康恩贝（兰溪）现代植物药产业园一期工程建设项目募集资金7,508万元，尚待投入1,062万元。
[注2]：根据贵公司2005年第一次临时股东大会决议，贵公司拟建设康恩贝（兰溪）现代植物药产业园二期工程项目，规划使用募集资金6,113.45万元，包括上述调整实施地的中药饮片系列项目未使用的募集资金2,052.28万元和中药精提车间技改项目未使用的募集资金4,061.17万元。
根据贵公司2006年第一次临时股东大会决议，贵公司调整康恩贝（兰溪）现代植物药产业园二期工程项目部分建设内容和投资；将原研发公司GLP改造项目尚未规划使用募集资金2,080.55万元、杭康公司缓释制剂产业化项目和片剂车间GMP改造项目尚未规划使用资金125万元，共计2,205.55万元，一并变更投向用于康恩贝（兰溪）现代植物药产业园二期项目；将产业园二期工程项目中安排的中药饮片系列产品项目实施主体变更为子公司兰溪市三江中药饮片有限公司，变更涉及的募集资金2,000万元作为贵公司对兰溪市三江中药饮片有限公司的出资。
经上述调整后，康恩贝（兰溪）现代植物药产业园二期工程项目规划使用募集资金8,319万元。截至2006年12月31日，贵公司实际已投入产业园二期工程中药饮片系列产品项目707.02万元，尚待投入7,611.98万元。
[注3]：根据贵公司四届董事会第八次会议决议，贵公司在募集资金到位后投资浙江康恩贝三江医药有限公司1,000万元，作为浙江康恩贝三江医药有限公司GSP改造项目的使用资金。截至2006年12月31日，该项目因浙江康恩贝三江医药有限公司经营场地搬迁工作尚待进行，尚未实际投入资金1,000万元。
2．贵公司招股说明书承诺投资金额与实际投资金额存在差异的原因说明
(1) 上述比较表中招股说明书承诺投资项目与实际投资项目存在差异，但均履行了法定手续。
(2)上述比较表中的差异数均系因本报告二（二）[注1]至[注3]所述项目变更及项目实施地变更所致。
(3)上述募集资金实际投资金额较招股说明书承诺投资金额少96,739,800.00元，均系未实际使用的募集资金，与2006年12月31日贵公司募集资金专户实际余额66,929,650.40元差异29,810,149.60元，主要系：
1) 根据贵公司五届董事会七次会议决议，贵公司在保障募集资金使用计划的前提下，可继续安排总额度不超过50,000,000.00元的部分募集资金暂作短期流动周转使用，截至2006年12月31日，贵公司实际使用募集资金用于流动资金周转5,000,000.00元。
2) 贵公司已增资投入浙江康恩贝三江医药有限公司GSP改造项目但尚未实际使用的募集资金10,000,000.00元。
3）贵公司已增资投入兰溪市三江中药饮片有限公司中药饮片系列产品项目20,000,000.00元，但尚有募集资金12,929,800.00元未实际使用。
4）贵公司承诺投资项目募集资金总额307,655,000.00元，公司实际募集资金到位净额为305,774,650.40元，差额1,880,349.60元。
3．募集资金实际投资项目的效益情况说明
(1) 中药系列产品技改项目在老厂区实施部分贵公司于募集资金到位前以自有资金投入2,726.50万元。技改项目于2004年完工，2004年累计、2005年度和2006年度分别实现收益2,151万元（其中包含2002年1,083万元、2003年469万元）、941万元和610万元，与年税后利润1237.99万元的预计目标存在差异。主要系因该项目原计划分老厂区、新厂区两部分实施，贵公司实际仅完成老厂区项目内容，拟在新厂区实施的部分已根据贵公司四届董事会六次会议决议调整至康恩贝（兰溪）现代植物药产业园一期工程项目，已实现的收益均系老厂区投入项目实现，因此与预计投资收益率存在差异。
(2) 杭州康恩贝制药有限公司缓释制剂产业化项目和片剂车间GMP改造项目按照计划进度于2003年10月完工，2004年度、2005年度和2006年度分别实现净利润-1,589.00万元、-879.00万元和500万元，与2004年度、2005年度、2006年度缓释制剂产业化项目可行性方案规划投产后三年的年税后利润-59万元、422万元和950万元以及片剂车间GMP改造项目规划投产后三年的年净利润496万元、788万元、1,079万元的预计目标存在差异。主要系杭州康恩贝制药有限公司缓释制剂产业化项目和片剂车间GMP改造项目原规划的新药产品格列吡嗪缓释胶囊、坦索罗辛缓释胶囊、盐酸吡格列酮等取得生产批文较预期时间推迟，于2004、2005年陆续投产，市场开发处于初期阶段，销售未能达到预期规模，同时因项目投资较大,投入运行后产生的固定资产折旧、利息支出等成本费用较高，故未实现预期收益。
(3) 浙江康恩贝三江医药有限公司GSP改造项目因公司场地搬迁，尚未实际投入GSP改造项目。
(三) 前次募集资金实际使用情况与年度报告、其他信息披露文件比较
截至2006年12月31日贵公司实际已使用募集资金项目分年度列示情况详见本报告二（一），经与贵公司各年度报告及其他信息披露文件逐项对照，两者基本相符。
(四) 经将上述募集资金实际使用情况与本次向特定对象非公开发行股票发行申报材料中贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照,两者基本相符。
三、前次募集资金未全部使用的说明
(一)如本报告二（二）1[注1]所述，康恩贝现代植物药产业园项目一期尚待投入1,062万元，主要系部分工程款按合同尚未完成竣工结算和项目有关工程的质量保证金按合同尚须待质量保证期满后支付。
(二) 如本报告二（二）1[注2]所述，康恩贝现代植物药产业园项目二期尚待投入7,611.98万元，主要系经股东大会批准变更后的募集资金项目之实施期限较原项目有所变更，尚处建设过程中。
(三) 如本报告二（二）1[注3]所述，浙江康恩贝三江医药有限公司GSP改造尚待投入1,000万元，主要系浙江康恩贝三江医药有限公司经营场地搬迁工作尚待进行。
四、审核结论
根据上述情况,我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与前次募集资金实际使用情况基本相符。
本专项报告仅供贵公司本次向特定对象非公开发行股票发行申报材料使用, 不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司本次向特定对象非公开发行股票所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
浙江东方中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师 韩厚军
中国·杭州 中国注册会计师 高 峰
报告日期：2007年2月7日