徐州工程机械科技股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州工程机械科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议通知于2007年1月26日（星期五）以书面方式发出，会议于2007年2月8日（星期四）以非现场方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，分别为王民先生、杨勇先生、李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、苏颖倩女士、宋学锋先生、李力先生、冯润民先生。公司监事审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：
一、审议通过关于转让江苏汉高信息产业股份有限公司股份的议案
该议案涉及关联交易事项，公司董事长王民先生，董事杨勇先生、李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，出席本次会议的4名非关联董事对此议案进行了表决。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会决定将所持江苏汉高信息产业股份有限公司30％的股份转让给徐州工程机械集团有限公司，交易价格为1000万元。
内容详见2007年2月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上编号为2007-7的公告。
独立董事就此事项发表的独立意见详见附件。
二、审议通过关于出售唐山钢铁股份有限公司股票的议案
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会决定尽快通过证券交易二级市场出售所持唐山钢铁股份有限公司的296,400股股票。
三、审议通过关于联合开发徐州市矿山路22号宗地的议案
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
内容详见2007年2月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上编号为2007-8的公告。
该议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过关于召开2007年第一次临时股东大会的议案
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会决定于2007年2月27日（星期二）上午召开公司2007年第一次临时股东大会。
会议召开通知详见2007年2月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上编号为2007-9 的公告。
特此公告。
徐州工程机械科技股份有限公司
董事会
二00七年二月八日
附件：
徐州工程机械科技股份有限公司独立董事
关于转让江苏汉高信息产业股份有限公司股份的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就此事项发表如下独立意见：
一、徐州工程机械集团有限公司（以下简称徐工集团）是公司控股股东徐工集团工程机械有限公司（直接持有公司27.47％的股份）的母公司，是公司的实际控制人，因此本次交易构成了关联交易。
二、本次关联交易是根据“瘦身轻装一体化”的调整战略，集中资源发展主业，进一步“瘦身”的需要。
三、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）的有关规定，本次交易可以不聘请审计机构进行审计，但为保证交易的客观性，公司聘请了江苏徐州公正会计师事务所对汉高公司截至2006年10月31日的财务报告进行了审计。未发现其在审计过程中有失行业公认的业务标准及道德规范的现象。
四、本次交易定价是根据审计结果协商确定的，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
五、履约能力分析
截至2006年12月31日，徐工集团总资产为 933,314.39万元，负债657,303.81万元，净资产276,010.58万元。根据徐工集团净资产情况，公司认为其有能力支付上述价款，应获取的价款基本上不会形成坏帐。
六、关联董事在表决过程中依法进行了回避，关联董事回避后，参会的4名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。
同意《关于转让江苏汉高信息产业股份有限公司股份的议案》。
独立董事签字：宋学锋 李力 冯润民
二○○七年二月八日
关于召开2007年第一次临时股东大会的议案
一、召开会议基本情况
（一）会议时间：2007年2月27日（星期二）上午9：30，会期半天。
（二）会议地点：徐州工程机械集团有限公司二楼多功能会议室
（三）召集人：董事会
（四）召开方式：现场投票
（五）出席对象：
1、凡是在2006年2月16日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2、公司的董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）关于联合开发徐州市矿山路22号宗地的议案
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券审计部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。
股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡。
2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡。
（二）登记时间：2007年2月25日（星期日）至2月26日（星期一）（上午8：30-11：30，下午1：30-5：00）。
（三）登记地点：公司证券审计部
四、其它事项
（一）会议联系方式：
联系地址：江苏省徐州经济开发区五区驮蓝山路
徐工科技 证券审计部
邮政编码：221004
联系电话：0516-87737625
传 真：0516-87737627
联 系 人：单庆廷
（二）会议费用：与会股东的膳宿费、交通费自理。
附：授权委托书
二00七年二月八日
附件：
授权委托书
兹委托 （先生、女士）参加徐州工程机械科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并授权其行使表决权。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人证券帐户号码:
委托人持股数:
2OO7年2月 日
证券代码：000425 证券简称：徐工科技 公告编号：2007-7
关于转让江苏汉高信息产业股份有限公司
股份的公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2007年2月8日，公司与徐州工程机械集团有限公司（以下简称徐工集团）在徐州市签署了《江苏汉高信息产业股份有限公司股份转让合同》，公司将所持有的江苏汉高信息产业股份有限公司（以下简称汉高公司）30%的股份转让给徐工集团，交易价格为1000万元。
徐工集团是公司控股股东徐工集团工程机械有限公司（直接持有公司27.47％的股份）的母公司，是公司的实际控制人，因此本次交易构成了关联交易。
2007年2月8日，公司第四届董事会第二十六次会议审议了《关于转让江苏汉高信息产业股份有限公司股份的议案》，公司董事长王民先生，董事杨勇先生、李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生为关联董事,回避了表决。关联董事回避后，出席本次会议的4名非关联董事对此议案进行了表决，表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此交易事项发表了独立意见，认为本次关联交易是根据“瘦身轻装一体化”的调整战略，集中资源发展主业，进一步“瘦身”的需要。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。本次交易定价是根据审计结果协商确定的，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。详见本公告内容七。
二、交易标的情况介绍
（一）交易标的概况
交易标的为汉高公司30％的股份，计900万股。
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）汉高公司的情况介绍
企业名称：江苏汉高信息产业股份有限公司
企业类型：股份有限公司
企业股东：徐州工程机械科技股份有限公司（持股30.00％）、徐州市胜券投资顾问有限公司（持股29.40％）、徐州新世纪经济发展有限公司（持股15.60％）、上海高校科技产业集团有限公司（持股10.00％）、徐州润东实业集团有限公司（持股6.15％）、徐州科希盟科技产业有限公司（持股3.85％）、徐州众智发展有限公司（持股0.54％）、自然人若干（持股4.46％）。
注册地址：徐州市淮海食品城会展中心三层
法定代表人：王民
注册资本：3000万元人民币
注册号：3200001104634
经营范围：数字宽带高速骨干网、电子计算机网络工程的设计、施工，维护及应用服务，线路、管道、设备安装，计算机及配件、电子产品及通信设备（卫星地面接收设施除外）的研制、销售、维护经济信息咨询服务。
汉高公司最近的经营及资产状况如下：
1、汉高公司最近的经营状况（审计数）
单位：万元
2、汉高公司最近的资产状况（审计数）
单位：万元
三、交易对方情况介绍
（一）基本情况
公司名称：徐州工程机械集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
公司股东：徐州市人民政府
注册地址：徐州市苏堤北路5号
办公地址：徐州经济开发区工业一区
法定代表人：王民
注册资本：34731万元人民币
注册号码：3200001102694
税务登记证号码：320311134785261
经营范围：出口起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件；进口本企业生产所需关键零部件、本企业生产所需设备、本企业生产所需原辅材（具体品种按经贸部核准的进出口商品目录）。经营所属企业生产的产品和相关技术的出口业务和企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术的出口所需的售后服务，承办企业中外合作生产和“三来一补”业务；内贸、工程机械、铸锻件及通用零部件。
（二）历史沿革
徐工集团为国有独资企业，是江苏省人民政府委托经营单位，成立于1989年3月，1997年4月被国务院批准为全国120家试点企业集团，是国家520家重点企业、国家863/CIMS应用示范试点企业，是中国最大的工程机械开发、制造和出口企业。2005年徐工集团列中国500强企业第154位，中国机械500强企业第19位，中国制造业500强企业第84位。“徐工”商标为中国驰名商标和国内工程机械行业最具价值的品牌。
（三）最近三年主要业务发展状况
1、徐工集团近三年的经营状况
单位：万元
2、徐工集团近三年的资产状况
单位：万元
（四）与公司前十名股东之间的关联关系
徐工集团是公司控股股东徐工集团工程机械有限公司（直接持有公司27.47％的股份）的母公司，是公司的实际控制人。
公司控股股东徐工集团工程机械有限公司持有公司第二大股东徐州重型机械有限公司（持有公司5.98%的股份）90％的股份。徐工集团是公司第二大股东徐州重型机械有限公司的实际控制人。
除此之外，未知徐工集团与公司前十名其他股东是否在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关系。
（五）徐工集团在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、关联交易合同的主要内容及定价政策
（一）交易标的
汉高公司30％的股份，计900万股。
（二）作价依据：以经审计的净资产为基础，双方协商确定交易价格。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）的有关规定，本次交易可以不聘请审计机构进行审计，但为保证交易的客观性，公司聘请了江苏徐州公正会计师事务所对汉高公司截至2006年10月31日的财务报告进行了审计。
根据江苏徐州公正会计师事务所出具的徐公会专审字[2006]第41号《审计报告》，截至2006年10月31日，汉高公司的净资产的审计值为3001.45万元。
公司认为江苏徐州公正会计师事务所在审计过程中独立公允、勤勉尽责，未发现其有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将审计结果作为定价参考。
（三）交易价格：根据审计结果，交易标的审计值为900.44万元，双方协商确定交易价格为1000万元。
自2007年1月1日起至股权过户完成日之间的损益约定归受让方所有，过户完成日之后的损益法定归受让方所有。
（四）结算方式：受让方于2007年12月20日前以现金方式付清价款。
（五）股权交付状态：公司保证转让标的无任何第三方权利，并协助交易对方办理股权过户手续。
（六）合同生效条件
合同自双方授权代表签字、盖章之日起生效。
（七）履约能力分析
截至2006年12月31日，徐工集团总资产为933,314.39万元，负债657,303.81万元，净资产276,010.58万元。根据徐工集团净资产情况，公司认为其有能力支付上述价款，应获取的价款基本上不会形成坏帐。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
（一）本次关联交易是是根据“瘦身轻装一体化”的调整战略，集中资源发展主业，进一步“瘦身”的需要。
（二）本次交易对公司的影响：
1、本次交易为关联交易，交易完成后不产生后续关联交易。
2、本次交易对公司的持续经营能力不产生实质性影响，对公司本期和未来的财务状况、经营成果不产生重大影响。
3、公司预计从本次交易中获取的利益
本次交易价格为1000万元，对照截至2006年10月31日交易标的的帐面净值1057.97万元，预计产生损失57.97万元。
六、获取资金的用途
本次交易转让款主要用于补充公司流动资金
七、独立董事意见
本公司独立董事认为：
（一）徐工集团是公司控股股东徐工集团工程机械有限公司（直接持有公司27.47％的股份）的母公司，是公司的实际控制人，因此本次交易构成了关联交易。
（二）本次关联交易是根据“瘦身轻装一体化”的调整战略，集中资源发展主业，进一步“瘦身”的需要。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）的有关规定，本次交易可以不聘请审计机构进行审计，但为保证交易的客观性，公司聘请了江苏徐州公正会计师事务所对汉高公司截至2006年10月31日的财务报告进行了审计。未发现其在审计过程中有失行业公认的业务标准及道德规范的现象。
（四）本次交易定价是根据审计结果协商确定的，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（五）履约能力分析
截至2006年12月31日，徐工集团总资产为 933,314.39万元，负债657,303.81万元，净资产276,010.58万元。根据徐工集团净资产情况，公司认为其有能力支付上述价款，应获取的价款基本上不会形成坏帐。
（六）关联董事在表决过程中依法进行了回避，关联董事回避后，参会的4名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。
同意《关于转让江苏汉高信息产业股份有限公司股份的议案》。
八、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十六次会会议决议
（二）公司、徐工集团双方签署的《江苏汉高信息产业股份有限公司股份转让合同》
（三）江苏徐州公正会计师事务所为本次股份转让出具的徐公会专审字[2006]第41号《审计报告》
特此公告。
徐州工程机械科技股份有限公司
董事会
二00七年二月八日
证券代码：000425 证券简称：徐工科技 公告编号：2007-8
关于联合开发徐州市矿山路22号宗地的公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
2007年2月8日，公司第四届董事会第二十六次会议审议了《关于联合开发徐州市矿山路22号宗地的的议案》，公司计划联合徐州市天成房地产开发有限公司（以下简称天成公司）开发徐州市矿山路22号宗地（以下简称22号宗地）。表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
此项交易尚需取得公司2007年第一次临时股东大会的批准，
二、拟开发的土地资源简介
22号宗地面积为79,307.20平方米（折合119亩），登记用途为综合用地，土地使用权类型为出让。经公司2002年第一次临时股东大会批准，公司以8208.3万元取得该宗地使用权（土地使用证证书号为徐土国用［2002］字第18400号），取得时剩余年限为43.0年（2002年11月15日至2045年11月23日），单价成本为69.0万元/亩。截至2006年12月31日，22号宗地及其地面建筑物、构筑物的帐面净值为8900.15万元，其中22号宗地的帐面净值为7329.40万元，地面建筑物及构筑物的帐面净值为1570.75万元。
三、联合开发的原因
通过研究国家有关政策及向徐州市规划局、国土资源局等部门咨询，该宗地实现变现有四种方式，分别为徐州市国土资源局收储挂牌交易、土地使用权协议转让、按土地用途自主开发、联合房地产公司进行商业开发。比较以上几种方式，公司认为：
（一）收储挂牌交易存在的问题
1、实际操作时间长。根据土地收储挂牌交易规定程序，从公司向徐州市政府申请土地上市挂牌拍卖到实际进行公示、公开拍卖，预计持续时间在一年半以上。
2、资金返还时间长。按照土地公开挂牌拍卖有关规定，采取公开上市挂牌拍卖方式，公司从申请土地收储到实际获得应得的全部返还资金到位时间预计在二年半以上。
3、返还资金少。企业土地拍卖能收回资金金额主要由土地入帐价、地面建筑物及构筑物评估价和搬迁费用三部分组成。预计该宗地如采取公开挂牌交易，公司能得到的返还资金预计为9779.05万元左右。
（二）协议转让土地使用权存在的问题
通过协议方式转让土地使用权，公司只能收回金额约为经评估的土地使用权价值的转让价款，无法获取该宗地的开发利润。
（三）按土地用途自主开发存在的问题
由于公司是工程机械制造企业，没有进行房地产开发的实际经营和运作能力，并且自主开发需要承担建设中的资金投入及其房地产价格波动产生的风险。
经详细研究分析和多方论证，公司认为将此宗地按照原土地登记用途进行综合开发，建设以酒店式公寓及职工公寓为主的商业办公及商品房，并将此项目委托一家房地产开发公司经营，公司不但能收回土地的全部价值，而且能获得房地产开发项目的部分利润，在有效控制风险的前提下，能实现公司利益最大化。
四、联合开发方情况简介
公司名称：徐州市天成房地产开发有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：徐州市彭城南路382号（古玩城二楼）
法定代表人：孙健铭
注册资本：4000万元
注册号码：3203002100279
经营范围：房地产开发销售、房屋租赁维修、建筑材料加工销售。
资质：贰级标准从事房地产开发经营业务。
（二）历史沿革
天成公司成立于1997年，是徐州市政府“重点保护企业”，在全市民营企业50强排序中位于前列。2006年，该公司荣获“中国诚信企业”及江苏省“和谐企业”称号。
（三）主要业绩
天成公司主要完成的房地产综合项目有：徐州博物馆扩建拆迁，徐州古玩城、泰山小区、建国路、解放路、马市街等市中心繁华地段的拆迁与安置，徐州卫校老校址的开发和新校的建设，徐州人寿保险大厦、淮海礼品城、皇城大厦、圆梦花园的开发。
目前，天成公司正在实施文华园、南都大厦、威尼斯花园及被称之为“徐州的王府井”的大同街———东方曼哈顿广场项目。
（三）最近三年主要业务发展状况
1、天成公司近三年的经营状况单位：万元
2、天成公司近三年的资产状况 单位：万元
五、实施方案
（一）实施原则
联合房地产开发公司共同开发。
公司拟委托天成公司负责该项目的开发规划、设计、建设及销售，办理房屋及商业设施销售的一切手续，经营自负盈亏。公司不参与该综合开发项目的具体实施过程及运作管理，不承担办理有关手续、拆迁等与该项目有关的一切费用，不承担实际运作产生的风险，不再向该项目建设中投入资金。
（二）风险控制
公司为了有效地加强风险控制，计划采取以下措施：
1、联合开发期间，土地使用权未转让到天成公司之前，双方都不能用土地使用权开展抵押、担保等融资业务。天成公司不得预销售商品房，不得以公司授权委托方名义与任何其他第三方签订与本项目有关的其它协议（经公司书面同意除外），只能规划、建设。
2、天成公司要在委托开发协议签定二年内通过合法手续将土地使用权过户到其名下，否则公司有权收回其开发权，并收取天成公司2000万元的违约金。若此时天成公司按照该项目批准的规划，在此地上已有商品房及其他实际投资，公司将委托有资质的评估公司对其建筑成本进行评估，按评估价的50％偿还天成公司。
（三）交易价格的确定原则
公司本次联合开发22号宗地获取的资金额包括固定收益和部分开发利润，其中固定收益按照所聘请的评估机构根据商业用地对该宗地的评估值计算，部分开发利润是指聘请评估机构对项目开发收益进行评估，根据评估结果测算该项目实际运作产生利润，公司按50%的比例获取的利润。
（四）作价依据
根据江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具的土地估价报告（江苏金宁达（2006）（估）字第070号），考虑到该综合用地实际使用年限仅36年（商品房应为70年，变更时要补交土地出让金）等原因，截至2007年1月20日，该宗地土地使用权评估值为10338万元。
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书（六合正旭评咨字(2007)第001号），截至2006年12月31日，该宗地土地综合开发实际运作产生的利润评估值为4473.52万元，公司按50%的比例取得该部分利润，即为2236.76万元。
江苏金宁达不动产评估咨询有限公司具有全国范围内从事土地评估业务资质，北京六合正旭资产评估有限责任公司具有从事证券业务资产评估资格。公司认为他们在评估过程中独立公允、勤勉尽责，未发现其有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将评估结果作为定价依据。
（五）交易价格
根据定价原则及评估结果，确定公司在该项目中获得的资金为12574.76万元。
（六）结算方式
联合开发合同签署后3日内，天成公司以现金方式向公司支付3000万元，其余价款由天成公司在2007年6月30日前以现金方式支付完毕。
如不按时付款，公司按合同约定追究天成公司的违约责任。
（七）合同生效条件
合同自双方授权代表签字、盖章并经本公司股东大会批准之日起生效。
（八）履约能力分析
截至2006年12月31日，天成公司总资产为48,770.45万元，负债15,187.01万元，净资产33,583.44万元。根据天成公司净资产情况，公司认为其有能力支付上述价款，应获取的价款基本上不会形成坏帐。
六、联合开发对公司的影响
本次联合开发对于公司的持续经营能力不产生实质性影响。
公司通过本次联合开发可获得资金12574.76万元，对照截至2006年12月31日22号宗地及其地面建筑物、构筑物的帐面净值8900.15万元，预计产生收益3675万元。
通过本次联合开发，公司能够盘活部分闲置资产，优化资产结构，增加现金流入12574.76万元，但公司无形资产减少7329.40万元，固定资产减少1570.75万元。
七、获取资金的用途
公司通过联合开发22号宗地获得的资金用于技改投资和补充流动资金。
八、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十六次会会议决议
（二）江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》（江苏金宁达（2006）（估）字第070号）
（三）北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（六合正旭评咨字(2007)第001号）
（四）公司、天成公司双方签署的《联合开发合同》
特此公告。
徐州工程机械科技股份有限公司
董事会
二00七年二月八日