湖北三峡新型建材股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
暨关于召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北三峡新型建材股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2007年1月25日以书面、电话以及电子邮件的方式发出通知，并于2月7日在湖北省当阳市国中安大厦三楼会议室召开。出席会议的董事应到9人，实到8人，董事李伟先生因工作原因未能亲自出席本次会议，书面委托董事长徐麟先生代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐麟先生主持。公司全体监事和其他高管人员列席了会议。经与会董事充分讨论，以9票同意、0票反对、0票弃权逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过了公司《2006年度总经理工作报告》；
二、审议通过了公司《2006年度董事会工作报告》；
三、审议通过了公司《2006年度独立董事述职报告》；
四、审议通过了公司《董事会关于内部控制的自我评估报告》；
五、审议通过了公司《关于股改费用冲减资本公积的议案》；
六、审议通过了公司2006年年度报告正文及年度报告摘要；
七、审议通过了公司《2006年度财务决算报告》；
八、审议通过了公司《2006年年度利润分配预案》；
经中勤万信会计师事务所有限公司审计并由中国注册会计师叶忠辉、覃丽君签署审核意见，2006年度公司实现净利润3,849,776.72元，根据《公司章程》规定，提取10%法定公积金553,330.21元，2006年度实际可供股东分配的利润为3,296,446.51元；加期初未分配利润33,919,740.75元，累计可供股东分配的利润为37,216,187.26元。
根据第一大股东当阳市国有资产管理局、第二大股东海南宗宣达实业投资有限公司和第三大股东当阳市国中安投资有限公司提议，公司拟以2006年12月31日的总股本为基数，向全体股东按照每10股派发现金红利0.06元（含税），共计分配2,067,015.60元。
九、审议通过了公司《2007年年度利润分配政策》；
根据中国证监会有关要求及公司股权分置改革中前三大股东承诺，经公司第一大股东当阳市国有资产管理局、第二大股东海南宗宣达实业投资有限公司和第三大股东当阳市国中安投资有限公司提议，公司拟在2007年结束后分配利润一次；公司2007年度实现净利润用于股利分配的比例不低于50%；2007年度利润分配采取现金分红的方式。
十、审议通过了《关于2007年度融资计划的议案》；
根据公司生产经营和项目建设需要，2007年公司拟向金融机构申请新增8000万元融资授信额度，融资方式和期限以与金融机构签订的贷款协议为准。
十一、审议通过了《关于修订〈董事、监事报酬管理办法〉的议案》；
为进一步激励董事、监事积极参与决策与管理，根据公司实际，拟对《湖北三峡新型建材股份有限公司董事、监事报酬管理办法》（以下简称“原办法”）部分条款作如下修订：
1、原办法第四条“本公司董事、监事底薪为：每人每月500元（每年6000元）。”
调整为“本公司董事、监事底薪为：每人每月800元（每年9600元）。”
2、原办法第五条“本公司董事、监事职务津贴分别为：独立董事每人每月1300元（每年15600元），其他董事每人每月500元（每年6000元）；监事每人每月300元（每年3600元）。”调整为“本公司董事、监事职务津贴分别为：独立董事每人每月1800（每年21600元），其他董事每人每月800元（每年9600元）；监事每人每月500元（每年6000元）。”
其他条款不变。
十二、审议通过了《关于朱晓军先生辞去公司副总经理职务的议案》；
由于工作变动，公司副总经理朱晓军先生已向董事会提出《关于辞去公司副总经理职务的申请》，董事会同意朱晓军先生关于辞去公司副总经理职务的请求。
十三、审议通过了《关于聘任文革先生为公司总经理助理的议案》；
经总经理提名，董事会同意聘任文革先生为公司总经理助理，协助总经理处理公司行政管理事务。
十四、审议通过了《关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2007年度财务报告审计机构及支付审计费用的议案》；
截止2006年12月31日，中勤万信会计师事务所有限公司已为本公司提供了8年审计服务。该所在为公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作。同时，该公司为本公司审计业务签字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规定》的文件要求。
根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，公司拟续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其它相关业务的咨询服务等业务。聘期一年。聘期内，公司拟向其支付财务审计费用45万元，审计服务过程中发生的交通费用按实际发生额由公司承担。
以上第二、三、六、七、八、十、十一、十四项议案尚需提请公司2006年度股东大会审议通过后方可实施。
十五、审议通过了公司《关于召开2006年度股东大会的议案》；
董事会定于2007年4月26日上午9时在湖北省当阳市国中安大厦召开公司2006年度股东大会，股权登记日为2007年4月20日。
现将召开公司2006年度股东大会的通知公告如下：
1、会议时间：2007年4月26日上午9：00。
2、会议地点：湖北省当阳市国中安大厦三楼会议室。
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：现场投票
5、会议内容：
（1）审议公司《2006年度董事会工作报告》；
（2）审议公司《2006年度监事会工作报告》；
（3）审议公司《2006年度独立董事述职报告》；
（4）审议公司2006年年度报告正文及200年度报告摘要；
（5）审议公司《2006年度财务决算报告》；
（6）审议公司《2006年年度利润分配预案》；
（7）审议公司《关于2007年度融资计划的议案》；
（8）审议公司《关于修订〈董事、监事报酬管理办法〉的议案》；
（9）审议公司《关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2007年度财务报告审计机构及支付审计费用的议案》。
6、出席会议人员：
（1）公司董事、监事和高级管理人员；
（2）截止2007年4月20 日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人均可出席；
（3）公司聘请的律师。
7、会议登记办法
（1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；代理人须持有授权委托书、委托人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记（授权委托书格式见附件）；
（2）法人股东由法定代表人持营业执照、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡办理登记；代理人需持法定代表人授权委托书、营业执照、法定代表人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记；
（3）登记时间和地点：2007年4月24日（上午9：00-11：30，下午14：30-17：00）到本公司董事会秘书办公室办理登记手续，异地股东可用信函、传真方式登记。未登记的股东也有权参加本次股东大会。
8、其他事项
（1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通自理；
（2）公司地址：湖北省当阳市经济技术开发区 邮 编：444105
联系电话：0717—3280108 联系人：张光春先生
传 真：0717—3285258 黄旭初先生
特此公告
湖北三峡新型建材股份有限公司
二OO七年二月七日
附：
湖北三峡新型建材股份有限公司
2006年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席湖北三峡新型建材股份有限公司 2006年度股东大会，并代为全权行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
代理人（签名）： 代理人身份证号码：
委托日期：
证券代码：600293 证券简称：三峡新材 编号：临2007—003号
湖北三峡新型建材股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
湖北三峡新型建材股份有限公司监事会于2007年1月25日以书面、电话以及电子邮件的方式向全体监事发出召开第五届监事会第六次会议的通知，并于2007年2月7日在当阳市国中安大厦二楼会议室召开本次会议。本次会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陈智先生主持。经与会监事充分讨论，以3票同意、0票反对、0票弃权逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过了公司《2006年度监事会工作报告》；
二、审议通过了公司2006年年度报告正文及年度报告摘要；
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的有关要求,对公司2006年年度报告进行了严格的审核,全体监事一致认为：
1、公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司2006年年度报告编制过程中，参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密制度，未发现泄密情况。
三、审议通过了关于调整董事、监事报酬的议案。
以上三议案尚需提交公司2006年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告
湖北三峡新型建材股份有限公司监事会
二OO七年二月七日