海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2007年第三次会议决议公告
暨召开2006年度股东大会的通知
本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会2007年第三次会议于2月7日在本公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到9名。符合“公司法”及“公司章程”的规定。监事列席了会议，会议由董事长张春昌主持，审议通过了下列各项议案。
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了2006年度董事会工作报告；
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了2006年度财务报告；
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了2006年度报告及摘要；
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了2006年度利润分配预案；
2006年度公司实现净利润32,239,986.15元，根据公司章程规定提取法定盈余公积金12,730,050.18元，加年初未分配利润90,248,243.31元（含其他转入16,496,310.35元），本年度可供全体股东分配的利润为109,758,179.28元。以公司2006年12月31日总股本16,600万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共派发现金红利1,328万元，剩余的未分配利润结转至以后年度分配。以上分配预案须经2006年度股东大会审议通过后实施。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于核销坏帐的议案；
董事会同意将已计提坏帐准备的坏帐共23,405,400.96元作坏帐损失处理，于2006年度进行帐务核销。
以上坏账根据国家会计法规和公司内部会计估计的有关规定已经提足坏账准备，不影响2006年度利润。核销后纳入账销案存资产管理，不放弃追索权，力争挽回部分损失。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了召开2006年度股东大会的议案。
现将股东大会的有关事项通知如下：
1、 会议时间：2007年3月13日上午九时
2、 会议地点：海口市龙昆北路13-1号椰岛办公大楼15楼会议室
3、 会议内容：
（1）审议2006年度董事会工作报告；
（2）审议2006年度监事会工作报告；
（3）审议2006年度财务报告；
（4）审议2006年度报告及摘要；
（5）审议2006年度利润分配方案；
4、 参加人员：
（1）截止2007年3月7日下午收市后，在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司登记在册的“海南椰岛”（600238）股东及其委托代理人。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请律师及董事会邀请的嘉宾。
5、 会议登记办法
（1）参加办法：凡出席会议的股东须持有关凭证参加会议：
① 个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；
② 委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；
③ 法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证。
（2）登记地点：海口市龙昆北路13-1号椰岛办公大楼1303室
（3）登记日期：2007年3月9日
6、其他事宜
（1）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
（2）联系人：李小姐
（3）联系电话：（0898）66532987
（4）联系传真：（0898）66532908
（5）邮政编码：570105
特此公告
海南椰岛（集团）股份有限公司
董事会
2007年2月7日
附件一：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席海南椰岛股份有限公司2006年度股东大会，并履行表决权。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐户卡号码： 受托人签名：
委托人持股数：
委托日期： 年 月 日
（本授权委托书原件及复印件均为有效）
股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2007-010
海南椰岛（集团）股份有限公司监事会
2007年第二次会议决议公告
海南椰岛（集团）股份有限公司监事会2007年第二次会议于2月7日在公司会议室召开，本次会议应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席李树春主持，下列两项议案均以3票赞成通过。
一、审议并通过了《公司2006年年度报告及摘要》。
海南椰岛（集团）股份有限公司全体监事均已审阅公司2006年年度报告及摘要。经审核，监事会认为：
1、年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
二、审议并通过了《2006年监事会工作报告》。
三、审议并通过了关于核销坏帐的议案。
董事会同意将已计提坏帐准备的坏帐共23,405,400.96元作坏帐损失处理，于2006年度进行帐务核销。
以上坏账根据国家会计法规和公司内部会计估计的有关规定已经提足坏账准备，不影响2006年度利润。核销后纳入账销案存资产管理，不放弃追索权，力争挽回部分损失。
经公司监事会认真履行监督职能，对以上事项进行落实。以3票赞成审议通过，认为公司董事会将上述应收帐款坏帐予以核销的决议符合《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》，对上述坏帐进行了适当的会计处理。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司
监 事 会
2007年2月7日
股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2007-011
海南椰岛(集团)股份有限公司
2007年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新增提案情况；
一、会议召开和出席情况
海南椰岛(集团)股份有限公司2007年第一次临时股东大会于2007年2月9日在海口市龙昆北路13-1号本公司会议室现场会议和网络投票相结合的方式召开，出席会议的股东（含股东代理人）共52人，代表股份34477965股，占本公司总股本166000000股的20.77 ％。本次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、提案审议情况
本次股东大会按照会议议程，采用记名投票表决方式，审议通过了如下决议：
1、《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》
（1）发行方式
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式发行。
该议案的表决结果为：赞成票34,270,277股，占出席会议有表决权股份的99.40%；反对票30,716股，占出席会议有表决权股份的0.09%；弃权票176,972股，占出席会议有表决权股份的0.51%。
（2）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）
该议案的表决结果为：赞成票34,270,277股，占出席会议有表决权股份的99.40%；反对票30,716股，占出席会议有表决权股份的0.09%；弃权票176,972股，占出席会议有表决权股份的0.51%。
（3）发行股票的面值
本次发行的股票每股面值人民币1.00元
该议案的表决结果为：赞成票34,270,277股，占出席会议有表决权股份的99.40%；反对票30,716股，占出席会议有表决权股份的0.09%；弃权票176,972股，占出席会议有表决权股份的0.51%。
（4）发行数量
本次发行股票数量不超过8,000万股（含8,000万股）
该议案的表决结果为：赞成票34,270,277股，占出席会议有表决权股份的99.40%；反对票30,716股，占出席会议有表决权股份的0.09%；弃权票176,972股，占出席会议有表决权股份的0.51%。
（5）发行价格及定价依据
①发行价格：
公司本次非公开发行股票价格不低于本次发行董事会决议公告日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%（如遇因转增股本等导致公司总股本发生变化，发行价格相应调整）。
②定价依据：
A、符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；
B、本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
C、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
D、与有关方面协商确定。
该议案的表决结果为：赞成票34,270,277股，占出席会议有表决权股份的99.40%；反对票30,716股，占出席会议有表决权股份的0.09%；弃权票176,972股，占出席会议有表决权股份的0.51%。
（6）发行对象及锁定期
①发行对象：
本次发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过10名的特定投资者。
②锁定期：
境内特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
该议案的表决结果为：赞成票34,270,277股，占出席会议有表决权股份的99.40%；反对票30,716股，占出席会议有表决权股份的0.09%；弃权票176,972股，占出席会议有表决权股份的0.51%。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将获得在上海证券交易所上市流通权。
该议案的表决结果为：赞成票34,270,277股，占出席会议有表决权股份的99.40%；反对票30,716股，占出席会议有表决权股份的0.09%；弃权票176,972股，占出席会议有表决权股份的0.51%。
（8）本次发行募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金将全部用于投资建设“保健酒易地扩产技改项目”
该议案的表决结果为：赞成票34,270,277股，占出席会议有表决权股份的99.40%；反对票30,716股，占出席会议有表决权股份的0.09%；弃权票176,972股，占出席会议有表决权股份的0.51%。
（9）关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润由本公司新老股东共同享有。
该议案的表决结果为：赞成票34,254,477股，占出席会议有表决权股份的99.35%；反对票46,516股，占出席会议有表决权股份的0.13；弃权票176,972股，占出席会议有表决权股份的0.52%。
（10）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
该议案的表决结果为：赞成票34,283,277股，占出席会议有表决权股份的99.44%；反对票17,716股，占出席会议有表决权股份的0.05%；弃权票176972股，占出席会议有表决权股份的0.51%。
2、《关于非公开发行人民币普通股募集资金运用可行性的议案》
该议案的表决结果为：赞成票34,074,617股，占出席会议有表决权股份的98.83%；反对票60,584股，占出席会议有表决权股份的0.18%；弃权票342,746股，占出席会议有表决权股份的0.99%。
3、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
该议案的表决结果为：赞成票34028917股，占出席会议有表决权股份的98.70%；反对票30,716股，占出席会议有表决权股份的0.09%；弃权票418,332股，占出席会议有表决权股份的1.21%。
4、《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》
该议案的表决结果为：赞成票34,044,417股，占出席会议有表决权股份的98.74%；反对票30,716股，占出席会议有表决权股份的0.09%；弃权票402,832股，占出席会议有表决权股份的1.17%。
5、《关于全面修订〈海南椰岛（集团）股份有限公司股东大会规则〉的议案》
该议案的表决结果为：赞成票34,028,917股，占出席会议有表决权股份的98.70%；反对票30716股，占出席会议有表决权股份的0.09%；弃权票418,332股，占出席会议有表决权股份的1.21%。
6、《关于全面修订〈海南椰岛（集团）股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
该议案的表决结果为：赞成票34,028,917股，占出席会议有表决权股份的98.7%；反对票30,716股，占出席会议有表决权股份的0.09%；弃权票418,332股，占出席会议有表决权股份的1.21%。
7、《关于全面修订〈海南椰岛（集团）股份有限公司监事会议事规则〉的议案》
该议案的表决结果为：赞成票33,978,917股，占出席会议有表决权股份的98.55%；反对票17,716股，占出席会议有表决权股份的0.05%；弃权票481,332股，占出席会议有表决权股份的1.4%。
三、律师见证情况
本次会议由海南华禾律师事务所郭宏律师出席见证，并出具《法律意见书》。《法律意见书》认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件
1、公司2007年第一次临时股东大会决议
2、海南华禾律师事务所关于海南椰岛(集团)股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
海南椰岛(集团)股份有限公司
二〇〇七年二月九日