安琪酵母股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告暨召开
2006年度股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安琪酵母股份有限公司第三届董事会第十八次会议通知于2007年1月29日以电话及传真的方式通知了公司各位董事。会议于2007年2月8日在公司四楼会议室召开，会议由董事长俞学锋先生主持，应到董事9名，实到董事7名，其中独立董事2名，董事刘益谦、独立董事刘春田因工作原因未能出席本次董事会会议，分别委托董事肖明华、独立董事余玉苗参加会议，并对除需要回避事项外的审议事项投赞成票，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，其中第十、十一、十二项议案涉及董事换届选举及相关董事的利害关系，表决时关联董事回避表决，无关联董事一致通过，符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关要求，其它议案全票通过：
一、公司董事会2006年度工作报告；
二、公司总经理2006年度工作报告；
三、公司2006年年报及摘要；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、公司2006年度财务决算报告；
2006年公司实现主营业务收入86,385.59万元，同比增长22.42%；实现主营业务利润29,279.77万元，同比增长31.24%；实现净利润7,646.39万元，同比增长22.61%，扣除非经常性损益后的净利润6,854.57万元；经营活动产生的现金流量净额15,923.73万元；每股收益0.56元，比上年增长22.61%；净资产收益率10.79%，比上年提高13.94个百分点；每股经营活动产生的现金流量净额1.17元，每股净资产为5.22元。
五、公司2006年利润分配方案及2007年利润分配预计；
经大信会计师事务有限公司审计，公司2006年实现税后利润为76,463,919.05元，加上历年积余未分配利润55,001,058.66元，根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金14,059,148.65元后，可供股东分配的利润为117,405,829.06元。现公司拟以2006年末总股本13,570万股为基数，每10股分配现金股利2.50元(含税)，预计分配利润33,925,000.00元。本年度不进行资本公积金转增股份。
本次利润分配预案需提交公司2006年股东大会审议。
六、关于修订《公司章程》的议案；
七、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；
八、关于修订《公司董事会议事规则》的议案；
九、关于修订《公司独立董事工作细则》的议案；
十、关于提名独立董事候选人的议案；
根据董事会提名委员会的审查及建议，提名李德军、沈致和、梁运祥为公司第四届董事会独立董事候选人。
根据拟修订的《公司章程》规定，公司第四届董事会尚缺一名独立董事候选人，董事会将尽快确定候选人人选，履行相关选聘程序，以使独立董事人数符合《公司章程》规定。
独立董事候选人简历（附件一）及独立董事提名人声明（附件二）、候选人声明（附件三）附后。
十一、关于董事会换届选举的议案；
根据董事会提名委员会的审查及建议，提名俞学锋、李知洪、余明华、肖明华、姚娟、刘益谦、刘信光、李德军、沈致和、梁运祥等十人为公司第四届董事会董事候选人，其中李德军、沈致和、梁运祥等三人为独立董事候选人（董事候选人简历见附件四）。
公司独立董事刘春田、余玉苗、李德军在认真听取了公司董事会提名委员会汇报后，经充分讨论，发表如下独立意见：我们对提名委员会提出的第四届董事会董事候选人资格进行了认真审查，认为上述人员符合《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格的有关规定；独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，具备独立性条件；上述人员资格及提名程序合法有效，选聘程序合法合规；上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。
十二、关于调整及新增为控股子公司提供担保的议案；
本公司拟将原为控股子公司安琪酵母（滨州）有限公司提供的人民币5,500万元担保调整为人民币4,000万元；拟将原为控股子公司安琪酵母（赤峰）有限公司提供的人民币3,000万元担保调整为人民币5,000万元；拟将原为控股子公司安琪酵母（伊犁）有限公司提供的人民币10,000万元、美元127万元担保调整为人民币8,000万元；拟新增为控股子公司安琪酵母（崇左）有限公司资金贷款人民币9,000万元提供担保。四项担保合计为人民币26,000万元（含外汇折合人民币金额），担保期限均为从借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日起经过两年。
崇左公司是本公司与香港东亚置业有限公司于2006年11月份联合投资设立的有限责任公司，性质为中外合资经营企业，注册资本为5,000万元，本公司控股70%，注册地点在广西壮族自治区崇左市城市工业园区，崇左公司将按照年产1.5万吨干酵母的生产能力建设（该投资事项公告详见2006年11月14日《中国证券报》《上海证券报》）。
十三、关于续聘大信会计师事务有限公司为本公司2007年财务审计机构及拟支付2006年审计费用的议案；
公司拟支付大信会计师事务有限公司2006年年报审计费用人民币46万元。
十四、关于召调整公司组织机构的议案；
十五、关于召开2006年度股东大会的议案。
（一）会议时间和地点：
会议时间：2007年4月11日上午9：00
会议地点：湖北省宜昌市南湖宾馆
（二）审议事项：
1、公司董事会2006年度工作报告；
2、公司监事会2006年度工作报告；
3、公司2006年度报告及其摘要；
4、公司2006年度财务决算报告；
5、公司2006年利润分配方案；
6、关于修订《公司章程》的议案；
7、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；
8、关于修订《公司董事会议事规则》的议案；
9、关于修订《公司监事会议事规则》的议案；
10、关于修订《公司独立董事工作细则》的议案；
12、关于提名独立董事候选人的议案；
13、关于董事会换届选举的议案；
14、关于监事会换届选举的议案；
15、关于调整及新增为控股子公司提供担保的议案；
16、关于续聘大信会计师事务有限公司为本公司2007年财务审计机构及拟支付2006年审计费用的议案；
（三）听取公司独立董事2006年度述职报告。
（四）出席会议对象：
1、凡于2007年4月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
3、公司董事、监事和高级管理人员。
（五）参加会议股东登记办法：
凡符合出席会议要求的股东于2007年4月10日上午8:30至下午17:00持本人身份证、股票帐户卡；受委托的代理人持本人身份证、委托人亲笔签署的委托书、委托人股东帐户卡；法人股东持能证明其具有法人代表资格的有效证明或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证到本公司证券部办理参加股东大会登记手续，异地股东可采取传真或信函方式登记。
（六）其它事项：
1、会议会期预计为半天；
2、与会者交通、食宿费用自理；
3、公司联系地址：湖北省宜昌市中南路24号。
联系电话：（0717）6369865
传真电话：（0717）6369865
联系人：何全利
邮 编：443003
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
二OO七年二月十日
附件一：独立董事候选人简历
李德军：男，51岁，中共党员，硕士学历，历任湖北省体改委科长、副处长、民营经济研究所所长、湖北博雅管理咨询中心主任。现任民营纵览杂志主编、湖北区域经济发展研究中心主任、本公司第三届董事会独立董事。
沈致和：男，53岁，中共党员，硕士学历，历任中国人民大学法律系助教、讲师。现任中国人民大学法学院副教授、北京地石律师事务所律师。
梁运祥：男，46岁，民革，硕士学历，现任华中农业大学生命科学技术学院教授、博士生导师、副院长。
附件二：独立董事提名人声明
安琪酵母股份有限公司独立董事提名人声明
提名人安琪酵母股份有限公司董事会现就提名李德军、沈致和、梁运祥为安琪酵母股份有限第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安琪酵母股份有限之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的，被提名人已书面同意出任安琪酵母股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合《公司章程》规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：安琪酵母股份有限公司董事会
二ОО七年二月七日于湖北宜昌
附件三：独立董事候选人声明
安琪酵母股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李德军，本人同意作为安琪酵母股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安琪酵母股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安琪酵母股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李德军
二ОО七年二月七日于宜昌
安琪酵母股份有限公司独立董事候选人声明
声明人沈致和，本人同意作为安琪酵母股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安琪酵母股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安琪酵母股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：沈致和
二ОО七年二月七日于宜昌
安琪酵母股份有限公司独立董事候选人声明
声明人梁运祥，本人同意作为安琪酵母股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安琪酵母股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安琪酵母股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：梁运详
二ОО七年二月七日于宜昌
附件四：董事候选人简历
俞学锋：男 53岁，在职研究生，高级经济师。曾任宜昌市粮食局团委书记、共青团宜昌市委副书记。1985年起，历任宜昌食用酵母基地党委书记、副主任；湖北安琪生物集团有限公司党委书记、董事长、总经理。现任十届全国人大代表、本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司董事长、本公司第三届董事会董事长、总经理。
李知洪：男，41岁，大学学历，高级工程师。曾任宜昌食用酵母基地生产部经理；湖北安琪生物集团有限公司董事、总经理、总工程师。现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司董事、总经理、总工程师；本公司第三届董事会董事。
余明华：男，41岁，在职研究生，高级工程师。曾任宜昌食用酵母基地生产部支部书记兼副经理；湖北安琪生物集团有限公司董事、副总经理。现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司副董事长；本公司第三届董事会董事、副总经理。
肖明华：男，40岁，在职研究生，高级工程师。曾任宜昌食用酵母基地生产部副经理；湖北安琪生物集团有限公司董事、副总经理。现任本公司第三届董事会董事、副总经理。
姚 鹃：女，41岁，硕士学位，高级工程师。曾任宜昌食用酵母基地研究所所长。现任本公司第三届董事会董事、研发中心主任。
刘益谦：男，44岁，在职研究生。曾任上海森林电子工程有限公司销售部经理、上海迈尔福电工设备有限公司董事、副总经理，现任本公司第二大股东新理益集团有限公司董事长、本公司第三届董事会董事。
刘信光：男，45岁，中共党员，本科学历，历任知青、教师、公务员曾任某报业集团、新华社系统高级记者，2000年后从事资本市场工作，在投资银行、财务顾问、投资者关系管理等领域有独到研究，先后为多家公司提供改制、IPO、再融资、讲课、股权激励、IRM等多项服务。现为北京金源融通国际投资顾问有限公司常务副总裁、业务总监。
李德军：男，51岁，中共党员，硕士学历，历任湖北省体改委科长、副处长、民营经济研究所所长、湖北博雅管理咨询中心主任。现任民营纵览杂志主编、湖北区域经济发展研究中心主任、本公司第三届董事会独立董事。
沈致和：男，53岁，中共党员，硕士学历，历任中国人民大学法律系助教、讲师。现任中国人民大学法学院副教授、北京地石律师事务所律师。
梁运祥：男，46岁，民革，硕士学历，现任华中农业大学生命科学技术学院教授、博士生导师、副院长。
附件五：授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席安琪酵母股份有限公司2006年度股东大会，并对会议议案行使表决权。
委托人（签名）： 被委托人（签名）：
委托人身份证号码： 被委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托日期：
委托股数：
注：授权委托书复印、剪报均有效。
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2007-004
安琪酵母股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
安琪酵母股份有限公司第三届监事会第五次会议通知于2007年1月29日以电话及传真的方式通知了公司各位监事。会议于2007年2月8日在公司四楼会议室召开，会议由监事会主席董恩学先生主持，应到监事4名，实到监事4名，符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。
会议审议通过了如下议案和事项：
1、监事会2006年工作报告；
2、公司2006年年报及摘要；
3、公司2006年度财务决算报告；
4、公司2006年利润分配方案及2007年利润分配预计；
5、关于修订《公司监事会议事规则》的议案；
6、关于监事会换届选举的议案。
经公司股东提名李成群、李林二人为公司第四届监事会监事候选人。经公司职工代表大会推荐，由职工代表出任的监事由董恩学、刘忠诚出任（监事及监事候选人简历附后）。
针对公司2006年度生产经营情况和管理决策履行监督职能，就下列事项形成独立意见如下：
（1）公司2006年度的经营运作情况良好，公司董事、经理及其他高级管理人员在执行《公司章程》，履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的，能认真执行股东大会和董事会的决议，无违反国家法律、法规、《公司章程》以及损害公司利益及股东利益的行为。
（2）公司2006年度财务决算报告所反映的公司经营成果是真实、准确的，遵守了《企业会计制度》及国家有关的法律、法规，各项费用支出基本合理，各项计提符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，经营成本基本控制在预算范围内；财务管理基础工作得到进一步加强，财务运行状况良好；公司的财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，选用的会计处理方法遵循了一贯性原则。大信会计师事务有限公司出具了无保留意见审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司财务情况。
（3）公司与控股股东之间实现了人事、财务、资产、机构、业务五分开，生产、供应、销售三独立；
（4）报告期内公司关联交易虽属于不可避免的，但遵循了市场公平的交易原则，全部交易合理、合法，无内幕交易行为，没有发现有任何损害上市公司利益的行为，也没有存在任何损害中小股东权益的情况。
（5）报告期内公司对外担保情况严格按照证监发[2003]56号文的规定执行，不存在为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方提供担保的情况；不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保的情况；公司对外担保总额没有超过公司净资产的50％；
（6）2005年股东大会决议已经全部得到执行。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司监事会
二OO七年二月八日
附件：职工代表推举的监事简历：
董恩学：男，57岁，大专学历。曾任鄂西地质大队分队长、支部书记、大队团委书记；宜昌食用酵母基地党办主任、人事科长。现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团公司工会主席，本公司工会主席，本公司第三届监事会主席。截止目前，该候选人未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘忠诚：男，35岁，中共党员，在读研究生、兼职执业律师。曾任本公司法律事务部副部长、市场管理部部长、监事、宜昌市伍家岗区人民法院办公室副主任。现任本公司总经理办公室主任兼法律事务高级主管、本公司法律顾问。截止目前，该候选人与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司第四届监事会监事候选人简历：
李成群：男，38岁，大专学历，助理工程师。曾任宜昌食用酵母基地团委副书记、团委书记、办公室副主任、办公室主任、党办主任，宜昌西陵酒业有限公司董事长。现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团公司公关部部长，本公司第三届监事会监事。截止目前，该候选人未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李 林：男，35岁，本科学历。曾任湖北安琪生物集团有限公司发展部副部长，现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团公司发展部部长，本公司第三届监事会监事。截止目前，该候选人未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。