维维食品饮料股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议
暨召开2006年年度股东大会的公告
维维食品饮料股份有限公司第三届董事会第十次会议于2007年1月29日以书面和电子邮件的形式发出通知，于2007年2月8日在本公司会议室召开。应到董事11人，实到10人，张一董事因公没能参加，委托栗山王太郎董事代为参加并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长胡云峰先生主持。
会议审议并一致通过了以下事项：
1、通过了公司2006年度董事会工作报告；
2、通过了公司2006年年度报告及摘要；
3、通过了公司2006年度财务决算报告；
4、，通过了公司2006年度利润分配预案；
（1）公司2006年度利润分配预案
经审计，公司2006年度母公司实现净利润 74,117,723.08元，加年初未分配利润 100,447,931.56 元，可供分配的利润为174,565,654.64元，按10%提取法定公积金7,411,772.31元,可供股东分配的利润为167,153,882.33 元。公司2006年的7月份分配现金股利52,800,000.00元,可供分配利润114,353,882.33元。合并报表本年度未分配利润为85,773,806.14元。
公司本年度实现的可供分配利润为66,705,950.77元，合并报表本年实现可供分配利润为59,000,978.85元。
公司拟按2006年末总股本66000万股为基数，每10股派发现金红利 0.60元（社会公众股含个人所得税），计派发现金红利39,600,000.00 元。占本年实现可供分配利润的67.12%，尚余未分配利润74,753,882.33元，结转下年度。
（2）资本公积金转增股本预案
公司2006年度不进行资本公积转增股本及送红股。
该预案需提交2006年年度股东大会审议通过后实施。
5、通过了继续聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2007年度的审计机构。
6、通过了拟支付上海立信长江会计师事务所有限公司2007年度的审计费用为100万元。不包括为审计而发生的交通费、住宿费等差旅费用。
7、通过了关于审议关于公司《关于至2006年前次募集资金使用情况说明》的议案。
8、通过了关于召开公司2006年年度股东大会有关事项的议案。
据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，关于召开公司2006年年度股东大会的有关事项初定如下：。
（1）会议时间：2007年3月30日（星期五）上午9:00，会期半天。
（2）会议地点：本公司会议室
（3）会议主要议案：
① 公司2006年度董事会工作报告；
② 公司2006年度监事会工作报告；
③ 公司2006年度财务决算报告；
④ 公司2006年度利润分配预案；
⑤ 关于聘请审计机构的议案；
⑥ 关于支付审计机构审计费用的议案；
⑦ 审议公司《关于至2006年末前次募集资金使用情况说明》的议案。
（4）出席会议人员
① 截止到2007年3月16日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；
② 本公司董事、监事及高级管理人员；
③ 本公司聘请的律师。
（5）会议登记
① 与会个人股东持股东账户卡、身份证和持股凭证办理登记；委托代理他人出席的代理人应持本人身份证、代理委托书和持股凭证；法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记。异地股东可以用信函、传真方式登记。
维维食品饮料股份有限公司
2006年年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席维维食品饮料股份有限公司2006年年度股东大会。
表决指示：
议案一： 赞成 反对 弃权
议案二： 赞成 反对 弃权
议案三： 赞成 反对 弃权
议案四： 赞成 反对 弃权
议案五： 赞成 反对 弃权
议案六： 赞成 反对 弃权
议案七： 赞成 反对 弃权
受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否
如有,应行使表决权：赞成 反对 弃权
如果本委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决： 是 否
委托人签名（或盖章）：
身份证号码：
受托人签名：
身份证号码：
委托人证券账户号码：
委托人持股数：
委托期限：
委托日期：
② 登记时间：2007年3月27日
上午8:30--11:30 下午2:00--5:00
③ 登记地点：江苏省徐州市维维大道300号公司办公楼
邮 编：221111
联 系人：丁金礼、张俊玲
联系电话：0516-83290169、83398999
传 真：0516-83394888
④ 与会股东交通及食宿费用自理。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
2007年2月8日
附：《关于至2006年末前次募集资金使用情况说明》
维维食品饮料股份有限公司
关于至2006年末前次募集资金使用情况说明
一、前次募集资金情况
维维食品饮料股份有限公司经中国证券监督管理委员会以＂证监发行字〔2000〕63号文＂核准，并经上海证券交易所同意， 公司于2000年6月7日由主承销商西南证券有限公司通过上海证券交易所系统，采取对法人配售和上网定价相结合的方式向社会公开发行A股普通股股票100,000,000股，每股配售价人民币10.28元，募集资金总额为人民币1,028,000,000.00元，扣除发行费用人民币33,000,000.00元后，实际募集资金995,000,000.00元。资金到位的时间为2000年6月16日，业经大华会计师事务所有限公司以＂华业字（2000）第959号”验资报告验证确认。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金的实际使用情况： 单位：人民币万元
注1：维维全佳超市连锁有限公司，原名为徐州维维麦片有限公司（下称徐州维维麦片有限公司），于2006年更名。徐州维维麦片有限公司：2001年净利润85.83万元，股份公司持股90%，权益法确认的投资收益为77.25万元，扣除短期投资跌价准备后净利润94.33万元，权益法确认的投资收益84.90万元；2002年净利润-180.95万元，股份公司持股90%，权益法确认的投资收益为-162.86万元，扣除短期投资买卖损益及跌价准备后净利润17.32万元，权益法确认的投资收益15.59万元；2003年净利润-689.96万元，股份公司持股90%，权益法确认的投资收益为-620.96万元，扣除短期投资买卖损益及跌价准备、期货损益、期货实物交割损益及交割费用后净利润-1,265.28万元，权益法确认的投资收益-1,138.75万元；2004年净利润178.35万元，股份公司持股90%，权益法确认的投资收益为160.52万元，扣除期货损益后净利润-103.87万元，权益法确认的投资收益-93.48万元；2005年净利润-177.08万元，股份公司持股90%，权益法确认的投资收益为-159.37万元，扣除期货损益后净利润82.47万元，权益法确认的投资收益74.22万元。2006年净利润-463.25万元，股份公司持股90%，权益法确认的投资收益为-416.93万元，扣除期货损益后净利润-34.76万元，权益法确认的投资收益-31.28万元。项目实施后该公司累计收益为-1,122.35万元。
注2：维维乳业有限公司，原名为徐州维维乳业有限公司，于2005年更名。
注3：股份公司于2000年5月合资兴办维维乳业有限公司，当时募集资金尚未到位，股份公司以自有资金先行垫付投资款1,500.00万元。
注4：维维乳业有限公司2000年净利润3,711.11万元，按投资协议规定少数股东当年享有100万元收益，股份公司权益法确认的投资收益为3,611.11万元，扣除短期投资买卖损益及跌价准备后净利润3,711.71万元，权益法确认的投资收益3,611.71万元；2001年净利润9,229.87万元，股份公司持股75%，权益法确认的投资收益为6,922.40万元，扣除短期投资买卖损益及跌价准备后净利润8,463.52万元，权益法确认的投资收益6,347.64万元；2002年净利润9,636.36万元，股份公司持股75%，权益法确认的投资收益为7,227.27万元，扣除短期投资买卖损益、跌价准备及期货损益后净利润11,546.26万元，权益法确认的投资收益8,659.69万元；2003年净利润9,816.88万元，维维股份持股75%，权益法确认的投资收益为7,362.66万元，扣除期货损益、短期投资买卖损益及跌价准备后净利润6,784.93万元，权益法确认的投资收益5,088.70万元；2004年净利润6,284.90万元，维维股份持股75%，权益法确认的投资收益为4,713.68万元，扣除期货损益后净利润5,427.27万元，权益法确认的投资收益4,070.45万元；2005年净利润1,091.22万元，维维股份持股75%，权益法确认的投资收益为818.42万元，扣除期货损益后净利润1,641.35万元，权益法确认的投资收益1,231.01万元。2006年净利润2,992.70万元，维维股份持股75%，权益法确认的投资收益为2,244.52万元，扣除股权转让损益后净利润2,449.25 万元，权益法确认的投资收益1,836.94万元。项目实施后该公司累计收益为32,900.06万元。
注5：西安维维资源有限公司原名为西安维维乳业有限公司(下称：西安维维乳业有限公司)，于2006年更名。
注6：西安维维乳业有限公司2001年净利润-19.68万元，股份公司持股90%，权益法确认的投资收益为-17.71万元，扣除短期投资跌价准备后净利润-11.19万元，权益法确认的投资收益-10.07万元；2002年净利润397.80万元，股份公司持股91.24%（2002年8月23日西安维维乳业有限公司完成增资，股份公司持股比例由90%上升至91.24%），权益法确认的投资收益为352.77万元，扣除短期投资买卖损益及跌价准备后净利润170.42万元，权益法确认的投资收益155.49万元；2003年净利润-1,406.18万元，股份公司持股91.24%，权益法确认的投资收益为-1,283.00万元，扣除股权处置损益、短期投资买卖损益及跌价准备后净利润-1,927.01万元，权益法确认的投资收益-1,758.21万元；2004年净利润-187.63万元，股份公司持股91.24%，权益法确认的投资收益为-171.20万元，扣短期投资买卖损益后净利润-187.98万元，权益法确认的投资收益-171.51万元；2005年净利润618.96万元，股份公司持股91.24%，权益法确认的投资收益为564.74万元，扣除短期投资买卖损益后净利润428.24万元，权益法确认的投资收益390.73万元。2006年净利润61.14万元，股份公司持股91.24%，权益法确认的投资收益为55.78万元，扣除股权转让损益后净利润-172.72万元，权益法确认的投资收益-157.59万元。项目实施后该公司累计收益为-498.62万元。
注7：维维物流总配售有限公司，原名为北京维维物流配售有限公司（下称：华北配送中心），于2005年更名。
注8：华北配送中心2004年净利润-37.11万元，股份公司持股80%，权益法确认的投资收益为-29.68万元，扣除期货损益后净利润-4.50万元，权益法确认的投资收益-3.6万元；2005年净利润-24.39万元，股份公司持股88%（2005年12月16日 维维物流总配售有限公司完成增资，股份公司持股比例由80%上升至88%），权益法确认的投资收益为-24.43万元，扣除期货损益后净利润-24.39万元，权益法确认的投资收益-21.46万元。2006年净利润-84.39万元，股份公司持股88% ，权益法确认的投资收益为-74.27万元，本年度无扣除事项。项目实施后该公司累计收益为-128.38万元。
注9：维维国际贸易有限公司，原名为维维物流总配售有限公司（下称：华东配送中心），于2005年更名。
注10：华东配送中心2004年净利润1,688.29万元，股份公司持股90%，权益法确认的投资收益为1,519.46万元，扣除期货损益后净利润-344.47万元，权益法确认的投资收益-310.02万元；2005年净利润2,605.90万元，股份公司持股90%，权益法确认的投资收益为2,345.31万元，本年度无扣除事项。2006年净利润1,849.42 万元，股份公司持股90%，权益法确认的投资收益为1,664.48万元，本年度无扣除事项。项目实施后该公司累计收益为5,529.25万元。
（二）募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺对照如下：
单位：人民币元
注1：维维全佳超市连锁有限公司：原招股说明书中承诺的项目为股份公司与华润超级市场（香港）有限公司合资组建注册资本为2,999美元的徐州维维麦片有限公司（下称：麦片公司），新建麦片生产线，其中：股份公司出资人民币18,646.5万元，占75%股份。于2002年3月7日召开的第一届董事会第十二次会议通过了关于募集资金使用情况的报告的议案，将原项目投资方式调整为股份公司与其控股子公司维维乳业有限公司共同出资成立麦片公司，麦片公司成立后与江苏六朝松集团有限公司共同投资成立维维六朝松面粉产业有限公司（下称：面粉公司）。上述募集资金使用情况的报告的议案经 2002年4月16日召开的2001年度股东大会批准，并于2002年4月17日刊登公告对外披露。
麦片公司于2001年6月8日设立，股份公司出资人民币18,900万元，占90%股份，业经徐州方正会计师事务所有限公司以徐方验（2001）162号验资报告验证。该项目实际投资人民币18,900万元,比原招股说明书中承诺的投资金额人民币18,646.5万元超过了人民币253.5万元。
面粉公司于2001年7月5日成立，麦片公司出资人民币3,060万元，占51%股份，业经徐州方正会计师事务所有限公司以徐方验（2001）172号验资报告验证。
注2：维维乳业有限公司：原招股说明书中承诺的项目为股份公司与香港立新公司合资组建注册资本为2,999万美元，年产3亿瓶塑瓶奶的维维乳业有限公司（下称：乳业公司），其中：股份公司出资人民币18,646.5万元，占75%股份。后于2002年3月7日召开的股份公司第一届董事会第十二次会议通过了关于募集资金使用情况的报告的议案，将原项目投资方式调整为股份公司与香港晓荣公司共同出资成立乳业公司，股份公司出资额及出资比例均不变。乳业公司成立后，截至2001年12月31日止，以人民币420万元新建日产60吨的塑瓶奶生产线；以人民币7,860.67万元向其他豆奶粉厂购买豆奶粉生产线；以人民币9,178.82万元对外投资设立公司。上述募集资金使用情况的报告的议案经 2002年4月16日召开的股份公司2001年度股东大会批准，并于2002年4月17日刊登公告对外披露。
乳业公司于2000年4月27日设立，其注册资本业经徐州方正会计师事务所有限公司以徐方验（2000）第91号及（2000）第229号验资报告验证。股份公司投资18,602万元，占75%股份。
2006年10月26日召开的股份公司第三届董事会第九次会议通过了关于调整部分募集资金用途的议案，将原用于西南配送中心的募集资金2,440万元调整为用于维维乳业有限公司购置德国海思亚酸奶包装机两台，该设备金额共计2,788万元。差额部分348万元由公司用自筹资金予以解决。上述关于调整部分募集资金用途的议案经 2006年11月16日召开的股份公司2006年第一次临时股东大会批准，并于2006年11月17日刊登公告对外披露。
注3：西安维维资源有限公司：原招股说明书中承诺的项目为股份公司与香港立新公司合资组建，注册资本为2,999万美元，新建1.5万头奶牛养殖基地的西安维维乳业有限公司（下称：西安公司），其中：股份公司出资人民币18,646.5万元，占75%股份。后于2002年3月7日召开的股份公司第一届董事会第十二次会议通过了关于募集资金使用情况的报告的议案，将原项目投资方式调整为股份公司与其控股子公司徐州维维乳业有限公司共同出资成立西安公司。上述募集资金使用情况的报告的议案经 2002年4月16日召开的2001年度股东大会批准，并于2002年4月17日刊登公告对外披露。
西安公司于2001年11月1日设立，股份公司出资人民币18,900万元，占90%股份，业经陕西益友有限责任会计师事务所以陕益会验字（2001）第207号验资报告验证。该项目实际投资人民币18,900万元,比原招股说明书中承诺的投资金额人民币18,646.5万元超过了人民币253.5万元。
注4： 原招股说明书中承诺的项目为1万头瘦肉型苗猪和4万头瘦肉猪养殖基地人民币2,980万元，后于2002年3月7日召开的股份公司第一届董事会第十二次会议通过了变更募集资金投向的议案，将其变更为直接增资西安公司。上述变更议案经 2002年4月16日召开的股份公司2001年度股东大会批准，并于2002年4月17日刊登公告对外披露。股份公司对西安公司增资的资金人民币2,980万元，于2002年8月20日拨付，增资手续于2002年8月23日办妥，增资后持股比例为91.24%，业经西安康达有限责任会计师事务所以西康综验字（2002）第342号验资报告验证。增资后西安公司注册资本为人民币23,980万元，股份公司出资人民币21,880万元。
注5：华北配送中心（注册名称为维维物流总配售有限公司）于2003年1月30日设立，股份公司出资2,399万元，占80%股份，业经北京中天恒会计师事务所有限责任公司以中天恒验字（2002）第501号验资报告验证。2005年12月股份公司以自有资金对华北配送中心增资人民币2,001万元，增资后股份公司占88%股份。
此外，招股说明书中明确华北配送中心需投资于固定资产人民币2,750万元。2005年，该公司购入税控机及林肯车一辆，价值人民币110.30万元；与北京中弘投资有限公司签订商品房预售合同，总金额为人民币3,573.95万元，当年实际支付人民币530万元， 2006年支付人民币3,043.95万元，金额共计3,573.95万元。目前上述房产的相关房屋产权证尚在办理中。截止2006年12月31日止，华北配送中心实际投资于固定资产共计人民币3,684.25万元，差额部分934.25万元由公司用自筹资金予以解决。
注6：华东配送中心（注册名称为维维国际贸易有限公司）于2003年4月28日设立，股份公司投资9,000万元（其中：属于募集资金的金额为人民币2,857万元），占90%股份，业经上海华夏会计师事务所有限责任公司以华夏会验字（2003）第158号验资报告验证。
华东配送中心于2006年将其经营范围从销售本公司投资方的自产产品变更为国内贸易，经营各类商品和技术的进出口，销售本公司投资方的自产产品。
此外，招股说明书中明确华东配送中心需投资于固定资产人民币2,557万元，截止2005年12月31日止，华东配送中心账面无使用募集资金购置的固定资产。而后2006年10月26日召开的股份公司第三届董事会第九次会议通过了关于调整部分募集资金用途的议案，将原用于固定资产购置的募集资金2,557万元转作商品贸易的流动资金使用。上述关于调整部分募集资金用途的议案经 2006年11月16日召开的股份公司2006年第一次临时股东大会批准，并于2006年11月17日刊登公告对外披露。
注7：西南配送中心（注册名称为成都维维物流配售有限公司）于2003年1月16日设立，股份公司出资2,700万元（其中：属于募集资金的金额为人民币2,440万元），占90%股份，业经四川新科会计师事务所有限责任公司以川新验（2003）第001号验资报告验证。截至2005年12月31日止，公司尚未运营。而后2006年10月26日召开的股份公司第三届董事会第九次会议通过了关于调整部分募集资金用途的议案，将原用于西南配送中心的募集资金2,440万元调整为用于维维乳业有限公司购置德国海思亚酸奶包装机两台，该设备金额共计2,788万元。差额部分348万元由公司用自筹资金予以解决。上述关于调整部分募集资金用途的议案经 2006年11月16日召开的股份公司2006年第一次临时股东大会批准，并于2006年11月17日刊登公告对外披露。
注8：原招股说明书承诺配套流动资金8,000万元，由于无法划分具体使用公司，故无法单独披露。
注9：原招股说明书中承诺的项目为年产7500吨精品豆奶粉生产线的投资金额为2,920万元，其中，配套流动资金额为600万元。截至2005年12月31日，该项目已完工并投入运营，其实际投资金额为2,402.43万元，节余募集资金517.57万元。后于2006年10月26日召开的股份公司第三届董事会第九次会议通过了关于调整部分募集资金用途的议案，将该项目节余的募集资金517.57万元，调整为用于补充本公司流动资金。上述关于调整部分募集资金用途的议案经 2006年11月16日召开的股份公司2006年第一次临时股东大会批准，并于2006年11月17日刊登公告对外披露。
收益情况对比如下： 单位：人民币万元
（三）募集资金的实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件的内容对照如下：
1、募集资金的实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件的内容对照：
单位：人民币万元
2、募集资金的实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件的内容对照差异比较：
单位：人民币万元
（四）募集资金的实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金的实际使用情况的说明》对照如下： 单位：人民币万元
截至2006年12月31日止，前次募集资金人民币99,500万元已全部使用。公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符；前次募集资金使用与招股说明书承诺的项目基本相符。上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出据了信长会师报字（2007）第10100号《前次募集资金使用情况专项审核报告》。
维维食品饮料股份有限公司
2007年2月8日
股票简称：维维股份 证券代码：600300 编号：临2007-004
维维食品饮料股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
维维食品饮料股份有限公司第三届监事会第七次会议于2007年1月29日以电子邮件及书面的形式发出通知，于2007年2月8日在本公司会议室召开。应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由监事会召集人魏伯玲先生主持。
会议审议并一致通过了以下事项：
1、通过了公司2006年监事会工作报告。
2、通过了公司2006年年度报告及摘要。
全体监事一致认为：
（1）公司2006年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司2006年度的经营管理和财务状况；
（3）没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）监事会认为，上海立信长江会计师事务所有限公司为公司出具的无保留意见的《2006年度审计报告》，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、通过了公司《关于至2006年末前次募集资金使用情况说明》的议案。
维维食品饮料股份有限公司
监事会
二00七年二月八日