兰州民百（集团）股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告暨
关于召开2007年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十三次会议于2007年2月9日上午10时在亚欧商厦九楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张宏先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议一致审议通过了以下决议：
一、审议通过了向临时股东大会提交《公司第五届董事会候选人》的议案。
经董事会审议，提名洪涛女士、郭少军先生、杜永忠先生、郭德明先生、李鑫先生、周健先生为公司第五届董事会董事候选人。提名何美云女士、陈勇先生、郭晓晖先生为公司第五届董事会独立董事候选人，本届董事任期三年。
二、审议通过了关于《召开公司2007年度第一次临时股东大会》的议案。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会拟定召开公司2007年度第一次临时股东大会，现将会议的有关事项通知如下：
一、会议召开时间：
现场会议召开时间：2007年3月6日 上午10时
二、会议地点： 亚欧商厦九楼会议室
三、会议方式：
本次会议采取现场投票的方式行使表决权。
四、本次会议议题：
1、关于《选举公司第五届董事会成员》的议案。
2、关于《选举公司第五届监事会成员》的议案。
五、出席会议人员资格：
1、截止2007年2月28日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股份的股东，均有资格出席或委托代理人出席会议并行使表决权。
2、 公司董事、监事及高级管理人员。
六、会议登记事项：
1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户、持股证明及出席人身份证办理登记。
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（附件1）、委托人股东帐户及委托人持股证明办理登记。
3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。
4、登记时间：2007年3月2日，上午9时—12时，下午2：30时—6时。
5、登记地点：兰州民百（集团）股份有限公司亚欧商厦十楼证券部。
七、其他事项：
1、与会者交通、食宿自理。
2、公司地址：兰州市城关区中山路120号
联系人：安炜
电 话：（0931）8488999—2918
传 真：（0931）8473891
邮 编：730030
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司
董 事 会
2007年2月9日
附件1：
授 权 委 托 书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席兰州民百（集团）股份有限公司于2007年3月6日召开的公司2007年第一次临时股东大会，并授权其对大会议案全权行使表决权。
委托人（签名）： 委托人股东帐户：
委托人身份证号码： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：本授权委托书复印、剪报均有效。
二ＯＯ七年 月 日
附件2：相关候选人简历
1、洪涛女士，28岁，本科学历。历任金都实业有限公司总经理助理、上海宝良家电市场总经理、红楼集团有限公司副董事长。
2、郭少军先生，37岁，本科学历。历任桐庐中旅财务部经理、浙江富春江旅游股份有限公司财务部经理、副总经理，红楼集团有限公司副总裁、财务总监，现任兰州民百（集团）股份有限公司副董事长、财务总监。
3、杜永忠先生，40岁，研究生学历，中共党员。历任兰州市第一商业局调研室主任、体改处处长、兰州民百（集团）股份有限公司副总经理、董事、总经理，现任兰州民百（集团）股份有限公司董事、总经理、党委书记。
4、郭德明先生，35岁，大专学历。历任浙江富春江旅游股份有限公司瑶琳仙境分公司财务部主办会计、浙江富春江旅游股份有限公司主办会计、浙江富春江旅游股份有限公司财务部经理，现任兰州民百（集团）股份有限公司董事、副总经理、亚欧商厦总经理。
5、李鑫先生，33岁，本科学历，中共党员。历任兰州民百（集团）股份有限公司证券事务代表、证券部部长、兼任控股子公司兰州德姆化工科技发展有限公司董事，现任兰州民百（集团）股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理、兼任亚欧餐饮分公司总经理，党委委员。
6、周健先生，35岁，大专学历。历任红楼集团有限公司财务部副经理、经理、财务总监。
7、何美云女士，43岁，硕士学位，EMBA在读，高级经济师，中共党员。历任杭州市商业学校团委书记、百大集团股份有限公司证券部经理、投资发展部经理、证券事务代表，现任百大集团股份有限公司董事会秘书、本公司独立董事。
8、陈勇先生，51岁，本科学历，民主人士。历任四川省轻工业厅计划财务处副主任科员、四川省昭化造纸厂财务科副科长、浙江财经学院教务科副科长、阿联酋AL—SHIRAWI集团公司公派中方会计、浙江财经学院会计系副系主任、浙江财经学院财经研究所副所长、浙江财经学院工商学院现代管理研究所所长，现任浙江财经学院金融学院信用与担保研究所所长、本公司独立董事。
9、郭晓晖先生，34岁，博士，中共党员。曾任浙江省工商信托投资股份有限公司副主任科员，现任财通证券经纪有限公司信息技术部副总经理、浙江省证券业协会信息委员会副主任委员、本公司独立董事。
股票代码：600738 股票简称：兰州民百 编号：临2007-004
兰州民百（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陈勇、郭晓晖、何美云，作为兰州民百（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与兰州民百（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括兰州民百（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈勇、郭晓晖、何美云
2007年2月9日
股票代码：600738 股票简称：兰州民百 编号：临2007-005
兰州民百（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人兰州民百（集团）股份有限公司现就提名陈勇先生、郭晓晖先生、何美云女士为兰州民百（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与兰州民百（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任兰州民百（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合兰州民百（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在兰州民百（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括兰州民百（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2007年2月9日于兰州
股票代码：600738 股票简称：兰州民百 编号：临2007-006
兰州民百（集团）股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2007年2月9日上午11时在亚欧商厦九楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席张晓明先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议一致审议通过了以下议案：
审议通过了向临时股东大会提交《公司第五届监事会候选人》的议案。
经公司监事会审议，提名王林先生、刘真先生、王虹宇女士为公司第五届监事会监事候选人，本届监事任期三年。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
特此公告
兰州民百（集团）股份有限公司监事会
2007年2月9日
附件：相关候选人简历
1、王林先生，56岁，大专学历，中共党员。历任兰州市财政局中企处副处长、财政部驻甘肃省兰州办事处专员办负责人、财政部驻甘肃省白银组组长，现任兰州市政府商贸企业稽查特派员、兰州民百（集团）股份有限公司监事。
2、刘真先生，28岁，高中学历，中共党员。历任亚欧商厦保卫部经理、管理部经理，现任亚欧商厦副总经理、公司监事。
3、王虹宇女士，35岁，大专学历。历任亚欧商厦招商部副经理、营销部副经理，现任亚欧商厦招商部经理、亚欧商厦总经理助理、公司监事。