浙江康恩贝制药股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
(一)本次会议无否决或修改提案的情况；
(二)本次会议无新提案提交表决。
二、会议召开的情况
1、召开时间：2007年2月12日上午9时。
2、召开地点：浙江省 杭州花家山庄。
3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长胡季强先生
6、本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定。
三、出席情况
会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会议通过现场投票和网络投票参加表决的股东及股东代理人共214人，代表股份79,830,715股，占公司总股本13,720万股的58.19%。其中，出席现场会议并投票的股东(股东代理人)16人，代表股份70,699,360股，占公司总股本51.53%；参加网络投票的股东198人，代表股份9,131,355股, 占公司总股本6.66%。
四、提案的审议和表决情况
本次股东大会以记名投票表决方式，审议通过了如下议案，现场和网络汇总表决情况与结果如下：
（一）通过《关于前次募集资金使用情况的说明》。
表决情况：同意79,452,201股，占本次会议有表决权股份总数的99.53%；反对 255,246股，占本次会议有表决权股份总数的0.32％；弃权123，268股，占本次会议有表决权股份总数的 0.15％。
（二）通过《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》。
表决情况：同意78,843,421股，占本次会议有表决权股份总数的98.76%；反对250,726股，占本次会议有表决权股份总数的0.31％；弃权736,568股，占本次会议有表决权股份总数的 0.93％。
（三）通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
康恩贝集团有限公司（持有本公司4,249.9018万股股份，占公司总股本30.98%，为本公司第一大股东）和浙江中业投资有限公司（持有本公司2484.1176万股股份，占公司总股本18.11%，为本公司第二大股东）属本项议案的关联股东，对本项议案及逐项表决事项回避表决。
表决情况：同意11501907股，占除关联股东外出席会议股东所持有表决权股份的92.09%；反对253726股，占除关联股东外出席会议股东所持有表决权股份的2.03％；弃权734888股，占除关联股东外出席会议股东所持有表决权股份的5.88％。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的有关规定,对本议案事项逐项表决情况如下：
1、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：同意11,527,227股，占除关联股东外出席会议股东所持有表决权股份的92.29%；反对250,726股，占除关联股东外出席会议股东所持有表决权股份的2.01％；弃权712,568股，占除关联股东外出席会议股东所持有表决权股份的5.7％。
2、发行类型
本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)。
表决情况：同意11,527,227股，占除关联股东外出席会议股东所持有表决权股份的92.29%；反对250,726股，占除关联股东外出席会议股东所持有表决权股份的2.01％；弃权712,568股，占除关联股东外出席会议股东所持有表决权股份的5.7％。
3、股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
表决情况：同意11,527,227股，占除关联股东外出席会议股东所持有表决权股份的92.29%；反对250,726股，占除关联股东外出席会议股东所持有表决权股份的2.01％；弃权712,568股，占除关联股东外出席会议股东所持有表决权股份的5.7％。
4、发行数量
本次非公开发行新股数量不超过42,800,000股(含42,800,000股)，其中，向康恩贝集团有限公司发行的股份数量不低于本次发行股份总数的65%，其余部分向除康恩贝集团有限公司以外的机构投资者发行。在该发行数量上限范围内，同意授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
表决情况：同意11,527,227股，占除关联股东外出席会议股东所持有表决权股份的92.29%；反对250,726股，占除关联股东外出席会议股东所持有表决权股份的2.01％；弃权712,568股，占除关联股东外出席会议股东所持有表决权股份的5.7％。
5、发行价格和定价方式
本次发行股票价格每股不低于7.11元人民币。同意授权公司董事会根据实际情况确定具体发行价格。
表决情况：同意11,527,227股，占除关联股东外出席会议股东所持有表决权股份的92.29%；反对261,026股，占除关联股东外出席会议股东所持有表决权股份的2.09％；弃权702,268股，占除关联股东外出席会议股东所持有表决权股份的5.62％。
6、发行对象：本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，具体包括康恩贝集团有限公司、浙江中业投资有限公司、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他机构投资者等符合法律法规和规范性文件规定的不超过10名特定投资者。
上述特定投资者合计认购股份不超过4280万股，除康恩贝集团有限公司外，其他投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股份，最低有效认购数量不得低于50 万股。
表决情况：同意8,327,694股，占除关联股东外出席会议股东所持有表决权股份的66.67%；反对250726股，占除关联股东外出席会议股东所持有表决权股份的2.01％；弃权3,912,101股，占除关联股东外出席会议股东所持有表决权股份的31.32％。
7、锁定期安排
本次非公开发行的股份,康恩贝集团有限公司认购的股份在发行之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者认购的股份在发行之日起十二个月内不得转让。
表决情况：同意8,327,694股，占除关联股东外出席会议股东所持有表决权股份的66.67%；反对261,026股，占除关联股东外出席会议股东所持有表决权股份的2.09％；弃权3,901,801股，占除关联股东外出席会议股东所持有表决权股份的31.24％。
8、募集资金用途
（1）收购康恩贝集团有限公司持有的金华康恩贝90%的股权，具体方式是康恩贝集团有限公司以其持有的金华康恩贝90%权益资产作价认购本次非公开发行的股票;
（2）以现金方式分别收购余斌持有的金华康恩贝5%的股权和徐建洪持有的金华康恩贝2%的股权;
（3）阿洛西林扩产GMP技术改造项目。本次非公开发行募集资金5,900万元用于金华康恩贝阿洛西林扩产GMP技术改造项目。
若本次发行募集资金额超过上述，则超出部分用于补充公司流动资金；若本次非公开发行募集资金不足，则由本公司自筹解决。
表决情况：同意8,327,694股，占除关联股东外出席会议股东所持有表决权股份的66.67%；反对250,726股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的2.01％；弃权3,912,101股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的31.32％。
9、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：同意8,329,014股，占除关联股东外出席会议股东所持有表决权股份的66.68%；反对281,126股，占除关联股东外出席会议股东所持有表决权股份的2.25％；弃权3,880,381股，占除关联股东外出席会议股东所持有表决权股份的31.07％。
10、本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起十二个月内有效。
表决情况：同意8,327,694股，占除关联股东外出席会议股东所持有表决权股份的66.67%；反对250,726股，占除关联股东外出席会议股东所持有表决权股份的2.01％；弃权3,912,101股，占除关联股东外出席会议股东所持有表决权股份的31.32％。
本次非公开发行股票的方案尚需报中国证监会核准后方可实施。
（四）通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》。
康恩贝集团有限公司属本项议案关联股东，对本议案回避表决。
表决情况：同意33,168,870股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的88.85%；反对250,726股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的 0.67％；弃权3,912,101股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的10.48％。
（五）通过《关于公司非公开发行股票收购康恩贝集团持有的金华康恩贝公司股权的议案》。
康恩贝集团有限公司作为关联股东对本项关联交易议案回避表决。
表决情况：同意33,168,870股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的88.85%；反对261,026股，占除关联股东外出席会议股东所持有表决权股份的0.70％；弃权3,901,801股，占除关联股东外出席会议股东所持有表决权股份的10.45％。
同意公司向康恩贝集团非公开发行股票收购其持有的金华康恩贝90%股权，同意康恩贝集团以其拥有的金华康恩贝90%权益资产作价认购股份参与本次发行。。
本议案需经中国证券监督管理委员会予以核准方可实施。
（六）通过《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决情况：同意75,667,888股，占出席会议有表决权股份总数的94.79 %；反对261,026股，占出席会议有表决权股份总数的0.33％；弃权3,901,801股，占出席会议有表决权股份总数的4.88％。
同意授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项。
（七）通过《关于批准同意康恩贝集团免于发出要约收购的议案》
表决情况：同意33,168,870股，占除关联股东外出席会议有表决权股份的88.85 %；反对250,726股，占除关联股东外出席会议有表决权股份的0.67％；弃权3912101股，占除关联股东外出席会议有表决权股份的10.48％。
同意批准豁免康恩贝集团有限公司发出要约收购的义务。
（八）通过《关于公司土地资产处置的议案》
表决情况：同意75,617,768股，占本次会议有表决权股份总数的94.72 %；反对250,726股，占本次会议有表决权股份总数的0.31％；弃权3,962,221股，占本次会议有表决权股份总数的4.97％。
同意根据兰溪市政府有关规定在2007年处置公司位于浙江兰溪市丹溪大道151号厂区面积为56739.35平方米的土地资产和子公司兰溪市三江中药饮片有限公司位于兰溪市环城东路狗尾巴山面积为5025.4平方米的土地资产，并授权公司经营层办理有关处置事宜。
五、 律师见证情况
公司聘请了上海东方华银律师事务所王建文律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《上海东方华银律师事务所关于浙江康恩贝制药股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为浙江康恩贝制药股份有限公司2007年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》之规定，本次临时股东大会通过的各项决议均合法有效。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2007年2月12日