湖北美尔雅股份有限公司股权分置改革方案实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票为4股。
● 股权分置改革方案实施股权登记日为2007年2月14日
● 复牌日：2007年2月16日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制
● 自2007年2月16日起，公司股票简称由“S美尔雅”变更为“美尔雅”，股票代码“600107”保持不变
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅”、“公司”或“本公司”）股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”）的现场会议召开时间：2007年1月22日下午14：00，网络投票时间：2007年1月18日至2007年1月22日每交易日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。
本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了《湖北美尔雅股份有限公司股权分置改革方案》，表决结果如下：同意的股数占参加本次会议表决的有表决权股份总数的98.84%；其中：同意的流通股股份数占参加本次会议表决的有表决权流通股股份总数的90.16%，同意的非流通股股份数占参加本次会议表决的有表决权非流通股股份总数的100%。
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案对价安排
公司非流通股股东选择以送股支付对价的方式作为向流通股股东的对价安排。流通股股东每持有10股流通股将获得4股股票对价，对价股份总数为5,328万股。方案实施后的总股本依然为36,000万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标保持不变。
2、公司非流通股股东的承诺
根据相关法律、法规和规章的规定，承诺人均作出了法定最低承诺；另外，第一大股东湖北美尔雅集团有限公司（含持有的国家股）还特别承诺：
（1）其所持美尔雅非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让；
（2）其用美尔雅非流通股股份中的国家股代不同意、没表示意见、或股份存在质押、冻结等情形的非流通股股东垫付不足对价安排股份；
（3）在公司股权分置改革期间，若美尔雅其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，美尔雅集团将用国家股代其他非流通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股股东的对价股份。
美尔雅集团用国家股为上述非流通股股东代为垫付后，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得美尔雅集团的同意或向美尔雅集团偿还代其垫付的股份，并由美尔雅向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、对价安排执行情况表
在本次股权分置改革中，第一大股东美尔雅集团（含持有的国家股）支付对价26,640,000股，其他非流通股股东合计支付对价26,640,000股，美尔雅集团以所持美尔雅非流通股股份中的国家股代部分股权被质押、冻结而无法支付对价的非流通股股东合计垫付809,707股。
注：根据非流通股份被质押、冻结等情况，美尔雅集团将用美尔雅公司的国家股代无法支付对价的非流通股股东共计垫付809,707股。其中，代海南爱邦贸易有限公司垫付176,257股；代黄石市玉成商贸有限公司垫付391,508股；代湖北省黄石美崎电子技术有限公司垫付227,105股；代湖北省黄石市美好广告装饰艺术公司垫付14,837股。
三、股权分置改革方案实施进程
1、股权分置改革方案实施股权登记日：2007年2月14日
2、股票复牌日及对价股份上市日：2007年2月16日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制，不纳入指数计算
四、证券简称变更情况
公司股权分置改革方案实施后，公司股票简称改为“美尔雅”，股票代码“600107”保持不变。
五、股权分置改革实施办法
1、股权分置改革方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的美尔雅全体流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付4股美尔雅股份，非流通股股东向流通股股东总计支付5,328万股股份。
2、股权分置改革方案的实施对象为于股权分置改革方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的公司全体流通股股东。
3、股权分置改革实施方案的股票对价由登记结算公司通过计算机网络，根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按送股比例计算后不足1股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送1股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。
4、流通股股东本次获得的对价股份无须纳税。
六、股权结构变动表
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
注1：G日为股权分置改革方案实施后首个交易日；
注2：第一大股东湖北美尔雅集团有限公司（含持有的国家股）承诺其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易；
注3：公司其他非流通股股东承诺其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；
八、其他事项
1、联系方式：
联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园
邮政编码：435003
联 系 人：王黎
联系电话：（0714）6360298
传 真：（0714）6360298
2、实施股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标保持不变。
九、备查文件
1、湖北美尔雅股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；
2、湖北安格律师事务所关于湖北美尔雅股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；
3、《湖北美尔雅股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）》；
4、国信证券有限责任公司关于湖北美尔雅股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见书；
5、湖北安格律师事务所关于湖北美尔雅股份有限公司股权分置改革之法律意见书及补充法律意见书；
6、湖北美尔雅股份有限公司非流通股股东关于股权分置改革的承诺函；
7、湖北美尔雅股份有限公司关于公司股权分置改革方案股东协商沟通结果暨调整股权分置改革方案的公告；
8、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会鄂国资产[2007]21号文《省国资委关于湖北美尔雅股份有限公司股权分置改革方案涉及的国有股权管理事项的批复》。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2007年2月12日