利润分配表

　　编制单位：郑州宇通客车股份有限公司 金额单位:人民币元

　　法定代表人：汤玉祥 总会计师：朱中霞 会计机构负责人：朱中霞

　　全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益

　　编制单位：郑州宇通客车股份有限公司 2006年度

　　法定代表人：汤玉祥 总会计师：朱中霞 会计机构负责人：朱中霞

　　股东权益增减变动表

　　编制单位：郑州宇通客车股份有限公司     2006年12月31日             金额单位:人民币元

　　关于郑州宇通客车股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告

　　天健华证中洲审(2007)阅字第060002号

　　郑州宇通客车股份有限公司全体股东：

　　我们审阅了后附的郑州宇通客车股份有限公司（以下简称宇通客车）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。 按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是宇通客车管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。

　　根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

　　根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。

　　天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 　　中国注册会计师：陈启勇

　　中国·北京                             中国注册会计师：胡丽娟

　　2007年 02月 10日

　　郑州宇通客车股份有限公司

　　新旧会计准则股东权益差异调节表

　　金额单位：人民币元

　　后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分

　　法定代表人：汤玉祥                 总会计师：朱中霞         会计机构负责人：朱中霞

　　郑州宇通客车股份有限公司

　　新旧会计准则股东权益差异调节表附注

　　一、编制目的

　　郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“宇通客车”）于2007年1 月1日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于2006年11月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”），要求公司按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在2006年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。

　　二、编制基础

　　差异调节表系公司根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以2006年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制。

　　对于《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制：

　　1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。

　　2、编制合并财务报表时，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目反映。

　　三、主要项目附注

　　1、2006年12月31日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会计准则和《企业会计制度》 (以下简称“现行会计准则”)编制的2006年12月31日合并资产负债表。该报表业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，并于2007年2月10日出具了“天健华证中洲审（2007）GF字第060002 号”标准无保留的审计报告。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司2006年度财务报告。

　　2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产

　　2007年1月1日，本公司分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产原账面价值合计70,000,000.00 元，首次执行日公允价值合计71,486,249.67 元，按公允价值大于原账面价值的差额调增期初留存收益1,486,249.67 元，全部归属于母公司的股东权益；

　　2007年1月1日，本公司分类为可供出售金融资产原账面价值合计397,600,000.00 元，首次执行日该类资产公允价值合计397,600,000.00 元；

　　以上各项金融资产公允价值与账面价值的差额对期初留存收益的累计影响为1,486,249.67元，全部归属于母公司的股东权益。

　　3、所得税

　　公司现行会计政策对所得税采用应付税款法进行核算，而新会计准则体系下公司将根据因计提资产减值准备、计提的折旧、应付工资等原因形成的可抵扣暂时性差异计算确认递延所得税资产，2007年1月1日执行新会计准则，增加递延所得税资产86,400,098.83元，相应调增留存收益86,400,098.83元，其中：归属少数股东权益23,527.64元。由于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值高于其帐面价值增加递延所得税负债490,462.39元，相应调减留存收益490,462.39元，其全部归属于母公司的股东权益。

　　4、其他

　　其他指少数股东权益

　　本公司按现行会计准则编制的2006年12月31日合并资产负债表中，子公司少数股东应享有的权益在合并资产负债表中股东权益类项目之前单独列示，而新会计准则体系下将其计入股东权益。该调整增加本公司2007年1月1日股东权益115,117,240.92元。

　　董事长:汤玉祥

　　郑州宇通客车股份有限公司

　　2007年2月10日