郑州宇通客车股份有限公司2006年度报告摘要_中国证券网·上海证券报主办

郑州宇通客车股份有限公司2006年度报告摘要

2007年02月13日来源：上海证券报作者：

　　郑州宇通客车股份有限公司

　　2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2独立董事徐兴恩先生未出席五届十七次董事会审议本报告。

　　1.3 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4公司董事长、总经理汤玉祥先生，董事、总会计师朱中霞女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:人民币万元

　　3.2 主要财务指标

　　单位:人民币元

　　每股收益、每股净资产、调整后每股净资产等指标与净利润增长不同步的主要原因是公司在报告期内实施了2005年度资本公积金转增股本方案：以资本公积金转增股本，每10股转增5股。每股经营活动产生的现金流量比去年大幅提高的主要原因是公司加强了资金管理，公司资金运作效率进一步提高所致。

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:人民币元

　　处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益主要系公司转让重庆宇通客车有限公司股权产生的损失1,100万元。

　　短期投资收益主要系公司利用闲置资金申购新股取得收益1,200万余元。

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：郑州宇通集团有限公司

　　法人代表：汤玉祥

　　注册资本：180,000,000元

　　成立日期：2003年4月23日

　　主要经营业务或管理活动：经营汽车零部件的生产与销售，技术服务，信息服务；高新技术产业投资与经营、进出口贸易工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁，机械维修、汽车维修等。

　　(2)自然人实际控制人情况

　　实际控制人：汤玉祥等自然人

　　宇通集团的股东为汤玉祥先生和中原信托投资有限公司，其中汤玉祥先生持有15.00%股权，中原信托持有85.00%股权，中原信托持股为自然人信托持股。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股

　　董监事报酬情况

　　金额单位:人民币万元

　　不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

　　报酬区间

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　二OO六年是公司继续保持稳步发展的一年。一年来，面对市场激烈竞争的考验和挑战，公司按照董事会制定的方针和目标，积极响应号召，深入贯彻了以“价值导向”为核心的管理思想，紧紧依靠广大员工，开拓创新，逐步实现由“粗放型向精细化”管理的转型，由本土化向国际化转型，取得了较好的成绩，保持了良好的发展势头。

　　1、2006年，尽管钢材价格有所回落，但其他原材料价格继续高位运行，行业竞争更加激烈。针对上述不利因素，公司加紧新产品开发，严格控制成本。截至本报告期末，公司累计生产客车17,096辆，销售客车17,212辆，实现销售收入495,450.67万元，实现了销售台数和金额的双增长，基本完成了年初制定的任务。

　　2、公司城市客车销售稳步增长。全年城市客车销量达到2,237辆，在上海、广州、深圳等沿海发达城市，市场占有率稳步提升。

　　3、海外市场拓展卓有成效。2006年，公司在宇通集团的全力支持下，稳步推进海外战略，收到了良好的效果。报告期内，公司已通过各种形式成功销往古巴、俄罗斯、埃及等30多个国家和地区。

　　4、公司质量体系逐渐完善。结合公司品质国际化竞争策略，2006年公司质量工作围绕新的业务模式和管理模式进行，框架搭建相关工作已经完成。目前，公司质量工作三年规划已经制定和逐步实施。

　　5、产能提升项目。2006年，随着业务的迅速拓展，公司新征土地462.29亩，以满足产能提升的需要；公司型材加工中心和高档线联合厂房项目已建成并投入使用；新的成品车停车场、底盘停放场等已经建成；这些技改项目的竣工，将使公司的产能瓶颈得到缓解，为公司的跨越式发展奠定坚实的基础。

　　6、取得国家汽车行业出口的第一张免验证。2006年8月18日，宇通客车被国家质量监督检验检疫总局评为“出口免验”商品，首次拿到了“进出口商品免验证书”，改写了中国汽车工业发展50多年来汽车企业无缘“出口免验”的历史。

　　公司销售情况如下：

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　执行新会计准则对公司未来财务指标的影响。根据公司的战略目标和下年度的经营计划，执行新会计准则后可能发生的会计政策变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：

　　1〉根据新的《企业会计准则第2号---长期股权投资》的规定，公司将现行准则下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，因此将影响母公司的当期收益，但不影响公司合并报表。

　　2〉根据新的《企业会计准则第9号---职工薪酬》的规定，公司将现行制度下福利费按14％列支变更为按实际发生额列支，因此将影响公司的利润和股东权益。

　　3〉根据新的《企业会计准则第14号---收入》的规定，公司将现行准则下按应收或应收合同价款确认收入变更为按应收或应收合同的公允价值确认收入，因此将影响公司的利润和股东权益。

　　4〉根据新的《企业会计准则第16号---政府补贴》的规定，公司现行制度下计入专项应付款的政府补助，变更为区分与资产相关的政府补贴和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期收益，因此将影响公司的利润和股东权益。

　　5〉根据新的《企业会计准则第18号---所得税》的规定，公司将现行准则下的应付税款法变更为纳税影响会计法，将会影响公司的当期所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。

　　6〉根据新的《企业会计准则第22号---金融工具确认和计量》的规定，公司按现行准则下的实际成本核算变更为按公允价值核算，将会影响公司的利润和股东权益。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:人民币元

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:人民币万元

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　公司五届十七次会议审议通过了利润分配预案：以二OO六年末总股份399,916,710股为基数，每10股派发现金股利5元（含税），共计派发199,958,355元。剩余未分配利润81,028,282.27元，滚存下年度分配。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　□适用√不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　1〉销售

　　金额单位：人民币元

　　2〉采购

　　3〉加工服务收入

　　4〉租赁收入

　　5〉其他支出

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位：人民币元

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用□不适用

　　一、追送现金承诺：控股股东宇通集团承诺，在股权分置改革实施后，若公司2006年的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送现金一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。

　　1、追送现金的触发条件：根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006年度净利润较上年度增长率低于15%；或者2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　2、追送现金金额：以当时流通股股份每10股送3.88元计算，追加执行对价安排的现金金额为7,091万元。在公司实施资本公积金转增股本、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，或者公司因执行股权分置改革对价安排、实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加执行对价安排的现金金额保持不变，但每10 股送3.88元的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

　　3、追送现金时间：公司控股股东宇通集团在触发追送现金条件的2006年年度报告经股东大会审议通过后的10 个工作日内，按照交易所及登记公司规定的相关程序申请实施追加执行对价安排。

　　4、追送现金对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。

　　5、追送现金承诺的履约安排：根据宇通集团目前的财务、资金状况，加上公司2005、2006年年度现金分红的因素，宇通集团有能力履行追送现金的承诺。在追加对价安排承诺期内，如果出现需要追送现金而且宇通集团现金不足的情况，宇通集团将在公司年度报告公告后五个工作日内，将所持有的公司股权质押给银行等金融机构取得足额的追送现金金额。

　　根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计的本公司2006年度财务报告，2006年公司实现净利润220,741,667.42元，比上年增长18.88%，故承诺人未触发追送条件。

　　二、股份上市承诺：宇通集团所持有的非流通股股份自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　截止本报告期末，未发现承诺人违反其承诺。

　　三、股份增持及增持股份上市承诺：为积极稳妥推进股权分置改革，维护投资者利益，避免公司股价非理性波动，宇通集团将在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后的两个月内增持不超过1,000万股公司股份。在上述两个月内，若公司股票任意连续三个交易日收盘价低于6.68元（若此间公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，则对该价格进行除权处理），则宇通集团在上述两个月期间通过证券交易所交易系统增持公司股份的数量至少为650万股。在增持股份计划完成后的十二个月内，宇通集团承诺将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。在相关股东会议通过股权分置改革方案后至公司股票复牌之前，宇通集团将按有关规定在保荐机构海通证券下属营业部开立增持计划资金专户，并将可能用于增持股份的最低资金存入上述资金专户，该专户接受保荐机构海通证券的监督，以确保履行增持计划。

　　上述增持计划已于2006年3月16日履行完毕，详细请参见2006年3月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公司2006－013临时公告。

　　四、公司于2006年5月8日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过了回购3,000万股社会公众股股份的议案。为此，就上条承诺宇通集团于2006年4月21日又做出承诺，承诺在本次股份回购期限内（2006年7月14日－2007年7月13日），不出售所持股份。

　　截止本报告期末，未发现承诺人违反其承诺。

　　五、在实施股权分置改革之后，宇通集团承诺将在年度股东大会上提议并赞同公司以下利润分配方案：

　　①以2005年末经审计的未分配利润进行现金分红，每10股现金分配额不低于10元（含10元），以2005年末公司总股本为基数，按每10股转增5 股的比例进行资本公积金转增；

　　②2006～2007年度的利润分配比例将分别不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的70%、80%。

　　根据公司2005年度股东大会决议和决议公告，宇通集团上述第①项承诺已履行完毕，详细请参见2006年4月11日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公司2006－016临时公告。

　　2005年分红转增相关承诺宇通集团已实施完毕，2006年度分红预案已经董事会审议通过，并将提交2006年度股东大会审议。

　　六、非流通股股东车辆公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前述承诺期满后十二个月内不上市交易。

　　截止本报告期末，车辆公司持有的本公司股份未上市交易或者转让。

　　七、宇通集团及车辆公司一致承诺：

　　“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他A股股东因此而遭受的损失”。

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份”。

　　截止本报告期末，未发现上述承诺人违反其承诺。

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作，无募集资金在本报告期使用的情况，无重大资产收购、出售等交易，公司财务状况良好、关联交易事项符合相关程序。

　　§9 财务报告

　　审计报告

　　天健华证中洲审（2007）GF字第060002 号

　　郑州宇通客车股份有限公司全体股东:

　　我们审计了后附的郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“宇通客车”）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表、合并资产负债表及2006年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表以及财务报表附注。

　　一、管理层对财务报表的责任

　　按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是宇通客车管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　三、审计意见

　　我们认为，宇通客车财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了宇通客车2006 年12 月31 日的财务状况以及2006 年度的经营成果和现金流量。

　　天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司　中国注册会计师：谢军民

　　中国·北京中国注册会计师：胡丽娟

　　2007年 02月 10日

　　资产负债表

　　编制单位：郑州宇通客车股份有限公司金额单位:人民币元