新疆独山子天利高新技术股份
有限公司第三届董事会第三次
会议决议公告暨召开
2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届董事会第三次会议于2007年2月9日上午11:00，在公司办公楼七楼会议室召开。本次会议通知于2007年1月30日以书面送达和传真方式发至各位董事。会议应到董事11人，实到9人，公司副董事长吕健、李太成由于出差未能亲自出席本次董事会会议，分别授权委托肖永胜、肖宏伟代为出席会议并行使表决权。会议由董事长付德新主持，公司监事和部分高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：
1、审议通过了《2006年度总经理工作报告暨2007年度经营工作大纲》；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《2006年度财务决算报告和2007年财务预算报告》；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《2006年度内部审计工作报告》；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过了《关于公司2006年度利润分配预案》；
经北京五洲联合会计师事务所审计，本公司（母公司）2006年实现净利润12,544,788.43元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金1,254,478.84元，减去公司股改回购减少款6,550,357.20元，加上年初未分配利润34,559,245.47元，本年度可供股东分配利润为39,299,197.86元。因公司7万吨/年己二酸、硝酸及制氢、5万吨/年醇酮和天然气管道等项目的建设需要充足的资金支持，为保证项目的顺利建设，早日产生效益，从公司及股东的长远利益出发，结合公司的业务发展计划，公司2006年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，把2006年度可供股东分配利润39,299,197.86元结转至下一年度。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过了《2006年度董事会工作报告》；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
6、审议通过了《2006年度独立董事工作报告》；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
7、审议通过了《2006年度报告正文及摘要》；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；
公司续聘北京五洲联合会计师事务所（原名天津五洲联合会计师事务所）为公司2007年度财务审计机构，聘期一年（自股东大会批准之日起）。关于报酬事项，商定2006年度审计费33万元人民币，专项报告费7万元人民币。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
独立董事发表独立意见认为：公司续聘北京五洲联合会计师事务所为公司的财务审计机构，聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。北京五洲联合会计师事务所作为公司的审计机构，未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。同意公司续聘北京五洲联合会计师事务所为公司2007年度审计机构，支付给北京五洲联合会计师事务所的财务审计费用是合理的。
9、审议通过了《关于公司2006年度计提八项资产减值准备的议案》；
公司2006年度计提资产减值准备具体为：应收帐款计提坏账准备628,504.39元，因处理清欠欠款核销坏账转出344,378.98元，其他应收款因年末较年初有大幅度减少，本年度转回坏账准备2,209,771.13元；计提存货跌价准备5,667,375.81元，因销售上年库存转回跌价准备10,602,642.46元；计提固定资产减值准备2,394,810.97元，因处理资产转出减值准备1,686,148.91元；期末在建工程、无形资产和其他投资无减值情况，未计提减值准备。
表决结果：同意10票、反对1票、弃权0票。
董事吕健对该议案不明了其原因投反对票。
独立董事发表独立意见认为：公司2006年计提的八项资产减值准备符合中国证券监督管理委员会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1 号）中“ 关于各项损失准备的计提” 要求，公司严格执行了《企业会计制度》和《企业会计准则》关于八项资产减值准备计提的相关要求，所计提的各项减值准备是合理合法的，不存在利用资产减值及会计估计变更调节公司利润的情况。
10、审议通过《关于公司2007年日常关联交易的议案》；
（1）公司与新疆独山子天利实业总公司日常关联交易总额预计不超过100万元。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、2票回避。
关联董事吕健、肖永胜回避表决。
（2）公司与新疆独山子石油化工总厂日常关联交易总额预计不超过7890万元。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票、1票回避。
关联董事付德新回避表决。
（3）公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司日常关联交易总额预计不超过2000万元。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（4）公司与新疆鑫奥国际贸易有限公司日常关联交易总额预计不超过6400万元。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（5）公司与新疆天北能源有限责任公司日常关联交易总额预计不超过1000万元。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票、1票回避。
关联董事李凤先回避表决。
（6）公司与上海星科实业有限公司日常关联交易总额预计不超过2900万元。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司2007年日常关联交易公告》（临2007-003）。
公司独立董事事前认可该议案，一致同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见认为：公司预计的2007年日常关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
11、审议通过了《关于2007年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》；
为满足公司项目建设和生产经营的需要，根据2007年现金收支预算及融资方案，公司申请用公司的有效经营性资产作抵押，向金融机构申请流动资金贷款10亿元和固定资产项目贷款11亿元，2007年公司申请总额不超过21亿元（包括借新还旧）的银行贷款。公司将根据项目建设的进展情况及在金融机构的融资需求，并综合考虑各银行贷款期限和利率等信贷条件，进行比选择优。在办理具体贷款业务时，授权董事长代表公司在上述贷款额度内签署相关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起一年。
表决结果：同意9票、反对2票、弃权0票。
董事吕健认为公司所发生的每笔贷款都需审议，对该议案投反对票；董事肖永胜认为贷款用途不明投反对票。
独立董事认为：公司申请银行贷款符合公司项目建设和长远发展的资金需要，合法可行，公司应根据项目建设的进展情况及在金融机构的融资需求，并综合考虑各银行贷款期限和利率等信贷条件，进行比选择优。
12、审议通过了《关于公司为参控股公司贷款提供担保的议案》；
为确保公司的控股子公司新疆天虹实业有限公司为配合大石化项目而投资建设的“花苑酒店”项目能够顺利建成开业，公司决定在8000万元额度内为该公司贷款提供抵押担保或保证担保，授权公司经理层在限定的额度内办理具体相关事宜。具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司为控股子公司新疆天虹实业有限公司贷款提供担保公告》（临2007-004）。
表决结果：同意9票、反对1票、弃权0票、1票回避。
关联董事李太成回避表决。
董事肖宏伟认为公司资产负债率较高，不宜再对外担保，对该议案投反对票。
新疆鑫奥国际贸易有限公司经营情况良好，有能力偿还到期债务，对其担保不会损害公司的利益，且公司可借助其贸易网络平台销售公司产品，公司同意在1000万元额度内为新疆鑫奥国际贸易有限公司办理担保相关事宜。具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司为参股公司新疆鑫奥国际贸易有限公司贷款提供担保公告》（临2007-005）。
表决结果：同意8票、反对3票、弃权0票。
董事肖宏伟认为公司资产负债率较高，不宜再对外担保，对该议案投反对票；董事吕健投反对票；董事肖永胜投反对票。
独立董事认为：公司对新疆天虹实业有限公司和新疆鑫奥国际贸易有限公司贷款提供担保合法可行，公司对这两家公司提供担保可实现共同发展，有利于维护公司出资人的权益。董事会在上述议案表决中，关联董事回避了表决，担保决策程序合法，没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格在额度内办理担保的法律文件、手续。
13、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》；
根据道路运输对危险化学品的有关规定及公司实际经营需要，对公司经营范围增加“甲基叔丁基醚、石油液化气、2-丁酮、2-丁醇的生产、储运和销售”，增加的具体内容和名称以自治区工商局最后核准为准。授权公司经理层办理具体相关事宜。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
14、审议通过了《关于以添加剂资产进行招商引资的议案》；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
15、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的的议案》；
聘任杨宁先生为公司副总经理，同意杨宁先生辞去公司财务总监职务；聘任总经理助理宋乐军先生兼任公司安全副总监；聘任史勇军先生为公司财务副总监（简历见附件一）。
同意马新海先生因工作变动辞去公司副总经理职务。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
独立董事发表独立意见认为：公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，新聘任的高级管理人员不存在不得担任公司高管职务的情形；同时根据新任高管人员的工作经历，认为新任高管人员能够胜任公司的经营管理及规范运作要求，有利于公司健康稳步发展。 同意聘任杨宁为公司副总经理、聘任宋乐军伟公司安全副总监、聘任史勇军为公司财务副总监。本议案关于高管的提名、选举程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
以上议案2、4、5、7、8、10、11、12、13、14尚需提交股东大会审议。
16、审议通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司定于2007年3月29日召开2006年度股东大会，现将有关事宜通知如下：
（一）会议时间：2007年3月29日（星期四）上午10：00
（二）会议地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公楼七楼会议室
（三）会议主要内容：
1、审议《2006年度董事会工作报告》；
2、审议《2006年度监事会工作报告》；
3、审议《2006年度财务决算报告和2007年财务预算报告》；
4、审议《关于公司2006年度利润分配方案》；
5、审议《2006年年度报告正文及摘要》；
6、审议《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；
7、审议《关于公司2007年日常关联交易的议案》；
8、审议《关于2007年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》；
9、审议《关于公司为参控股公司贷款提供担保的议案》；
10、审议《关于增加公司经营范围的议案》；
11、审议《关于以添加剂资产进行招商引资的议案》；
（四）出席会议人员：
1、公司本届董事、监事及高级管理人员；
2、截止2007年3月22日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代理人；
3、见证律师。
（五）会议登记事项：
1、登记手续：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件二）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东帐户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。
2、登记地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券信息部
3、登记时间：2007年3月26日—27日
（上午10：00—1：00，下午3：00—6：00）
（六）其他事项
1、联系地址及联系人：
联系地址：新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券信息部
联 系 人：任斌、肖艳
电 话：0992-3655959、0992-3877118
传 真：0992-3655959
邮 编：833600
2、出席会议者食宿费、交通费自理。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二OO七年二月九日
附件一：
杨 宁：男，48岁，汉族，中共党员，本科学历，高级经济师，曾任新疆独山子石化总厂价税科科长，新疆独山子天利实业总公司副总会计师，现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司财务总监。
宋乐军：男，41岁，汉族，中共党员，本科学历，助理工程师，曾任新疆独山子炼油厂聚丙烯车间技术员，独山子炼油厂化工车间党总支副书记，新疆独山子天利高新技术股份有限公司生产管理部部长。现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司生产管理部部长、总经理助理。
史勇军：男，36岁，汉族，中共党员，本科学历，会计师，曾任新疆独山子石化总厂乙烯厂会计，新疆独山子天利高新技术股份有限公司财务部室主任、副部长，现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司财务部部长。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席新疆独山子天利高新技术股份有限公司2006年度股东大会，并行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：二00七年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。
证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2007-002
新疆独山子天利高新技术股份
有限公司第三届监事会第二次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届监事会第二次会议于2007年2月9日在公司办公楼七楼会议室召开，应到监事7人，实到6人，职工监事李强先生由于出差未能亲自出席本次会议，授权委托李雪莲女士代为出席会议并行使表决权。会议由监事会主席罗基础先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：
一、审议通过《2006年度监事会工作报告》；
监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，决策程序合法，公司内部监督制度健全；公司董事、经理以及其他高级管理人员在执行公司职务时，没有违反国家法律、法规或损害公司利益的行为；北京五洲联合会计师事务所出具的公司2006年度审计报告，全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；募集资金按照有关法规合理使用，没有挪用募集资金使用的情况；公司收购、出售资产行为交易价格合理、公允，未损害公司股东的权益或造成公司资产流失；公司2006年度关联交易公平合理，未损害上市公司和股东利益。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过《2006年年度报告正文及摘要》；
监事会认为：公司2006年年度报告和摘要的编制和审核程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；年报和摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2006年度的经营管理状况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会认为，北京五洲联合会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的《2006年度审计报告》真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过《2006年度财务决算报告和2007年财务预算报告》；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过《关于公司2006年度计提八项资产减值准备的议案》；
监事会认为：董事会对该事项审议的程序合法，决议有效。公司严格执行了《企业会计制度》和《企业会计准则》关于八项资产减值准备计提的相关要求，所计提的各项减值准备是合理合法的，不存在利用资产减值调节公司利润的情况。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过《关于公司2007年日常关联交易的议案》；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
以上议案一、二、三、五需提交2006年度股东大会审议。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司监事会
二OO七年二月九日
证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2007-003
新疆独山子天利高新技术股份
有限公司2007年
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、预计公司2007年日常关联交易的基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司结合以前年度实际发生的关联交易情况，同时对2007年经营环境和产供销情况进行总体分析之后，对公司2007年日常关联交易进行了预计，具体如下：
单位：人民币 万元
二、关联方介绍和关联关系
（一） 新疆独山子天利实业总公司：
1、基本情况：
该公司成立于1989年, 注册资本14,000万元,注册地址：新疆独山子区南海路15号,法定代表人：吕健,经营范围：石化产品及原材料,石化机械及运输设备配件销售,房屋租赁,国内商业,木器制作和零售,经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务,仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务,经营来料加工和“三来一补”业务,植物油加工和销售等。
2、与上市公司的关联关系：
该公司是本公司第一大股东,持有本公司26.68%的股份，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。
3、履约能力分析：
该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。
4、日常关联交易总额：预计不超过100万元。
（二）新疆独山子石油化工总厂：
1、基本情况：
该企业成立于2006年, 注册资本83,999万元人民币,注册地址：克拉玛依市独山子区北京路6号,法定代表人：付德新，经营范围：石油天然气开采，原油加工及石油制品制造，合成材料、金属压力容器设计与制造，供电、燃气、自来水、热力生产及供应，生活用燃料零售，炼化生产专用设备制造，房屋土木工程建筑等。
2、与上市公司的关联关系：
该企业是本公司第二大股东新疆维吾尔自治区石油管理局全资企业（前身为新疆维吾尔自治区石油管理局之分支机构），且该企业与我公司法定代表人为同一人，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。
3、履约能力分析：
该企业依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。
4、日常关联交易总额：预计不超过7,890万元。
（三）新疆天北能源有限责任公司：
1、基本情况：
该公司成立于2002年2月,注册资本6,000万元，注册地址：克拉玛依市独山子区大庆东路7号,法人代表人：胡晓光, 该公司主要从事天然气管道输送、石油天然气化工、天然气产品的技术开发与销售等。
2、与上市公司的关联关系：
该公司是本公司的参股公司，本公司持有其43%的股权，本公司董事兼总经理李凤先先生担任该公司副董事长、总工程师宋清山先生担任该公司董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。
3、履约能力分析：
该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。
4、日常关联交易总额：预计不超过1,000万元。
（四）新疆鑫奥国际贸易有限公司：
1、基本情况：
该公司成立于2004年2月,注册资本800万元，注册地址：新疆乌鲁木齐北京北路8号,法人代表人：戚贵华, 该公司主要从事石油制品、化工产品、电气、仪器仪表、机电产品、农膜、棉纱、纺织品、办公用品、塑料制品、建材、钢材、金属材料的销售等。
2、与上市公司的关联关系：
该公司是本公司的参股公司，本公司持有其43.75%的股权，公司总经理助理戚贵华先生任该公司董事长、副总经理杨宁先生任该公司监事，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。
3、履约能力分析：
该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。
4、日常关联交易总额：预计不超过6,400万元。
（五）上海星科实业有限公司
1、基本情况：
该公司成立于 1996 年 11 月，注册资本1,430万元，注册地址：上海市浦东新区张杨路707号，法定代表人：曲平，该公司主要从事电脑、仪器仪表、电子产品、机电产品、化工原料，自营和代理各类商品和技术的进出口业务等。
2、与上市公司的关联关系：
该公司是本公司的参股公司，本公司持有其 48.95%的股权，公司监事会副主席曲平先生任该公司的董事长，公司总经理助理戚贵华先生任该公司的董事，公司副总经理杨宁先生任该公司的监事，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。
3、履约能力分析：
该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。
4、日常关联交易总额：预计不超过2,900万元。
（六）阿拉山口天利高新工贸有限责任公司：
1、基本情况：
该公司成立于2001年2月，注册资本1,000万元,注册地址：阿拉山口广场北侧中行附楼,法定代表人：朱良明,经营范围：机械产品、机电产品、五金交电、农副产品、土特产品、日用百货、办公自动化产品、轻工产品、建筑材料,化工产品等的销售，货物与技术的进出口业务，边境小额贸易等。
2、与上市公司的关联关系：
该公司是本公司的参股公司，本公司持有其40%的股权，本公司职工监事李雪莲女士任该公司的董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。
3、履约能力分析：
该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。
4、日常关联交易总额：预计不超过2,000万元。
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：
1、有国家规定价格的，依照该价格进行；
2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照行业价格进行；
3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
4、没有市场价参照的，参照产品或服务的实际成本加合理的利润进行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
在购买燃料和动力等公用工程事项上发生的关联交易，是由于公司利用本地便利的公用工程系统，交易成本比较经济；公司在接受检修维护服务发生的关联交易，是由于通过与关联公司开展优势互补和专业化协作有助于提高公司经营的保障程度，降低生产成本；在采购原材料以及销售商品事项上发生的关联交易是利用关联公司的市场网络和渠道优势，降低采购成本，并且可以积极开拓市场，增加产品销量，减少公司在市场开发方面的投入。
与关联方交易有利于提高本公司生产经营的保障程度，提高生产经营的稳定性和安全性，这些关联交易是正常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展具有积极意义，以后仍将延续进行。各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
1、公司2007年2月9日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了上述日常关联交易的议案，公司关联董事付德新先生、吕健先生、李凤先先生、肖永胜先生在分项表决该议案时予以回避，其余董事一致表决通过。
2、独立董事意见
公司四名独立董事董明、杨有陆、马洁、张海霞事前认可该议案，一致同意将该议案提交董事会审议。独立董事发表独立意见认为：公司预计的2007年日常关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
3、公司监事会意见
经本公司第三届监事会第二次会议审议，公司监事会认为：公司预计的2007年日常关联交易是正常的市场采购和销售行为，定价符合市场交易原则。不存在损害公司和其他股东利益的情况。
4、该议案尚需获得股东大会的批准，参与该项交易的关联股东将放弃在股东大会上对相关事项的表决权。
六、关联交易的签署情况
1、2007年1月，本公司与新疆独山子天利实业总公司签订了“购销协议”我公司2007年向该方采购劳保材料约100万元，付款方式为现金支付。
2、1999年7月，本公司与新疆石油管理局独山子石化总厂签订了“生产经营保障协议”和“后勤综合服务合同”，协议期（十年）内由该方按照等价有偿原则向本公司提供生产经营用水、电、暖以保证本公司的生产需要；同时，由该厂向本公司提供生产装置的日常维护。以上生产经营辅助服务参照行业标准、市场价格或以成本价加合理利润的方式确定收费标准，付款方式为现金支付。
2007年1月，本公司与新疆独山子石油化工总厂签订了“购销协议”，公司2007年向该方采购甲醇原材料1,890万元，付款方式为现金支付。
3、2007年1月，本公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司签订了“购销协议”，公司2007年向该方采购聚乙烯等化工原材料约2,000万元，付款方式为现金支付。
4、2007年1月，本公司与新疆天北能源有限责任公司签订了“天然气供用合同”，公司2007年向该方采购天然气约1,000万元，付款方式为现金支付。
5、2007年1月，本公司与新疆鑫奥国际贸易有限公司签订了“购销协议”和“销售合同”，公司2007年向该方采购聚乙烯、三乙基铝等化工原料约3,000万元，销售聚丙烯、沥青等公司产品3,400万元，付款方式为现金支付。
6、2007年1月，本公司与上海星科实业有限公司签订了“销售合同”，公司2007年向该方销售聚丙烯等产品约2,900万元，付款方式为现金支付。
七、备查文件
1、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；
2、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二 O O七年二月九日
证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2007-004
新疆独山子天利高新技术股份
有限公司
为控股子公司新疆天虹实业有限公司贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：新疆天虹实业有限公司（以下简称“天虹公司”）
●本次担保数量及累计为其担保数量：2007年度，公司决定在8000万元额度内为控股子公司天虹公司贷款提供抵押担保或保证担保，目前已累计为其担保数量为6000万元。
●对外担保累计数量：6500万元。
●对外担保逾期的累计数量：0万元。
一、担保情况概述
公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司为参控股公司贷款提供担保的议案》，对为天虹公司贷款提供担保的事项进行了审议，为确保公司的控股子公司新疆天虹实业有限公司为配合大石化项目而投资建设的“花苑酒店”项目能够顺利建成开业，公司决定在8000万元额度内为该公司贷款提供抵押担保或保证担保。授权公司经理层在上述额度内依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的相关规定为天虹公司办理担保相关事宜。该担保事项将提交公司2006年度股东大会审议，有效期限自公司股东大会审议通过后一年。
二、被担保人基本情况
天虹公司为公司控股子公司，成立于2004年5月19日，法定代表人为李太成；注册资本：人民币10000万元，本公司持有其71.36%的股权；经营范围：新技术、新产品开发应用，旅游开发，国内商业，石油化工产品生产销售，机械设备销售。因天虹公司投资建设的花苑酒店项目正在建设过程中，2006年天虹公司的总资产37,881.55万元，总负债28,237.47万元，资产负债率为74.54%。
目前，花苑酒店项目室内装修工作已完成95%，玻璃幕墙、石材、铝板外挂已全部安装完成，外景观设计及地面硬化等工作全部完成，水、电、暖系统工程全部达到正常投入使用状态，各类设备安装均已完成95%以上，逐步进入调试阶段。
截至本公告日，公司已累计为天虹公司贷款提供担保6000万元，其担保明细如下：
（公司在 2006年4月21日召开的第二届董事会第十四次会议和2006年5月26日召开的2005年度股东大会上审议通过了《关于对参控股公司贷款提供担保的议案》）
三、董事会意见
董事会经过认真研究，认为：天虹公司所建设的花苑酒店项目进展顺利，该项目的建设为提升独山子区域环境，提高独山子的品牌形象，带动独山子商业经济的发展具有积极的意义，同意本公司为天虹公司8000万元贷款提供抵押担保或保证担保。天虹公司与银行的贷款协议尚在协商中，其担保按项目实际投资进度分期、分批办理，具体金额以实际贷款时为准。现授权公司经理层在上述额度内依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的相关规定为天虹公司办理担保相关事宜。
四、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司对新疆天虹实业有限公司贷款提供担保合法可行，公司对该公司提供担保可实现共同发展，有利于维护公司出资人的权益。董事会在上述议案表决中，关联董事回避了表决，担保决策程序合法，没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应按项目实际投资进度，严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司累计对外担保总额为6500万元，其中：为控股子公司天虹公司提供担保6000万元，为参股公司新疆天北能源有限责任公司提供担保500万元。无逾期担保。
六、备查文件
1、天利高新第三届董事会第三次会议决议；
2、独立董事意见。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二OO七年二月九日
证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2007-005
新疆独山子天利高新技术股份
有限公司为参股公司
新疆鑫奥国际贸易有限公司
贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：新疆鑫奥国际贸易有限公司
●本次担保数量及累计为其担保数量：本次为新疆鑫奥国际贸易有限公司担保数量为1000万元，累计为其担保0万元。
●对外担保累计数量：6500万元人民币。
●对外担保逾期的累计数量：0万元
一、担保情况概述
公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司为参控股公司贷款提供担保的议案》，对为新疆鑫奥国际贸易有限公司贷款提供担保的事项进行了审议。新疆鑫奥国际贸易有限公司为扩大在周边地区的贸易流通领域，提高市场占有份额，公司为充分利用该公司良好的贸易网络平台，来扩大公司自营石油化工产品的销售，决定为其申请的1000万元银行贷款提供担保（一年期），授权公司经理层在上述额度内依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的相关规定为新疆鑫奥国际贸易有限公司办理担保相关事宜。
二、被担保人基本情况
新疆鑫奥国际贸易有限公司成立于2004年4月2日，法定代表人为戚贵华；注册资本800万元，本公司持有其43.75%的股权。该公司主要从事石油制品、化工产品、电气、仪器仪表、机电产品、农膜、棉纱、纺织品、办公用品、塑料制品、建材、钢材、金属材料的销售等。2006年实现主营业务收入2,300.01万元，净利润87.25万元，2006年末总资产2,235.07万元，负债1,440.59万元，资产负债率为64.45%。
三、董事会意见
董事会认为新疆鑫奥国际贸易有限公司经营情况良好，有能力偿还到期债务，对其担保不会损害公司的利益，且公司可借助其贸易网络平台销售公司产品。公司同意在1000万元额度内为新疆鑫奥国际贸易有限公司办理担保相关事宜，并授权公司经理层在上述额度内依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的相关规定为新疆鑫奥国际贸易有限公司办理担保相关事宜。
四、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司对新疆鑫奥国际贸易有限公司1000万元贷款提供担保合法可行，公司对其提供担保可实现共同发展，有利于维护公司出资人的权益。董事会在上述议案表决中，关联董事回避了表决，担保决策程序合法，没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格在额度内办理担保的法律文件、手续。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司累计对外担保总额为6500万元，其中：为控股子公司天虹公司提供担保6000万元，为参股公司新疆天北能源有限责任公司提供担保500万元。无逾期担保。
六、备查文件
1、天利高新第三届董事会第三次会议决议；
2、独立董事意见。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二OO七年二月九日