转债代码：100087 转债简称：水运转债 编号：临2007-003
南京水运实业股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2007年元月29日以书面形式发出了关于召开第五届董事会第五次会议的通知，会议于2007年2月11日在武汉召开。会议应到董事9人，实到董事7人，徐瑞新、金卫民董事分别委托朱宁、段彦修董事代为行使表决权，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，符合有关法律、法规、规章和本公司章程的规定。会议由刘锡汉董事长主持，讨论并通过了如下决议：
一、通过公司2006年度报告和摘要，并同意公告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、通过公司2006年度董事会工作报告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、通过公司2006年度总经理业务报告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2006年,公司坚持 “由江至海”的发展思路，经受了沿江管道带来的冲击，克服了成本上升等困难，推进了油运主业转型工作，内强管理保稳定，外抓经营谋发展，较好地完成了各项年度工作任务，实现了公司“十一五”良好开局。全年共完成货运量1839万吨，周转量412亿吨千米，公司本部实现主营业务收入121,325万元，利润总额26,559万元。
2007年，公司将继续坚持以提高企业经济效益为中心，以深化改革为主要推动力，着眼于经营和发展两大主题，系统抓好船舶、安全、财务和人力资源等四个方面的管理工作，努力实现公司稳定、健康发展。2007年，公司将新增1艘4万吨级油轮，不再期租经营“SABANG”和“天兴洲”轮，同时沿江管道全年影响长江油运，在不考虑其它新增运力的情况下，全年计划完成货运量1429万吨，周转量277亿吨千米，实现营业收入110,170万元。
四、通过公司2006年度财务决算报告和2007年度财务预算报告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
200６年，公司本部共实现主营业务收入121,325万元，利润总额26,559万元。
200７年，公司本部预计实现营业收入110,170万元。
五、通过公司2006年度利润分配预案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2006年度实现净利润为178,711,589.47元，按10%提取法定盈余公积金17,871,158.95元，加上2005年度未分配利润314,692,998.58元，本年度可供股东分配利润为475,533,429.10元，扣除已分配的2005年度股利77,359,826.40元，本年度未分配利润为398,173,602.70元。
拟以分配红利股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），暂以2006年末股本总额516,160,269股计算，预计分配股利51,616,026.90元，剩余346,557,575.80元转入下一年度。鉴于2006年末至分配红利股权登记日期间存在公司可转债转股的可能，目前还无法确定股权登记日的股本总数，所以，具体的分配红利数额待实施分红方案时确定后另行公告。
六、通过根据新会计准则修订的公司会计核算办法。
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、通过2007年与控股股东日常关联交易议案.
同意5票，反对0票，弃权0票。
为了实现优势互补，本公司与控股股东南京长江油运公司之间存在一定数量的关联交易。按照中国证监会关于《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》规定，公司对已到期的与控股股东日常关联交易的有关协议进行了重新拟订,协议有效期为一年。公司2007年与控股股东之间的日常关联交易主要包括: （1）委托油运公司代理本公司的油轮管理；（2）委托油运公司及其子公司为本公司提供船舶基地、办公场所，油料、物料供应，通导、船舶配件供应，船舶的修理、洗仓等后勤保障服务；（3）光船租赁油运公司所属17艘长江拖轮。
南京长江油运公司出任的董事（刘锡汉、朱宁、徐瑞新、胡继山）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项议案表决。
公司独立董事认为，公司与控股股东的日常关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。公司监事会认为，公司与控股股东的日常关联交易遵循了市场公允原则，没有损害公司利益和其他股东利益。
以上关联交易总额预计将超过3000万元，并有可能超过2006年末经审计净资产绝对值的5%，即7612万元。根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.2和10.2.5条的要求，此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（南京长江油运公司）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
八、通过关于授权经营层对外处置原办公楼资产的议案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、通过关于调整公司经营者年薪基薪标准的议案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2006年度公司经营者年薪基薪标准调整为人民币12万元。
公司独立董事认为：经营者年薪基薪标准的调整符合公司实际情况，有利于对公司经营层进一步起到激励作用，同意该议案。
十、通过关于制定相关公司治理制度的议案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
根据新修订的《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规范要求，进一步完善公司法人治理的相关制度，制定公司《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理工作制度》。
十一、通过关于建立富余人员分流专项安置基金的议案。
为妥善解决沿江输油管道建成后富余人员的分流安置，公司从工资结余中提取4522万元作为富余人员分流专项安置基金，同时制定了基金管理办法，专项管理使用。
以上议案中，第一、二、四、五、七项尚须提交股东股东大会审议批准。
十二、召开2006年度股东大会的具体时间和地点另行通知。
南京水运实业股份有限公司董事会
二○○七年二月十三日
股票代码：600087 股票简称：南京水运 编号：临2007-004
转债代码：100087 转债简称：水运转债 编号：临2007-004
南京水运实业股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
南京水运实业股份有限公司第五届监事会第四次会议于2007年2月11日在武汉召开。会议应到监事5名，实到监事4名，符合有关法律、法规和本公司《章程》的规定，会议由监事会主席何国新先生主持。会议审议通过了如下决议：
一、通过公司2006年度监事会工作报告。
同意4票，反对0票，弃权0票。
二、同意公司2006年度报告及其摘要。
同意4票，反对0票，弃权0票。
根据《证券法》第68条之规定，我们认真审核了公司2006年度报告，一致认为：
1、公司2006年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2006年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为;
4、因此，我们保证公司2006年度报告所披露的信息真实、准确、完整。
三、同意公司2007年度与控股股东日常关联交易的议案。
同意4票，反对0票，弃权0票。
四、同意公司根据新会计准则修订的公司会计核算办法。
同意4票，反对0票，弃权0票。
五、监事会对公司2006年经营运作情况进行了认真监督，认为：
1、公司的经营运作符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》及公司《章程》的要求，严格遵守了国家各项法律法规和地方政府的有关规定。
2、公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务时均未发现违反法律、法规、公司《章程》和损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
3、公司关联交易遵循了市场公允原则，没有损害公司利益。
同意4票，反对0票，弃权0票。
南京水运实业股份有限公司监事会
二○○六年二月十三日
股票代码：600087 股票简称：南京水运 编号：临2007-005
转债代码：100087 转债简称：水运转债 编号：临2007-005
南京水运实业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照上海证券交易所《股票上市规则（2006年5月修订）》第10.2.12条的要求，在公司2006年与关联方控股股东南京长江油运公司（以下简称油运公司或控股股东）及其子公司实际发生的关联交易情况的基础上，对公司2007年与关联方之间可能发生的日常关联交易公告如下：
一、全年日常关联交易的基本情况
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍：南京长江油运公司，成立于1975年，法定代表人朱宁，注册资本113,168万元，注册地址为南京市中山北路324号，经营范围：长江、沿海及国际航线的石油及化工制品的专业化运输。
2、关联关系：控股股东南京长江油运公司及其子公司均为本公司的关联方。
3、履约能力分析：2006年末，油运公司本部总资产62.35亿元，净资产19.44亿元；2006年度主营业务收入13.50亿元，利润总额2.20亿元（未经审计）。该公司经营状况良好，预计公司与其之间交易款项发生坏账的可能性不大。
三、定价原则
1、油运公司及其子公司为本公司油轮提供安全、技术和人教管理，本公司按照协议价支付代管费用；为本公司船舶运输生产提供燃油送供、仓储服务以及提供物料、通导配件、船舶配件、船舶基地等后勤保障服务，为本公司提供部分船舶修理、洗舱服务等，本公司按照实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用；为本公司代理船舶期租，本公司按协议价格支付代理手续费；为本公司提供办公场所及物业管理服务，本公司参照市场价格，按照协议支付综合服务费用。
2、本公司光船租赁油运公司所属17艘长江拖轮，本公司按照船舶租赁合同支付租金。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与控股股东之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的。本公司利用控股股东完善的船舶管理系统和后勤保障系统，可以避免重复建设；有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司经济效益；有利于解决同业竞争，确保本公司的经营独立性。
公司对关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况，公司重大关联交易价格公允。因此，公司与控股股东之间的关联交易不会损害上市公司的利益，上市公司也不会因此而形成对关联方的依赖。
五、审议程序
公司与控股股东2007年日常关联交易议案业经本公司五届五次董事会审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，油运公司的4名关联董事在董事会上放弃了对该关联交易议案的表决权。
独立董事认为，公司为了实现与控股股东之间的优势互补，存在一定数量的关联交易。公司与控股股东的日常关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。
以上关联交易总额预计将超过3000万元，并有可能超过2006年末经审计净资产绝对值的5%，即7612万元。根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.2和10.2.5条的要求，此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（南京长江油运公司）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
2007年元月1日，本公司与油运公司于南京签订了《油轮委托代管协议》、《综合服务协议》、《光船租赁合同》共三份协议，协议、合同的有效期均为一年，待本公司股东大会审议批准后正式生效。
（一）、《油轮委托代管协议》
主要内容：
1、本公司将所属油轮的安全、技术和船员委托油运公司管理。
2、油运公司利用自己健全的组织机构，采取管理自己船舶同样的方法对本公司船舶进行具体分工管理，并对其管理行为和成果向本公司负责。
3、委托代管期间，油运公司应确保本公司船舶实现如下指标：
（1）安全质量指标:
重大责任事故：0件；
船舶安全面：≥92%；
货运赔偿率：≤0.25％。；
千人工伤死亡率：≤0.2％。；
（2）船舶技术指标
船舶营运率：96%；
设备完好率：95%；
环保设备完好率：100%；
环保设备使用率：100%
4、委托代管费用：油运公司履行委托代管职能，并实现了上述各项指标，本公司参照国际船舶管理标准和代管费用水平,向油运公司支付代管费460万元。
本协议有效期自2007年1月1日至2007年12月31日。
（二）、《综合服务协议》
主要内容：
1、油运公司利用自己的后勤保障系统、生产调度系统和船舶管理系统，为本公司所属船舶提供运输辅助和生活办公设施服务。采用包干方式，本公司分三次向油运公司支付全年服务费用1273.61万元。
2、本公司自行采购所需燃料，委托油运公司统一采购润料并利用其储油设备和加油设施为本公司提供加油服务。本公司按照实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用。
3、本公司所需物料、船舶设备、零星配件及通导设备备件委托油运公司采购并送供到船舶。本公司按照实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用。
4、油运公司为本公司提供部分船舶修理、洗舱服务。本公司按照实际完成的业务量，按照市场价向其支付修理、洗舱费用。
5、油运公司为本公司提供油运大厦5楼、6楼办公区域、物业管理以及相关后勤保障服务。根据市场同类价格测算，采用包干方式，本公司分两次向其支付综合服务费87.228万元。
本协议有效期自2007年1月1日起至2007年12月31日止。
（三）、《光船租赁合同》
主要内容：
1、租赁目标船：油运公司所属17艘长江拖轮。
2、交船：油运公司于2007年1月1日在南京港将船舶交于本公司。交船时，油运公司保证船舶适航，使船体、机器、设备等各方面都能满足租船要求，并组织双方签署交接备忘录。
3、维修、保养和营运操作：在租期内船舶完全由本公司使用，本公司负责维修保养船舶机器、锅炉、附件和备件，使之处于完好的营运操作条件下，所有维修保养费用均由本公司承担。本公司负责船员的配备。4、船舶保险和规费：在租期内，由油运公司按船舶价值足额投保并支付保费。由政府征收属于租赁船舶的费用，包括航养费、水路规费等由本公司承担并支付。
5、租金：扣除经营成本和管理费用后据实结算。
本协议有效期自2007年1月1日至2007年12月31日止。
以上议案经本次董事会审议通过后，将提交股东大会审议批准。
七、备查文件
1、本公司五届五次董事会会议记录及决议；
2、本公司与油运公司签署的《油轮委托代管协议》、《综合服务协议》和《光船租赁合同》文本。
南京水运实业股份有限公司
二○○七年二月十三日