中兴通讯股份有限公司
董事会公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）已进一步修订了公司第一期股权激励计划，且修订后的《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划(2007年2月5 日修订稿)》已获得中国证券监督管理委员会的无异议回复。
中兴通讯控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）于2007年2月12日就中兴通讯第一期股权激励计划相关事宜提出临时提案，要求公司董事会将该等临时提案提交公司二○○七年第一次临时股东大会审议。
公司董事会现将上述事项公告如下：
一、关于中兴通讯第一期股权激励计划
公司已分别于2006年10月26日和2006年12月18日公告了《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》和《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划（修订稿）》（以下简称“《第一期股权激励计划（修订稿）》”）。为了使中兴通讯第一期股权激励计划更加完善，公司进一步修订了《第一期股权激励计划（修订稿）》，并形成了《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）》（以下简称“《第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）》”，本次主要修订内容如下：
（一）明确了未达到解锁条件的标的股票额度的处置方式: 公司将退回激励对象以自筹资金认购的标的股票的认购成本价；未达到解锁条件而未能解锁的标的股票额度将同时作废。具体修订的内容见《第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）》的“特别提示－2和3（2）”、“六－3”、“九－（一）、（二）、（三）和（四）”。
（二）修订了激励对象发生职务变更或离职的规定。具体修订的内容见《第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）》的“九－（一）”。
（三）修订了授予程序的相关规定：规定本股权激励计划经股东大会审批且授予条件满足后三十个交易日内，激励对象缴纳标的股票认购款以获授标的股票额度。具体修订的内容见《第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）》的“特别提示－7”和“七－（三）2”。
（四）明确了预留标的股票的处理方式。具体修订的内容见《第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）》的“八、关于预留标的股票” 和“七－（二）”。
本次具体修订内容请详见与本公告同日刊登的《第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)》。
二、关于中兴新的临时提案
2007年2月12日，公司董事会收到了中兴新提交的《关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）的议案》、《关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划下将21名董事和高级管理人员作为激励对象及其获授数量的议案》和《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理第一期股权激励计划有关事项的议案》的临时提案，要求公司董事会将上述临时提案提交公司二〇〇七年第一次临时股东大会审议。
公司全体董事对上述临时提案进行了审查，认为中兴新具有提出临时提案的资格，且上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，公司董事会按照中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定同意将上述临时提案提交公司二〇〇七年第一次临时股东大会审议。
根据公司第三届董事会第二十、二十一次会议关于推迟股东大会时间的决议以及上述增加临时提案的相关内容，公司对二〇〇七年第一次临时股东大会的通知进行了相应的修订，详见与本公告同日刊登的《关于召开二〇〇七年第一次临时股东大会的通知（修订稿）》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2007年2月14日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200709
中兴通讯股份有限公司
第一期股权激励计划
（2007年2月5日修订稿）
二零零七年二月五日
特别提示
1、本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称《激励管理办法》)和中兴通讯《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。
2、中兴通讯以授予新股的方式实施本股权激励计划，具体实施方案为：中兴通讯一次性向激励对象授予4798万股标的股票额度，授予数量约占中兴通讯股本总额的5%；当解锁条件成就时，激励对象可按本股权激励计划的规定分年度申请获授标的股票的解锁；解锁后的标的股票可依法自由流通；未达到解锁条件而未能解锁的标的股票额度将作废。
3、本股权激励计划的有效期为5年，其中禁售期2年，解锁期3年：
（1）自中兴通讯股东大会批准本股权激励计划之日起2年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让；
（2）禁售期后的3年为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为禁售期满后第一年，解锁数量不超过获授标的股票总数的20%；第二次解锁期为禁售期满后的第二年，解锁数量不超过获授标的股票总数的35%；第三次解锁期为禁售期后的第三年，解锁数量为所有剩余标的股票；若解锁期内任何一年未达到解锁条件，激励对象不得在当年申请，也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁，中兴通讯将退回激励对象以自筹资金认购的标的股票的认购成本价；未达到解锁条件而未能解锁的标的股票额度将作废。
4、本股权激励计划的激励对象为中兴通讯的董事和高级管理人员以及中兴通讯和其控股子公司的关键岗位员工，参与本股权激励计划的激励对象不再参与中兴通讯2006年度递延奖金的分配。股权激励计划激励对象不参与2006年度递延奖金分配而对应的资金不用于非股权激励计划员工的奖金分配。
5、本股权激励计划标的股票总数的10%，即479.8万股，预留给本股权激励计划经股东大会审议通过后，对公司有重大贡献和公司需要引进的重要人才。监事会将对上述人员资格进行核实，如激励对象为董事、监事、高级管理人员的，需提交股东大会审议。
6、中兴通讯2007年、2008年和2009年度的加权平均净资产收益率分别为激励对象第一次、第二次和第三次申请标的股票解锁的业绩考核条件，该等加权平均净资产收益率不低于10%（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后计算的低值为准）。
7、本股权激励计划经股东大会审批且授予条件满足后，激励对象缴纳标的股票认购款以获授标的股票额度。
8、中兴通讯授予激励对象每一股标的股票的价格为授予价格，除本股权激励计划另有约定外，该价格为公司首次审议本股权激励计划的董事会召开之日前一个交易日，中兴通讯A股股票在证券交易所的收市价。公司授予激励对象标的股票时，激励对象按每获授10股以授予价格购买5.2股的比例缴纳标的股票认购款，其中3.8股标的股票由激励对象以自筹资金认购获得，1.4股标的股票以激励对象未参与的2006年度递延奖金分配而未获得的递延奖金与授予价格的比例折算获得。
9、中兴通讯不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
10、本股权激励计划由中兴通讯董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定并提交公司董事会审议，经中国证监会审核无异议并经由本公司国有股东报国资管理部门批复同意后，由公司股东大会批准实施。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
中兴通讯、公司，指中兴通讯股份有限公司。
本股权激励计划，指中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划。
高级管理人员，指公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和中兴通讯《公司章程》规定的其他高级管理人员。
关键岗位员工，指经董事会认可的在中兴通讯及其控股子公司任职的有资格参加本股权激励计划的骨干员工，该等员工是具备全局的能力，掌握核心技术、从事核心业务，或者处于关键岗位，对企业发展能够带来特殊贡献的人，其有能力在管理、研发、营销等方面独当一面，有创新精神和组织能力，能够调动资源，是制定并对执行战略有关键性影响的高绩效员工或在组织中有高潜质的个人发展轨迹是组织未来的领导者。
激励对象，指根据本股权激励计划有权获得标的股票的人员，包括中兴通讯的董事（但不包括独立非执行董事）、高级管理人员和关键岗位员工。
股本总额，指公司股东大会批准本股权激励计划时公司已发行的股本总额。
标的股票，指根据本股权激励计划拟授予给激励对象的中兴通讯A股股票。
获授标的股票总数，指每一名激励对象按照本股权激励计划被授予的标的股票数量。
授予价格，指中兴通讯授予激励对象每一股标的股票的价格。
认购成本价，指激励对象按本股权激励计划以自筹资金认购的标的股票（不包括以递延奖金折算的标的股票）的认购款以及该等标的股票认购款自激励对象缴纳该等认购款之日至中兴通讯因解锁条件未满足退回该等认购款之日银行同期存款利息。
禁售期，指激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票被禁止转让的期限，该期限自公司股东大会批准本股权激励计划之日起2年。
解锁期，指激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票有条件转让的期限，该期限为自禁售期满后3年。
《绩效考核制度》，指《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划绩效考核制度》。
递延奖金，指中兴通讯目前采用的一种激励机制，是对公司员工未来业绩的期许。具体指中兴通讯按照公司上一年度组织绩效以及公司员工的个人绩效分配给员工相应的现金奖金额度。公司员工获得的每一年度的递延奖金额度在之后的五年内，逐年兑现。
中国证监会，指中国证券监督管理委员会。
证券交易所，指深圳证券交易所。
二、本股权激励计划的目的
中兴通讯制定本股权激励计划的主要目的在于建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善整体薪酬结构体系，为中兴通讯的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势，具体表现为：
1、通过建立长期激励机制把公司董事、高级管理人员和关键岗位员工的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现；
2、通过股权激励把股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；
3、用本股权激励计划补充公司原有的激励机制，确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬包，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的公司高级管理人员和关键岗位人员。通过采用股权激励替换激励对象的部分现金薪酬，优化员工薪酬结构，促进公司长期战略目标的实现和加强公司凝聚力。
三、本股权激励计划的管理机构
1、中兴通讯股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。
2、中兴通讯董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本股权激励计划的相关事宜。
3、中兴通讯监事会是本股权激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、中兴通讯独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、本股权激励计划的激励对象
(一)激励对象的确定依据
本股权激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》以及中兴通讯《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
(二)激励对象的范围
按照上述激励对象的确定依据，拟参与本股权激励计划的激励对象为：
1、中兴通讯董事（但不包括独立非执行董事）；
2、中兴通讯高级管理人员；
3、中兴通讯及其控股子公司的关键岗位员工；
4、当出现本股权激励计划规定的不得成为激励对象的情形、激励对象职务变更、离职、死亡、重大贡献等情形和公司需要引进重要人才的情形，公司董事会可对激励对象进行调整。
参与本股权激励计划的激励对象不再参与中兴通讯2006年度递延奖金的分配。
（三）激励对象的核实
1、本股权激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本股权激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、标的股票的种类、来源、数量和分配
（一）种类
本股权激励计划拟授予给激励对象的标的股票为中兴通讯A股股票。
（二）来源
本股权激励计划标的股票来源为中兴通讯向激励对象授予新股。
（三）数量
中兴通讯按本股权激励计划拟授予给激励对象标的股票额度为4798万股，约占中兴通讯股本总额的5%。
（四）分配
1、本股权激励计划分配给21名董事和高级管理人员等激励对象的标的股票额度为206万股，不超过标的股票总数的5%，具体分配情况如下：
*激励对象为董事的，仍以自筹资金认购获得本股权激励计划所述的以递延奖金折算的标的股票。
2、本股权激励计划分配给3414名关键岗位员工激励对象的标的股票额度为4112.2万股。
3、本股权激励计划标的股票总数的10%，即479.8万股（以下简称“预留标的股票”），预留给本股权激励计划经股东大会审议通过后，对公司有重大贡献和公司需要引进的重要人才。监事会将对上述人员资格进行核实，如激励对象为董事、监事、高级管理人员的，需提交股东大会审议。
4、每一名激励对象获得标的股票的数量，由薪酬委员会审议后报公司董事会审批，但未经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象获得的标的股票累计不超过股本总额的1%。
5、中兴通讯因公司发行新股、股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量和分配的，公司董事会可根据公司股东大会的授权进行调整。
六、本股权激励计划的有效期、禁售期和解锁期
1、有效期
本股权激励计划的有效期为5年，自中兴通讯股东大会批准本股权激励计划之日起计。
2、禁售期
自中兴通讯股东大会批准本股权激励计划之日起2年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。
3、解锁期
禁售期后的3年为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：
（1）第一次解锁期为禁售期满后的第一年，解锁数量不超过获授标的股票总数的20%；
（2）第二次解锁期为禁售期满后的第二年，解锁数量不超过获授标的股票总数的35%；
（3）第三次解锁期为禁售期满后的第三年，解锁数量为前二次解锁后剩余的所有标的股票。
若任何一年未达到解锁条件，激励对象不得在当年申请，也不得在以后年度再次申请该等标的股票的解锁；中兴通讯将退回激励对象以自筹资金认购的标的股票的认购成本价；未达到解锁条件而未能解锁的标的股票额度将作废。
七、标的股票的授予程序和解锁程序
（一）授予条件
中兴通讯授予激励对象标的股票必须同时满足以下条件：
1、中兴通讯未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、激励对象接受《绩效考核制度》的考核且上一年度考核合格。
（二）授予价格
中兴通讯授予激励对象标的股票的价格为授予价格，该价格为公司首次审议本股权激励计划的董事会召开之日前一个交易日，中兴通讯A股股票在证券交易所的收市价。但预留标的股票的授予价格为届时授予激励对象预留标的股票的相关董事会会议召开之日前一个交易日，中兴通讯A股股票在证券交易所的收市价。
（三）授予程序
1、公司董事会审议本股权激励计划并确定激励对象名单、分配数量以及标的股票的授予价格。
2、本股权激励计划经股东大会审批且授予条件满足后三十个交易日内，激励对象缴纳标的股票认购款以获授标的股票额度，但该日期不得为下列期间：
（1）公司定期报告公布前30日；
（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；及
（3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、经公司监事会审核通过的激励对象应签署本股权激励计划附件一《承诺及授权委托书》，激励对象获授标的股票后由薪酬委员会统一办理标的股票的授予、登记结算和锁定事宜。
4、激励对象获授标的股票时，按每获授10股标的股票以授予价格购买5.2股的比例缴纳标的股票认购款，其中3.8股标的股票由激励对象自筹资金认购获得，1.4股标的股票由激励对象未参与2006年度递延奖金分配而未获得的递延奖金与授予价格的比例折算获得；中兴通讯不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
（四）解锁条件
解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
1、中兴通讯未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、业绩考核条件：
中兴通讯2007年、2008年和2009年度的加权平均净资产收益率分别为激励对象第一次、第二次和第三次申请标的股票解锁的业绩考核条件，该等加权平均净资产收益率不低于10%（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后计算的低值为准）。
4、绩效考核条件
中兴通讯按照《绩效考核制度》对激励对象2007年、2008年和2009年度的考核分别为激励对象第一次、第二次和第三次申请标的股票解锁的绩效考核条件，该等考核必须合格。
（五）解锁程序
1、在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象必须先向公司提交《标的股票解锁申请书》。
2、激励对象的解锁申请经公司董事会确认后，由薪酬委员会统一办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜。
3、解锁期的任一年度未达到解锁条件的，激励对象不得在当年申请，也不得在以后年度申请该等标的股票的解锁。
八、关于预留标的股票
（一）预留标的股票的有效期、禁售期和解锁期
1、预留标的股票额度的有效期亦为五年，自公司董事会授予激励对象预留标的股票额度之日起计。
2、预留标的股票的禁售期和解锁期与本股权激励计划下其他标的股票的禁售期和解锁期相同，即禁售期为激励对象获授预留标的股票额度之日起2年，解锁期为禁售期后3年。
（二）预留标的股票的授予程序和解锁程序
1、预留标的股票的授予条件与本股权激励计划下其他标的股票的授予条件相同。
2、预留标的股票的授予价格为届时授予激励对象预留标的股票的相关董事会会议召开之日前一个交易日，中兴通讯A股股票在证券交易所的收市价。
3、预留标的股票的授予程序与本股权激励计划的授予程序相同，且激励对象亦按每获授10股以上述授予价格购买5.2股的比例缴纳预留标的股票认购款。
4、预留标的股票的解锁条件与本股权激励计划下其他标的股票的解锁条件相同。
5、预留标的股票的解锁程序与本股权激励计划下其他标的股票的解锁程序相同。
九、本股权激励计划的变更和终止
（一）激励对象发生职务变更或离职
激励对象在本股权激励计划有效期结束前，发生职务变更或因辞职、公司裁员而离职的，按照以下规定处置：
1、激励对象发生职务变更，但仍为中兴通讯董事和高级管理人员或中兴通讯及其控股子公司的关键岗位员工的，其获授的标的股票仍按照职务变更前本股权激励计划规定的程序和时间进行。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职的，已解锁的标的股票可按本股权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未解锁的标的股票不再解锁，由公司退回激励对象以自筹资金认购的标的股票的认购成本价，未解锁的标的股票额度将作废。
（二）公司不具备本股权激励计划的资格
在解锁期内的任一年度，中兴通讯出现如下情形之一而不具备实施本股权激励计划的资格时，激励对象该年度不得申请标的股票解锁，由公司退回激励对象以自筹资金认购的标的股票的认购成本价，未解锁的标的股票额度将作废：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象不具备参与本股权激励计划的资格
在解锁期内的任一年度，激励对象出现如下情形之一而不具备参与本股权激励计划的资格时，激励对象该年度不得申请标的股票解锁，由公司退回激励对象以自筹资金认购的标的股票的认购成本价，未解锁的标的股票额度将作废：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（四）未达到标的股票的解锁条件
解锁期内任一年度未达到解锁条件的，激励对象不得在当年也不得在以后年度申请该年度标的股票的解锁，由公司退回激励对象以自筹资金认购的标的股票的认购成本价，未解锁的标的股票额度将作废。
十、附则
1、本股权激励计划所称的“不超过”含本数。
2、激励对象享有本股权激励计划规定的权利并承担相应的义务。
3、本股权激励计划的附件构成本股权激励计划不可分割的部分。
4、本股权激励计划由公司董事会负责解释。
附件一
承诺及授权委托书
根据中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）制定的《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划》（以下简称《股权激励计划》）的有关规定，本人可能成为《股权激励计划》的激励对象并获授相应的标的股票。
作为参与《股权激励计划》的先决条件，本人自愿承诺并授权如下：
1、本人承诺，自觉遵守《股权激励计划》的有关规定以及中兴通讯为实施《股权激励计划》而制订的各项规章制度，按照中兴通讯的要求签署本《承诺及授权委托书》及其他相关文件，按照《股权激励计划》购买本人获授予的股份及支付有关认购款。
2、本人承诺，《股权激励计划》规定的标的股票解锁条件未成就时，不得要求中兴通讯解锁本人获授的任何标的股票，不得对标的股票主张任何《股权激励计划》约定以外的权益。
3、本人承诺，接受中兴通讯对本人的绩效考核，并同意中兴通讯董事会及其薪酬委员会按照绩效考核结果决定本人是否有资格成为激励对象并调整本人有权获得的标的股票数量。
4、本人全权授权中兴通讯办理标的股票的授予、解锁和过户手续，并自觉承担相关的税费。
5、本人承诺，获授标的股票后，自觉遵守标的股票的禁售、限售规定。
6、本《承诺及授权委托书》不可撤销，经本人签署后生效。
承诺及授权人：
（签名）
日期： 年 月 日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200710
中兴通讯股份有限公司
关于召开二○○七年第一次临时
股东大会的通知
（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况说明：
1、推迟股东大会时间说明：中兴通讯股份有限公司（以下简称「公司」）于2006年10月25日召开的第三届董事会第十九次会议原决定于2006年12月28日召开公司二○○六年第一次临时股东大会。鉴于《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划》尚在等待国家有权机关的最终核准，且在核准后即可提交公司股东大会审议。为了避免近期连续召开股东大会而增加股东负担，经2006年12月15日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司董事会决定将原定于2006年12月28日召开的公司二○○六年第一次临时股东大会推迟至2007年1月30日召开，并将会议更名为二○○七年第一次临时股东大会。后又因相同原因，经2007年1月24日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，将二○○七年第一次临时股东大会推迟至2007年3月13日召开。
2、深圳市中兴新通讯设备有限公司（「中兴新」）提交临时提案情况说明：公司控股股东中兴新于2007年2月12日向公司董事会提交了临时提案，要求公司董事会将以下提案提交二〇〇七年第一次临时股东大会审议（详情请见第三部分3、4、5项）：
（1）《关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）的议案》(除根据该计划将21名董事和高级管理人员作为激励对象及其获授数量的内容外,此内容另行表决)
（2）《关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划下将21名董事和高级管理人员作为激励对象及其获授数量的议案》
（3）《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理第一期股权激励计划有关事项的议案》
公司全体董事经过审查，认为中兴新具有提出临时提案的资格，且上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，公司董事会同意按照《上市公司股东大会规则》的规定将前述临时提案提交公司二〇〇七年第一次临时股东大会审议并发出相关通知。
二、召开本次临时股东大会基本情况
本次临时股东大会基本情况如下：
（一）召开时间
现场会议开始时间为：2007年3月13日上午9时。
内资股股东进行网络投票时间为：2007年3月12日—2007年3月13日的如下时间:
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年3月13日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2007年3月12日15：00至2007年3月13日15：00期间的任意时间。
（二）召开地点
临时股东大会的现场会议召开地点为深圳市博林诺富特酒店。
地址： 中华人民共和国（以下简称「中国」）广东省深圳市华侨城侨城东路（临近园博园西门）
电话： +86 (755) 82829966
（三）召集人
临时股东大会由公司董事会召集。
（四）召开方式
1、内资股股东可通过：
●现场投票（包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席）；
●就有关《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划》之相关议案委托独立董事征集投票；或
●网络投票。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向内资股股东提供网络形式的投票平台，内资股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。
2、H股股东可通过：
●现场投票，包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席；或
●就有关《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划》之相关议案委托独立董事投票。
3、委托独立董事征集投票的操作方式请见与本股东大会通知同时公告的《中兴通讯股份有限公司独立董事征集投票权报告书》；网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件二。
根据公司章程,同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托独立董事投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，则按下列规则处理：
（1）如其他投票方式与独立董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，以独立董事征集投票权授权委托书的表决内容为准；
（2）受限于上述第1项，如股东亲身出席大会并于会上投票，且现场投票就同一议案的表决内容与委托他人投票或网络投票的表决内容不一致，以现场投票的表决内容为准；
（3）如股东委托他人参加股东大会进行表决，且与其网络投票就同一议案的表决内容不一致，以委托他人的表决内容为准。
（五）出席对象
1、内资股股东:截止2006年11月27日（星期一）下午3点正深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的「中兴通讯」(000063)所有股东；
2、H股股东:截止2006年11月27日（星期一）下午4点正香港联合交易所有限公司H股交易结束后名列在香港中央证券登记有限公司「中兴通讯」(763)股东登记册的H股持有人（以下简称「H股股东」）；
3、公司董事、监事、高级管理人员；
4、公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。
（六）H股暂停办理股份过户登记手续日期
公司已于2007年2月10日（星期六）起至2007年3月12日（星期一）止（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。
三、临时股东大会审议事项
临时股东大会将审议以下议案：
普通决议案
1、公司关于拟签署二○○七年关联交易框架协议的议案（此为深圳证券交易所股票上市规则界定的关联交易）
公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司及其附属公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司、深圳市中兴新舟成套设备有限公司就采购机箱、机柜、配线设备、软性印制电路板、方舱等产品拟签署的《2007年采购框架协议》，预计该框架协议下2007年最高累计交易金额为：人民币72,000万元。
2、公司关于二○○七年至二○○九年持续关连交易续展事项的议案（此为香港联合交易所有限公司证券上市规则界定的关连交易）
公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关连方深圳市中兴新通讯设备有限公司及其附属公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司及深圳市中兴新舟成套设备有限公司就采购机箱、机柜、配线设备、软性印制电路板、方舱等产品而拟订立的《采购框架协议》，预计该框架协议下累计交易金额为：2007年：人民币72,000万元；2008年：人民币95,000万元；及2009年：人民币120,000万元。截至2007年、2008年和2009年12月31日止各年度的关连交易上限分别等于上述的预测数字。
特别决议案
3、关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）的议案(除根据该计划将21名董事和高级管理人员作为激励对象及其获授数量的内容外,此内容另行表决)
审议《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）》；对于根据该计划将21名董事和高级管理人员作为激励对象及其获授数量的内容将由股东另行投票；
4、关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划下将21名董事和高级管理人员作为激励对象及其获授数量的议案
4.1 拟将副董事长谢伟良先生、董事董联波先生作为公司第一期股权激励计划下的激励对象，拟授予及发行的标的股票数量均为10,000股；
4.2 拟将董事张俊超先生作为公司第一期股权激励计划下的激励对象，拟授予及发行的标的股票数量为10,000股；
4.3 拟将其他董事、高级管理人员（除副董事长谢伟良先生、董事董联波先生、董事张俊超先生）作为公司第一期股权激励计划下的激励对象及其所获授数量(具体内容详见《公司第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）》)；
5 、关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理第一期股权激励计划有关事项的议案
为了具体实施中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划，特提请股东大会就第一期股权激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：
（1）、提请股东大会授权董事会，负责具体实施第一期股权激励计划的以下事项：
i. 确认激励对象参与第一期股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单(作为公司关连人士者除外)及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
ii.在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
iii.因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量时，按照第一期股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
iv.在与第一期股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
v.签署、执行、修改、终止任何与第一期股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
vi.为第一期股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
vii.实施第一期股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）、提请股东大会授权董事会，就第一期股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与第一期股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
（3）、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为第一期股权激励计划有效期。
四、临时股东大会的出席登记方法
（一）出席登记方式
1、有权出席临时股东大会的法人股东（包括但不限于公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、有权出席临时股东大会的个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；
（二）出席登记时间
2006年12月4日至12月8日，2007年1月4日至1月10日及2007年2月12日至2月16日。
（三）登记地点
临时股东大会的登记地点为：中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼（邮编：518057）。
（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
1、因本次临时股东大会增加了临时提案，二○○七年第一次临时股东大会表决代理委托书，将取代原定2006年12月28日举行的股东大会适用的表决代理委托书。已签署及/或交回原定2006年12月28日举行的股东大会适用的表决代理委托书的所有本公司股东，必须按照表决代理委托书的指示，重新签署二○○七年第一次临时股东大会表决代理委托书。由本通知日期起，原定2006年12月28日举行的股东大会适用的表决代理委托书将被视为无效。
2、凡有权出席临时股东大会并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席临时股东大会及投票。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在临时股东大会享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。
3、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如「表决代理委托书」由授权股东以外的其它人代为签署的，则该「表决代理委托书」必须办理公证手续。「表决代理委托书」必须在临时股东大会举行前24小时交到本公司注册地方为有效。
4、股东委托代理人出席临时股东大会并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面「表决代理委托书」、授权股东账户卡和持股凭证办理登记。
五、独立董事征集投票权授权委托书
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事朱武祥先生已发出征集投票权授权委托书（「独立董事征集投票权授权委托书」），向股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，请见与本股东大会通知同时公告的《中兴通讯股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
阁下如拟委任朱武祥先生担任 阁下的代理，以代表 阁下在二零零七年第一次临时股东大会上就本通知有关中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划的相关议案（见本通知第三部分第3、4、5项）投票，务请填妥随附的独立董事征集投票权授权委托书，并尽早交回，惟无论在任何情况下，该委托书须于二零零七年第一次临时股东大会指定举行时间24小时前送达。
六、其他说明
（一）预计临时股东大会会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其它有关费用自理。
（二）临时股东大会联系人： 李柳红
（三）联系电话： +86 (755) 26770285
（四）联系传真： +86 (755) 26770286
七、参考文件
《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2007年2月14日
附件一：
二○○七年三月十三日（星期二）举行之
中兴通讯股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会之表决代理委托书
本人/我们2
地址为
身份证号码
股东帐户
（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（「公司」）之股东，兹委任大会主席或3
地址为
身份证号码
为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○○七年三月十三日（星期二）上午九时正在深圳博林诺富特酒店[地址：中华人民共和国广东省深圳市华侨城侨城东路（临近园博园西门）；电话：+86（755）82829966]举行之公司二○○七年第一次临时股东大会及其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就临时股东大会通告所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。
日期﹕二○○七年_________月_________日 签署5﹕_________
附注﹕
1.请填上与本表决代理委托书有关以 阁下名义登记之股份数目。如未填上股数，则表决代理委托书将被视为与所有以 阁下名义登记之本公司股份有关。亦请填上与本表决代理委托书有关的股份类别（内资股或H 股）。
2.请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。
3.如拟委派大会主席以外人士为代理，请将「大会主席或」字样删去，并在空栏内填上 阁下委派之代理之姓名及地址。股东可委派一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为本公司股东。委派超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。
4.注意﹕ 阁下如欲投票赞成，请在「赞成」栏内填上「√」号。 阁下如欲投票反对，请在「反对」栏内填上「√」号。阁下如欲投票弃权，请在「弃权」栏内填上「(√号。如无任何指示，则 阁下之代理有权自行酌情投票。除非 阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通告所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。
5.本表决代理委托书必须由 阁下或 阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
6.若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代理出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。
7. 内资股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 （邮政编码﹕518057）方为有效。H股持有人必须将上述文件于同一期限内送达位于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16室，方为有效。
（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）
附件二：
中兴通讯股份有限公司
网络投票的操作程序
中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为二○○七年第一次临时股东大会向A股股东提供网络投票平台，A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。
1、采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007 年3月13 日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，投票程序比照深圳证券交易所的新股申购业务操作。
（2）投票代码：360063；投票简称：中兴投票
（3）股东投票的具体流程
a：买卖方向为买入；
b：在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，如下表：
c：在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
d: 投票回报
深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。
2、采用互联网投票的投票程序
登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），经过身份认证后即可通过互联网投票系统投票。
（1）办理身份认证手续
(下转D10版)