广东明珠集团股份有限公司第五届董事会
2007年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会2007年第一次临时会议通知于2007年2月5日以书面及电子邮件方式发出，并于2007年2月10日以通讯表决方式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事9名，会议由董事长涂传岚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经通讯表决方式通过了如下事项：
一、关于向华夏银行广州分行申请授信的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟以公司及下属子公司部分资产作抵押向华夏银行广州分行申请人民币壹亿贰仟万元的综合授信额度，授信期限壹年，主要用于补充企业流动资金。
二、公司关于中国证券监督管理委员会广东监管局巡检意见的整改报告议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据中国证券监督管理委员会广东监管局2007年1月24日印发的广东证监函[2007]46号文通知精神，现经逐项讨论后形成了《整改报告》。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○○七年二月十日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2007-002
广东明珠集团股份有限公司第五届监事会
2007年第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会2007年第一次临时会议通知于2007年2月5日以书面及电子邮件方式发出，并于2007年2月10日以现场表决方式召开。会议应到会监事3名，实际到会监事3名，会议由监事会主席周来发先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并于书面表决方式一致通过了《公司关于中国证券监督管理委员会广东监管局巡检意见的整改报告议案》。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司监事会
二○○七年二月十日
广东明珠集团股份有限公司
关于巡检意见的整改报告
中国证券监督管理委员会广东监管局：
贵局于2006年12月4日至13日期间派出检查组对我公司进行了现场巡检。针对巡检过程中发现的问题，贵局在2007年1月24日下达了《关于广东明珠集团股份有限公司限期整改有关问题的通知》（广东证监函[2007]46号，以下简称"《通知》"），要求我公司对存在的问题进行限期整改。《通知》指出了我公司在法人治理结构、内部控制、财务运作以及募集资金使用等方面存在不足之处。公司于2007年1月29日接到贵局《通知》后，对照《通知》指出的问题，本着严格自律和认真负责的态度，多次召开专题会议，研究制定整改计划，逐项落实整改要求。期间，公司于2007年2月2-3日聘请专业人士对公司及控股子公司高管人员进行内控管理制度培训。2007年2月10日，公司召开了第五届董事会2007年第一次临时会议，审议并通过了整改计划。此次巡检是对公司近三年以来主要运作情况的全面检查和指导，公司将以此为契机积极做好整改工作，严格执行法律法规和有关规章制度，努力做到规范运作，切实维护广大股东的利益。现将有关整改计划报告如下：
一、公司法人治理结构方面
（一）公司董事会至今尚未按照《上市公司治理准则》的要求设立战略发展、预算、审计、提名与薪酬等专门委员会。
整改措施：公司已拟订出依照《上市公司治理准则》要求设立的专门委员会制度，并拟于2007年第一季度前提交董事会通过后实施。
（二）公司2006年修改后的章程规定“公司董事会的决策审批权限为公司总资产30%”，按照公司目前的总资产16亿元计算，董事会决策审批权限可达到5亿元。公司董事会决策权限过大，不利于保护中小投资者利益。
整改措施：公司2006年修改后的章程规定“公司董事会的决策审批权限为公司总资产的30%”是基于以前公司总资产较小时所定的范围，未及时修改；公司董事会在决策过程中，严格按照上市规则的相关规定进行决策和披露，按规定需提交股东大会审批的均履行了相关程序。为有利于保护中小投资者利益，进一步规范管理，公司拟于2007年第一季度前向股东大会提出修改公司章程，并将“董事会决策审批权限为公司总资产30%”的规定调整为“董事会决策审批权限为公司总资产的20%，且绝对值金额不超过人民币3亿元”，待股东大会审议通过后实施，并严格按照《股票上市规则》的相关规定进行决策和披露。
二、公司内部控制相对薄弱
（一）公司尚未制定对于控股、参股公司的各项管理制度，目前对于参股公司均未委派董事，未能及时掌握其相关财务与经营情况。
整改措施：公司已制订对控股、参股公司的各项管理制度，并拟于2007年第一季度前提交董事会通过后实施。参股公司广东大顶矿业股份有限公司董事会即将换届，公司计划委派董事；公司已于2006年12月2日向参股公司开封空分集团有限公司委派监事。
（二）公司尚未制定工程招投标等管理办法，以至实际操作中相关业务无章可循。
整改措施：公司已制订工程招投标等管理办法，并拟于2007年第一季度前提交董事会通过后实施。
（三）公司未对子公司明珠建筑工程有限公司所属的分公司的名义开展业务的工程队进行必要控制和管理，一旦失控，很可能给公司带来潜在的法律风险。
整改措施：目前，公司子公司明珠建筑工程有限公司已取消分公司，并已建立和完善了对实际承揽业务的工程队管理的各项管理制度，进一步明确责任，加强监督，避免给公司带来法律风险。
（四）公司受让韶关众力水力发电设备有限公司（下称众力公司）产权，在资产移交时发现众力公司流动资产盘亏1,913万元，就资产盘亏事项公司与转让方至今尚未达成最终解决方案。
整改措施：我公司于2003年12月18日以竞价方式受让广东省韶关众力发电设备有限公司（下称“众力公司”）90%股权，受让价为1.3968亿元，并与转让方签订了《股权转让协议》。在资产清点移交期间，发现该公司存在资产不实（盘亏）的情况1,913万元。为此，公司及时与转让方协商，并取得了相关盘亏证据，要求对方对此情况作出处理，最终达成一致意见：对方已同意从转让价格中作出调整或对盘亏资产给予补偿，该事项尚需政府部门批准。
目前，我公司已支付受让款12,055.17万元，余款1912.83万元尚未支付，公司将督促对方尽快处理此事。
三、公司财务管理存在缺陷
（一）公司缺乏资金划拨、对外投资、对外担保以及募集资金使用管理、预算管理等财务制度。
整改措施：公司已制订或完善了资金划拨、对外投资、对外担保以及募集资金使用管理、预算管理等财务制度，并拟于2007年第一季度前提交董事会通过后实施。
（二）公司未针对销售与收款、采购与付款等业务制定各项内部会计控制规范，明确资金支付各成本费用支出的审批权限。
整改措施：目前，公司已完善了销售与收款、采购与付款等业务内部会计控制制度，进一步明确了资金支付和成本费用支出的审批权限。
（三）存在违规操作的问题。例如，公司在划拨部分大额资金之前，未根据相关的交易合同，按资金拨付审批流程逐级审批，而是在资金划出后，有关经办人员将银行电汇单交由相关部门补签。又如，公司在2005年日常交易中部分大额资金收付使用现金结算，远远超出了现金收付的限额，不符合《现金管理条例》的有关规定。
整改措施：目前，公司已严格按资金审批程序划拨资金；公司出现大额现金结算情况的主要原因是有时收到客户交来大额现金货款，出纳未按规定及时缴存而直接支付工资或货款所致，今后公司将严格执行《现金管理条例》的有关规定。
四、公司募集资金使用情况与预期不符
公司使用募集资金投资的有关阀门业务的9个项目至今未能对公司业绩作出重要贡献，阀门业务主营收入及净利润近三年来不断萎缩，未能达到《招股说明书》承诺的效益。
整改措施：公司对募集资金的运用从总体方案上始终坚持按《招股说明书》及《关于变更募集资金用途的议案》的要求实施，努力做到在技改结束后能达到《招股说明书》及《关于变更募集资金用途的议案》中所述的预期生产能力；在实施过程中，公司为保证资金投入的安全性和有效性，避免重复投入造成浪费，裁减了部分已有设备的购置，强化了公司内部资源配置。
公司在制定《招股说明书》时，是根据当时的国内国际形势、阀门市场所作的预测和判断，在实施技改过程中，市场实际情况已发生很大变化，导致实际情况与预期情况存在差异：因技改项目建设期间的非正常因素（如涉农征地拆迁、“非典”时期）制约，延误了技改项目实施时间；近年来阀门市场的竞争激烈，公司阀门市场始终未能有大的发展，公司抱着为全体股东负责的宗旨一直在持谨慎投入及加强资源配置调整内部投入的态度，导致公司技改项目完工进度较原计划迟缓，目前，技改项目已基本完工。
由于阀门市场竞争日益激烈，造成公司阀门市场订单情况呈现下降趋势，公司近年来阀门主营业务收入及净利润在萎缩，阀门业务未能对公司业绩作出重要贡献，公司管理层正从多角度、多渠道寻求解决方案。
广东明珠集团股份有限公司
二○○七年二月十日