厦门钨业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书摘要暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要声明
本发行情况及股份变动报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
一、本次发售概况
（一）本次发售履行的相关程序
1、内部决策程序
2006年5月16日，公司第四届董事会第三次会议审议通过本次发行所有相关事宜。
2006年6月1日，公司2006年第一次临时股东大会审议通过本次发行所有相关事宜。
2、监管部门的受理和审批
2006年6月9日，中国证监会正式受理公司关于本次非公开发行股票的申请文件。
2006年12月30日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票申请。
2007年1月26日，公司取得中国证监会对本次发行的核准批文证监发行字[2007]20号《关于核准厦门钨业股份有限公司非公开发行股票的通知》。
3、验资和股权登记
2007 年1月31日，公司本次非公开发行股票所募集资金人民币63,822.60万元（扣除发行费用人民币685万元，实际募集资金净额为人民币63,137.60万元）全部到位，并经福建华兴有限责任会计师事务闽华兴所 [2007] 验字E-002 号验资报告验证。
2007年2月12日，厦门钨业于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股票的股权登记。
（二）发行股票种类、面值和数量
发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）。
每股面值：1.00元。
发行数量：44,600,000股。
（三）发行价格
经公司第四届董事会第三次会议和2006年第一次临时股东大会决议通过，本次非公开发行股票的发行价格为不低于公司董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价。经与承销商协商一致，公司本次发行价格确定为公司董事会决议公告（2006年5月17日）前二十个交易日公司股票收盘均价14.31元的100％，相对于本次非公开发行股票的股权登记日2007年2月12日（含当日）前二十个交易日公司股票收盘均价22.09元的64.78%；相对于本次非公开发行股票的股权登记日2007年2月12日收盘价22.61元的63.29%。
（四）本次发行对象情况
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行，不安排向全体原股东配售。
1、本次非公开发行股票的发行对象
经过比较特定投资者的认购价格和数量，本次非公开发行股票的对象确定为以下机构：
本次向公司控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司发行的562.50万股股份和向福建省冶金工业设计院发行的100万股股份，将自本次发行结束之日（指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日）起，三十六个月内不得转让；向其余机构投资者发行的3,797.50万股股份将自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。公司将向上海证券交易所申请本次向控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司发行的562.50万股股份及向福建省冶金工业设计院发行的100万股股份于2010 年2月13日上市流通，向其余机构投资者发行的3,797.50万股股份于2008年2月13日上市流通。
2、发行对象基本情况
（1）福建省冶金（控股）有限责任公司
企业性质：国有独资公司
法定代表人：欧阳元和
注册资本：55,018万元
注册地址：福建省福州市省府路1号
主要办公地点：福建省福州市省府路1号
经营范围：经营授权的国有资产及其资本收益管理
与发行人关联关系：本次发行前持有发行人35.56%股份，为发行人第一大股东
（2）福建省冶金工业设计院
企业性质：国有企业
法定代表人：郑翔
注册资本：300.15万元
注册地址：福州市东大路59号左侧2号楼
主要办公地点：福州市东大路59号左侧2号楼
经营范围：工程设计
与发行人关联关系：发行人第一大股东之控股企业
（3）五矿有色金属股份有限公司
企业性质：股份有限公司
法定代表人：周中枢
注册资本：61,600万元
注册地址：北京市海淀区三里河路5号
主要办公地点：北京市海淀区三里河路5号
经营范围：钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口，有色金属产品及相关产品的销售，进出口业务
与发行人关联关系：本次发行前持有发行人20.56%股份，为发行人第二大股东
（4）交银施罗德基金管理有限公司
企业性质：中外合资有限责任公司
法定代表人：谢红兵
注册资本：20,000万元
注册地址：上海市交通银行大楼二层（裙）
主要办公地点：上海银城中路188号交银金融大厦
经营范围：发起设立基金、基金管理业务及中国证监会允许的其他业务
与发行人关联关系：无
（5）易方达基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：梁棠
注册资本：12,000万元
注册地址：广东省珠海市情侣南路428号九洲港大厦
主要办公地点：广州市体育西路189号城建大厦27楼
经营范围：发起设立基金、基金管理业务及中国证监会允许的其他业务
与发行人关联关系：无
（6）鹏华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：孙枫
注册资本：15,000万元
注册地址：深圳市福田区福华三路与益田路交汇处深圳国际商会中心第43层
主要办公地点：深圳市福田区福华三路与益田路交汇处深圳国际商会中心第43层
经营范围：发起设立基金、基金管理业务及中国证监会允许的其他业务
与发行人关联关系：无
（7）UBS AG
基本情况：合格境外机构投资者
与发行人关联关系：无
（8）厦门航空开发股份有限公司
企业性质：股份有限公司
法定代表人：吴荣南
注册资本：16,811.80万元
注册地址：厦门市思明区禾祥西路372号五洲大厦707、707室
主要办公地点：厦门市埭辽路22号航空货运大楼5楼
经营范围：机场管理、国际国内贸易、房地产开发、航空机上食品和用品的生产、航空客货运输业务销售代理、汽车维修、物业管理、物流服务等
与发行人关联关系：无
（9）汇添富基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：桂水发
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：上海市黄浦区大沽路288号6幢538室
主要办公地点：上海市富城路99号震旦国际大厦21F
经营范围：发起设立基金、基金管理业务及中国证监会允许的其他业务
与发行人关联关系：无
3、发行对象与发行人最近一年重大交易情况及未来交易说明
（1）福建省冶金（控股）有限责任公司
发行人与控股股东福建省冶金（控股）以有限责任公司没有商品交易往来，2005年度关联债权债务往来如下：
单位：元 币种：人民币
关联债权债务清偿情况：2005年度福建冶金（控股）有限责任公司下属控股之厦门三虹钨钼股份有限公司向本公司控股子公司提供资金余额15,673.42万元，本公司控股子公司归还了5,673.42万元。
关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：截至2005年末，关联方厦门三虹钨钼股份有限公司向本公司控股子公司提供资金余额10,000万元，占公司流动负债的6.03%。
发行人与主要股东发生的关联交易履行了法定批准程序，交易价格公允，披露充分、及时、准确，对发行人不存在负面影响。
发行人不存在控股股东通过关联交易损害发行人及其他股东权益的问题。
福建省冶金（控股）有限责任公司系国有投资控股型企业，并无直接参与生产经营，与厦门钨业也不存在同业竞争。因此，本公司董事会预计未来与其不存在商品交易往来。福建省冶金（控股）有限责任公司将视本公司经营发展需要和资金运营压力情况继续在资金方面给予支持，但也仅是短期行为，本公司将严格履行相关关联交易决策程序。
（2）五矿有色金属股份有限公司
2005年度发行人与五矿有色金属股份有限公司重大关联交易情况如下：
A、购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位：元 币种：人民币
B、销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位：元 币种：人民币
由于公司生产经营规模不断扩大，公司董事会预计在未来一段时间内，仍需向五矿有色金属股份有限公司采购钨精矿、借助其出口配额销售和委托销售钨制品。
以上与五矿有色金属股份有限公司形成的关联交易，系公司基于行业经营特点，与五矿有色金属股份有限公司形成的战略合作关系，这有益于公司更好地保障生产经营的稳定发展，但由于五矿有色金属股份有限公司仅是厦门钨业的第二大股东，不会影响上市公司的独立性。公司将通过加快自有矿山的开采及不需要出口配额的深加工产品的发展，逐步降低对关联方的依赖。
（3）其他发行对象与发行人除直接进行股权投资以外，最近一年无交易往来，未来预计也无交易往来。
（五）保荐人及律师意见
1、保荐人意见
广发证券对公司本次非公开发行过程和发行对象的合规性发表结论意见如下：“本次发行经过了发行人必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合厦门钨业股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定。”
2、律师意见
福建至理律师事务所对公司本次非公开发行过程和发行对象的合规性发表结论意见如下：“发行人本次发行的申请己经获得中国证监会核准，本次发行的《询价函》、《申购表》和《股份认购协议》等相关法律文书真实合法，本次发行的认购程序、发行价格、发行对象和发行数量均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及中国证监会证监发行字[2007]20号核准文件的规定。”
（六）本次发行相关机构
1、保荐人（承销商）
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
保荐代表人：伍建筑、朱煜起
项目主办人：郑伟
电话：020-87555888
传真：020-87553583
2、发行人律师事务所
名称：福建至理律师事务所
负责人：蒋方斌
办公地址：福州市湖东路152号中山大厦25层
经办律师：蒋方斌、王新颖
电话：0591－87855641
传真：0591－87855741
3、发行人审计机构
名称：福建华兴有限责任会计师事务所
法定代表人：林宝明
办公地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼
注册会计师：刘润、蒋新红
电话：0591-87841405
传真：0591-87840354
二、公司发行前后基本情况
（一）本次发行前后前10名股东持股情况
截止2006年12月31日，公司前10大股东持股情况如下：
截止2007年2月12日，本次发行后公司前10大股东持股情况如下：
（二）本次发行对公司的变动和影响
1、本次发行前后股本结构变动
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行实际募集资金63,137.60万元，以2006年9月30日数据为基础计算，经简单加总后，本次发行对公司资产结构的影响如下表：
单位：万元
3、本次发行对公司业务的影响
厦门钨业通过本次非公开发行股票，公司发展急需的资金将得以解决，募集资金主要用于福建省宁化行洛坑钨矿工程项目、年产5000吨贮氢合金粉生产线项目和厦门钨材料工程技术中心项目三个项目。
宁化行洛坑钨矿工程项目的建成将可解决公司原料供应瓶颈，降低原料采购风险，提高公司原料自给率；年产5000吨贮氢合金粉生产线项目的建成将奠定公司在国内镍氢储能材料领域中的领导地位；厦门钨材料工程技术中心项目建成后，将大幅提高企业的工程技术研究开发能力和水平，为公司和我国钨行业的可持续发展提供技术和人才保障。
4、本次发行对公司治理的影响
本次发行主要面对公司的长期战略投资者以及市场上较为成熟的机构投资者，将有利于改善公司的股权结构，使公司的决策基础更为科学有效，有利于改善和提高厦门钨业的公司治理水平。
5、本次发行完成后，公司高管人员结构不会因此发生变动。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年又一期主要财务指标
（二）公司最近三年又一期非经常性损益明细表
单位：元
厦门钨业最近三年又一期净利润中，非经常性损益所占比例均维持较低水平，公司获取经常性收益的能力以及持续经营能力较强。
（三）财务状况分析
1、公司最近三年又一期资产、负债结构情况
单位：元
最近三年又一期，公司资产、负债、净资产均呈快速增长，一方面是由于公司近几年处于快速发展期，主要产品产销规模不断扩大，IPO募集资金投资项目稳步发展；另一方面是由于普遍性的矿产原材料价格持续上涨，同时推动产品价格上涨，使得应收账款、预付账款、存货占用资金及流动负债相应增加。
公司资产负债率呈上升趋势，主要原因：一是主要原材料采购价格持续上涨，同时推动产品价格上涨，造成应收账款、预付账款、存货占用资金及流动负债相应增加；二是随着公司深加工业务的快速发展，企业规模不断扩大，资金需求相应增加，存在一定的资金压力。公司近几年主营业务收入及盈利保持快速增长， 2006年1-9月公司实现主营业务收入338,290万元、净利润21,413万元，分别比上年同期增长59.45%和93.15%，分别超过上年全年实现数17.36%和25.03%，经营活动产生的现金流量净额为18,605万元，资金周转正常；公司资信程度较高，2006年1-9月、2005年度、2004年度及2003年度的利息保障倍数分别为5.46、6.12、7.13和6.93，具有较强的筹资能力和偿债能力。
（四）盈利能力分析
公司最近三年及一期盈利能力基本情况如下：
公司最近三年又一期主营业务收入及净利润均处于快速增长阶段，产品出口比例近年逐步扩大,主要是由于钨粉末制品产销规模扩大、钨钼丝材及合金深加工产品的稳步发展,有色金属制品仍是公司最主要的收入和利润来源；公司2006年1-9月房地产业务与去年同期相比大幅增长，主要原因是2006年第三季度控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司开发的成都鹭岛国际社区一期住宅交房确认收入，实现主营业务收入47,282万元、净利润7,218万元。
（五）公司最近三年又一期重大资本性支出情况
1、年产600吨高性能硬质合金（特种合金）粉末材料和年产500吨深加工硬质合金制品生产线技术改造项目。该项目由本公司控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司负责实施，项目投资总额22,997万元，其中本公司按持股比例投入14,373万元，厦门金鹭其他股东按持股比例投入8,624万元，本公司投入资金来源为IPO募集资金。该项目自2002年开始建设，各生产线于2005年6月底建成投产。
2、收购厦门三虹股份有限公司持有的厦门虹鹭钨钼工业有限公司65%股权、成都虹波实业股份有限公司55.52%股权、赣州虹飞钨钼材料有限公司70.93%股权。该项目由本公司组织实施，项目投资总额15,095万元，资金来源为两个部分，一部份为公司IPO募集资金投资项目中“以白钨矿为原料生产仲钨酸铵项目”的节余资金4,004万元，剩余资金由公司以自有资金11,091万元投入。该项目于2003年9月底实施完毕。收购完成后，公司形成年产900吨钨坯条、60亿米钨丝、180吨粗钼丝、6亿米细钼丝的生产能力，成为国内最大的钨丝生产企业。
3、成都虹波异地搬迁改造项目。该项目由本公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司负责实施，项目投资总额27,700万元，资金来源为搬迁前用地拍卖收入，土地拍卖前投资所需资金先向银行贷款。
4、合作开发厦门会展中心北侧商品房项目。该项目由本公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司负责实施，该项目拟采取分期滚动开发模式，厦门滕王阁需提供合作开发资金10亿元左右用于项目启动，后续开发资金主要依靠项目融资及项目销售收入。厦门滕王阁提供启动资金来源主要为成都鹭岛国际社区一期、二期项目销售收益，截止2006年9月底，厦门滕王阁已投入资金97,374万元，其中由本公司暂时提供资金85,600万元（其中24200万元为向关联企业厦门三虹钨钼股份有限公司借入，61,400万元为本公司自有资金）,厦门滕王阁将用成都项目收益归还本公司提供资金。
（六）未来可预见的重大资本性支出计划
根据公司发展战略和整体业务规划，未来可预见的重大资本性支出计划主要有以下项目：
四、本次募集资金运用
（一）投资28,838万元用于福建省宁化行洛坑钨矿工程项目
发行人于2004年9月27日取得行洛坑钨矿《采矿许可证》（证号：3500000420171），开采矿种为钨矿、钼矿；开采方式为露天开采；生产规模为82.5万吨/年；矿区面积为1.7175平方千米；有效期限30年，自2004年9月起至2034年9月止。
行洛坑钨矿矿体完整、储量大、品位低，适合大规模露天开采。根据福建省冶金工业设计院编制的《福建省宁化行洛坑钨矿工程项目可行性研究报告》，该项目总投资为38，047.27万元，其中固定资产投资35，947.84万元，建设期利息343.36万元，流动资金1,756.07万元，投产后生产主产品为钨精矿（含WO365%），附产品为钼精矿（含MO45%）。达产后年平均销售收入16,235.62万元，年平均利润总额5,623.23万元，项目投资利润率14.78%，投资回收期9.48年（含建设期3年）。厦门钨业已投资设立宁化行洛坑钨矿有限公司，控股比例80%，该公司投入的注册资本2,000万元作为项目前期启动资金。截止2006年9月底，该项目前期建设累计投资8,681万元，其中6,681万元以银行贷款投入。本次募集资金到位后，厦门钨业将增资宁化行洛坑钨矿有限公司，并归还前期银行贷款。
该项目已经福建省经济贸易委员会闽经贸许可[2006]64号文核准。
（二）投资15,496万元用于年产5000吨贮氢合金粉生产线项目
随着混合动力汽车等节能环保新兴产业的发展，国内外对镍氢电池用贮氢合金粉的需求将不断扩大，为满足市场需要，发挥规模优势，做大做强公司新能源材料产业，厦门钨业拟在现有年产3,000吨贮氢合金粉供不应求的基础上，投资新建年产5,000吨贮氢合金粉生产线。
根据福建省冶金工业设计院编制的《年产5000吨贮氢合金粉生产线项目可行性研究报告》，该项目预计总投资15,496万元，其中固定资产投资8,354万元，流动资金7,142万元，建设周期预计2年；项目建成达产后预计年均新增销售收入50,967万元，年均新增税后利润2,653万元，项目财务内部收益率20.86%，投资回收期6.82年。
该项目已经厦门市经济发展局厦经设备（2006）036号文备案。
（三）投资18,820万元用于厦门钨材料工程技术中心项目
厦门钨材料工程技术研究中心将建设在厦门高新技术园区。根据福建省冶金工业设计院编制的《厦门钨材料工程技术研究中心可行性研究报告》，该项目总投资为18,820万元，占地面积45,000平方米，由四栋科研大楼和试生产基地组成，总建筑面积约37,400平方米，目标是建成我国钨行业最高水平、国际一流的科研中心。该项目已经厦门市发展和改革委员会厦发改高技[2006]函24号文备案。
五、备查文件
（一）广发证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司非公开发行股票的证券发行保荐书和尽职调查报告
（二）福建至理师事务所关于厦门钨业股份有限公司非公开发行股票的法律意见书
（三）厦门钨业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书全文
厦门钨业股份有限公司董事会
2007年2月13日