本次收购完成前，丹化集团及其关联方未持有大盈股份的股份。

　　丹化集团对于大盈股份其他股份表决权的行使不产生影响。

　　二、本次协议收购的基本情况

　　根据丹化集团和轻工控股、上海大盛于2006年8月24日签订的《关于大盈现代农业股份有限公司之股份转让协议》，丹化集团通过协议转让的方式分别获得轻工控股和上海大盛所持有的22.62%（68,885,900股）和4.83%（14,706,100股）的大盈股份。

　　（一）股权转让和转让价款

　　1、本次收购的转让价款为81,084,240元；其中，丹化集团应向轻工控股支付66,819,323元，向上海大盛支付14,264,917元。

　　2、转让方轻工控股和上海大盛负责实施大盈股份股改，在股改方案经丹化集团同意的情况下，转让价款维持不变。

　　3、鉴于收购人丹化集团为国有独资有限责任公司，本次收购的股份性质仍为国有股股份。

　　（二）先决条件及生效

　　1、本协议在下列先决条件全部得到满足之日起生效（不能同时获得满足的，以最后获得满足者的日期为本协议生效时间）：

　　（1） 中国证监会就本次股份转让出具无异议函；

　　（2） 轻工控股及其关联企业以现金向大盈股份偿还完毕列示于财务报告中的161,336,897.99元欠款；

　　（3） 大盈股份与丹化集团签署的《关于江苏丹化醋酐有限公司之股权转让协议》经大盈股份股东大会审议通过并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会及外商投资主管部门批准；及

　　（4） 国务院国有资产监督管理委员会以及批准外商投资企业股权变更的商务主管部门批准本次股份转让。

　　（三）转让价款的支付

　　转让方轻工控股和上海大盛应在本协议生效之日起30日内将目标股份过户至丹化集团名下，丹化集团应在过户完毕当日以现金方式向转让方支付全部转让价款。

　　三、其他情况

　　本次协议收购的丹化醋酐股权不存在任何质押、冻结等任何权利限制的情况。本次协议收购转完成后，丹化集团持有大盈股份的股份为27.45%（83,592,000股），将成为大盈股份的第一大股东。

　　四、本次收购前后上市公司的股权结构图

　　本次收购前上市公司的股权结构图：

　　本次收购后上市公司的股权结构图：

　　第三节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

　　根据收购人自查和证券登记公司的验证，收购人及相关人员在提交本报告书之日起前六个月内买卖挂牌交易股份的情况如下：

　　一、收购人及其关联方在提交本收购报告书披露之日前六个月内未曾买卖大盈股份挂牌交易股份的行为。

　　二、收购人董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本收购报告书披露之日前六个月内未曾在买卖大盈股份挂牌交易股份的行为。

　　第四节 与上市公司之间的重大交易

　　在报告日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与下列当事人的重大交易情况如下：

　　一、收购人不存在与大盈股份、大盈股份的关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被大盈股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、收购人不存在与大盈股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、收购人不存在对拟更换的大盈股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似的安排。

　　四、本次大盈股份的股权转让与资产购买及股权分置改革是同时进行的，大盈股份资产购买的主要内容是收购丹化集团、盛宇企业持有的丹化醋酐45%和30%的股权，从而解决大盈股份存在的可获利的经营性资产严重匮乏的问题，大幅提高公司的主营业务盈利能力。

　　除上述重大资产收购和股权分置改革相关协议外，收购人不存在对大盈股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第五节 资金来源

　　丹化集团为收购大盈股份83,592,000股股份所支付的资金总额为81,084,240元；其中，丹化集团应向轻工控股支付66,819,323元，向上海大盛支付14,264,917元。

　　一、资金来源：

　　丹化集团将以自有资金完成本次收购。另外，丹化集团唯一股东丹阳市人民政府下属丹阳市财政局已出具承诺函，承诺在丹化集团收购大盈股份的过程中，如丹化集团自有资金不足，收购资金差额由丹阳市财政局全额提供。因此本次收购大盈股份资金有较可靠来源。

　　二、支付方式：

　　转让方轻工控股和上海大盛应在本协议生效之日起30日内将目标股份过户给丹化集团，丹化集团在过户完毕当日以现金方式向转让方轻工控股和上海大盛支付全部转让价款。

　　第六节 后续计划

　　一、收购目的

　　本次大盈股份的股权转让与资产重组及股权分置改革是同时进行的。大盈股份资产重组的主要内容是收购丹化集团、盛宇投资持有的丹化醋酐45%和30%的股权，从而解决大盈股份存在的可获利的经营性资产严重匮乏的问题，大幅提高公司的主营业务盈利能力。

　　二、收购人后续计划

　　（一）持有、处置大盈股份公司股份计划

　　本次收购完成后，丹化集团近期未有继续购买大盈股份的股份，或者处置已持有的股份的计划。

　　（二）资产重组和主营业务调整计划

　　丹化集团拟在股权收购的同时，对大盈股份进行资产重组，主要是对部分资产进行转让，转让后的资产将由上海大盛来承接；并且与盛宇投资将控股子公司丹化醋酐总计75%的股权转让给大盈股份。此次重大资产重组完成后，大盈股份经营范围将由肉禽、肉禽种苗养殖、加工；禽蛋制品、副产品、饲料加工等业务变更为精细煤化工产品的研发、生产和经营，对外投资。

　　（三）董事会及高管人员的调整

　　本次收购完成后，收购人丹化集团拟推荐曾晓宁、王斌、芦竹轩、成国俊四人担任大盈股份董事，拟推荐王斌担任大盈股份总经理（兼任），拟推荐金明生担任大盈股份监事。

　　上述推荐人员简况如下：

　　（1）曾晓宁，男，1951年出生，大专学历，高级政工师，现任江苏丹化集团有限责任公司董事长兼总经理，兼任江苏丹化醋酐有限公司董事长。

　　（2）王斌，男，1966年出生，大学本科，高级工程师，现任江苏丹化集团有限责任公司董事、江苏丹化醋酐有限公司董事兼总经理。

　　（3）芦竹轩，男，1952年出生，大专学历，工程师，现任江苏丹化集团有限责任公司董事兼副总经理，江苏丹化醋酐有限公司董事。

　　（4）成国俊，男，1967年出生，大学本科，工程师，现任江苏丹化醋酐有限公司董事会秘书。

　　（5）金明生，男，1950年出生，大专学历，助理工程师，现任江苏丹化醋酐有限公司董事、副总经理。

　　（四）上市公司组织结构的重大调整

　　本次股权转让完成后，上市公司将视公司发展的需要对上市公司的组织结构或法人治理结构进行调整。

　　（五）上市公司章程修改草案

　　本次收购完成后，拟对上市公司章程进行相应修改，具体修改内容有待董事会议商定提出草案。公司将根据2005年修订后的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（2006年修订）对公司章程作必要的修改，使之符合上述法律、法规之规定，并与公司股权分置改革相适应。

　　（六）截至本报告书签署日，除上述重大资产购买和股权分置改革相关协议外，丹化集团未有其他对大盈股份有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购完成后，大盈股份的独立性

　　本次收购完成后，丹化集团将成为大盈股份的第一大股东。为保证上市公司的独立运作，丹化集团出具了承诺函，其中对与上市公司实行“五分开”作了承诺，承诺在作为上市公司的实际控制人和控股股东期间，与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。因此，本次股权转让后上市公司将完全具备业务的独立经营能力。

　　二、本次收购完成后，大盈股份与丹化集团、盛宇投资的关联交易情况

　　1、在本次股权收购完成的同时，丹化集团与盛宇投资一同将控股子公司丹化醋酐总计75%的股权转让于大盈股份，这项资产重组计划尚需江苏省国资委、中国证监会等有关主管部门和监管部门批准后方可实施。由于收购人届时已是大盈股份公司的股东，因此此项资产重组交易为关联交易。

　　2、上述资产购买完成后，丹化醋酐作为大盈股份的控股子公司，其与丹化集团及其关联方所发生的关联交易将被作为大盈股份与丹化集团关联交易的组成部分，若此类交易持续至本次资产重组完成，或本次资产重组完成后新增此类交易，则大盈股份与丹化集团的关联交易将有所增加。

　　（1）本次重大资产购买完成后，大盈股份增加的关联交易

　　1）供电、供水和供气等日常经营相关的关联交易

　　根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2006)第2085号《审计报告》，2005年度，因丹化集团向丹化醋酐提供水服务而发生4,911,817元关联交易，因丹化集团向丹化醋酐提供电服务而发生15,790,405元关联交易，因丹化集团向丹化醋酐提供蒸汽服务发生16,821,101元关联交易。

　　本次重大资产购买完成后，丹化醋酐与丹化集团之间将存在持续性的供电、供水和供气等与日常经营相关的关联交易，占丹化醋酐同类交易的比例为100 %。大盈股份除丹化醋酐公司外，与丹化集团无持续关联交易。

　　2）土地使用权租赁

　　根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2006)第2085号《审计报告》，2006年1-6月，因丹化集团向丹化醋酐出租土地使用权而发生772,335.75元关联交易。

　　根据丹阳市国土资源局和丹化醋酐于2006年8月17日签订的《国有土地使用权出让合同》，丹阳市国土资源局将总面积101,645.1平方米的工业用地转让给丹化醋酐。

　　上述土地使用权出让手续完成后，本项关联交易将不再发生。

　　（2）关联交易公允性的说明

　　目前，丹化醋酐所用水、电、气均从丹化集团采购，由于采购价格是参照丹化集团提供该类商品和服务的生产成本、现行市场价格以及丹阳市物价局的相关文件确定（价格如下表所示），因此价格具有公允性。以下具体说明水、电、气价格的定价依据。

　　表：丹化醋酐采购水、电、气价格情况

　　注：以上价格皆不含税

　　1）清水：0.71元/吨

　　清水价格的确定主要是参照公司的实际生产制造成本，主要包括混水费、排污费和清水处理费三大类。a.混水费：公司每制1吨清水需1.3吨混水，混水取之长江支流，水资源费和水利工程水费合计为0.2元/吨（目前已涨至0.25元/吨）；b.排污费：排污费按混水量计，费用为0.11元/吨；c.清水处理费：从混水制取清水的处理费用为0.307元/吨。

　　因此：清水的制造成本为：1.3*（0.11+0.2）+0.307＝0.71元/吨

　　2）软水：8.85元/吨

　　由于市场上没有工业软水供应的统一价格，因此软水的定价主要依据公司软水的生产成本，主要包括消耗清水费用、处理过程中消耗的药剂、人工、动力及其他费用（折旧和维修）。具体成本消耗情况如下表。

　　表：丹化集团软水生产成本情况     单位：元/吨

　　3）空气：0.1327元/立方米

　　空气的定价依据动力消耗、人工、冷却消耗（清水）及其他费用（折旧和维修）等几个方面。具体成本消耗如下表。表：丹化集团空气生产成本情况        单位：元/立方米

　　4）电：0.65元/KWH

　　电价的构成主要包括网上电价及降变压过程中的损耗费用等。目前，按丹阳市开发区所供应的现行电价计算，我司提供给丹化醋酐的电价与丹化醋酐外购电情况下的用电价格接近。

　　丹化醋酐外购非优待1-10KV电情况下的用电费用含税约为0.762元/KWH,不含税约为0.65元／股，具体构成（含税价）如下：

　　●网供平均电价：0.532元/千瓦时；（详见下表）

　　●供电部门收取的容量费：0.07元/千瓦时；

　　●降变压过程中的损耗费用：0.04元/千瓦时；

　　●配套设备的相关费用：0.12元/千瓦时；

　　表：丹阳电网峰谷分时电价表     单位：元/千瓦时

　　5）蒸汽

　　蒸汽的价格主要参照丹化集团蒸汽的实际生产成本及丹阳市人民政府对丹阳市热电厂外供蒸汽价格的有关政策确定。丹阳市人民政府丹政发【2005】12号文《关于调整二热电厂外供蒸汽价格的通知》中规定，外供蒸汽价格统一调整为138元/吨（蒸汽压力等级为5－10公斤）。丹化集团外供蒸汽的压力和温度都要高于前述二热电厂外供蒸汽，因此丹化集团与江苏丹化醋酐有限公司根据实际生产成本，将蒸汽价格确定为：10公斤级蒸汽价格125元/吨；17公斤级蒸汽价格140元/吨。

　　（3）关联交易减少措施

　　丹化集团已出具承诺：

　　1）丹化集团将采取切实措施尽量减少自身及其关联方与丹化醋酐及其关联方之间的关联交易，尤其是与丹化醋酐之间在供应、销售、生产加工等直接经营环节的关联交易；

　　2）对于无法避免的关联交易，丹化集团应遵循公开、公平、公正的原则，关联交易的价格或取费应不偏离市场独立第三方的公允标准；对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

　　3）对于丹化醋酐与丹化集团及其关联方之间的一切交易行为，丹化集团均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。丹化集团将严格遵守关联交易决策程序和回避制度，及时进行信息披露，并保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使丹化醋酐承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害丹化醋酐、大盈股份以及大盈股份其他股东的利益。

　　三、本次收购完成后，收购人与大盈股份之间同业竞争情况

　　本次收购和资产重组完成后，丹化醋酐将成为大盈股份的子公司。届时，大盈股份和丹化集团将同处于化工行业，但是，由于丹化集团的主要产品是氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树脂、离子交换树脂、化工设备中密度纤维板；大盈股份的主要产品是醋酐及其衍生品。因此丹化集团与大盈股份之间不存在同业竞争。

　　丹化集团已做出承诺：

　　1、其自身以及其控股的子公司目前所从事的业务与丹化醋酐无同业竞争关系；

　　2、其自身以及其控股的子公司现在和将来均不从事与丹化醋酐有同业竞争的业务，也不新成立任何与丹化醋酐经营业务范围具有同业竞争的企业实体；对于丹化醋酐已经或正在生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，丹化集团保证不生产、开发任何对丹化醋酐构成直接竞争的同类产品，也不直接经营或间接经营与丹化醋酐的业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。

　　第八节 收购人的财务资料

　　一、江苏丹化集团有限责任公司的财务资料

　　丹化集团最近三年财务会计报表及采用的会计制度、主要会计政策、科目的注释如下（其中，丹化集团2005年度财务报告已经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会审〔2006〕第008号《江苏丹化集团有限责任公司2005年度审计报告》审计）。2003-2005年度，丹化集团所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

　　资    产 负 债 表

　　编制单位：江苏丹化集团有限责任公司                         金额单位：人民币元

　　利润表及利润分配表

　　编制单位：江苏丹化集团有限责任公司     金额单位：人民币元

　　现 金 流 量 表

　　编制单位：江苏丹化集团有限责任公司 　                                     金额单位：人民币元

　　江苏丹化集团有限责任公司2005年度会计报表注释

　　一、主要会计政策、会计估计

　　本会计报表所载会计信息系根据本公司的会计政策而编制的，该会计政策均系根据《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定制定。

　　1、会计制度：本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

　　2、会计年度：本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

　　3、记账本位币：本公司以人民币为记账本位币。

　　4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本价为计价原则。

　　5、减值准备核算方法：

　　（1）坏账准备核算方法

　　本公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同）的坏账损失采用备抵法进行核算，公司根据债务单位实际财务状况、现金流量情况等年末按期末余额百分比法计提坏账准备，具体提取比例0.5%。

　　在中期期末，对自上一会计年度末以来存在重大资产减值或恢复情况的应收款项，计提或冲回坏账准备。

　　坏账确认标准：

　　A、债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项；

　　B、债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的应收款项；

　　C、对符合上述标准之一的应收款项，根据本公司管理权限，经股东大会或董事会批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

　　（2）本公司未按企业会计制度计提除坏账准备以外的其他各项减值准备。

　　6、存货核算方法：

　　存货分为原材料、产成品。

　　存货采用永续盘存制。

　　原材料按实际成本入帐，领用时按加权平均法核算。

　　7、固定资产及其折旧：

　　固定资产计价标准为价值在2000元以上（含2000元），使用期限在一年以上。固定资产在取得时，应按取得时的成本入帐。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。

　　固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别、原价、估价经济使用年限和预计残值（原价的5%）确定其折旧率如下：

　　固定资产类别             折旧年限 （年）         年折旧率（%）

　　［1］房屋及建筑物                 20                     4.50

　　［2］机器设备                         10                     9.00

　　［3］运输设备                         5                     18.00

　　［4］其他电器设备                 5                     18.00

　　8、长期投资核算方法

　　（1）长期股权投资(包括股票投资和其他股权投资)按投资取得时实际支付的价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利后的金额或换出的非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费后的价值入账。长期股权投资凡对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响（通常指被投资单位有表决权资本总额的20%或20%以上，或投资虽不足20%但有重大影响）的，采用权益法核算；反之，则采用成本法核算。采用权益法核算的长期股权投资，其取得时的成本与本公司在该被投资单位所有者权益中所占份额的差额，当前者大于后者时，记作“股权投资差额”，分十年平均摊销，列入各摊销期的损益；当前者小于后者时，记作“资本公积－股权投资准备”，不予摊销，待该项投资最终处置时，转入“资本公积－其他资本公积”。对于股权转让业务，以被转让的股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志，按实际处置的全部价款扣除相关税费与该处置股权的账面价值后的差额，确认为股权转让损益。

　　（2）长期债权投资（包括债券投资和其他债权投资）按取得时的实际成本入账。长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券投资按期计息，同时按直线法在债券存续期间内摊销溢价或折价，计入各期损益。

　　（3）期末对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取长期投资减值准备，并计入当期损益。

　　9、收入确认原则：

　　产品销售：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，并不再对商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得收款凭据，且预计相应的经济利益能够流入企业，相应的成本能够可靠计量，即确认营业收入的实现。

　　10、所得税的处理方法：采用纳税影响会计法。

　　二、会计报表主要项目注释

　　1、货币资金

　　2、应收票据年末余额8,403,882.74元，系银行承兑汇票。

　　3、应收帐款

　　其中期末大额应收账款：

　　4、预付帐款

　　其中期末大额预付帐款：

　　5、其他应收款

　　其中期末大额其他应收款：

　　6、存货

　　7、待摊费用

　　8、长期投资

　　9、固定资产

　　10、在建工程

　　11、短期借款

　　以上借款均为信用借款。

　　12、应付账款

　　其中期末大额应付账款：

　　13.预收账款

　　14.其他应付款

　　其中期末大额其他应付款：

　　15、应交税金

　　16、其他应交款

　　17、应付工资

　　18、应付福利费

　　19、预提费用

　　20、应付债券期末余额16,652,550.00 元，为职工内部集资款。

　　21、实收资本期末余额9,913.80万元，注册资本9,913.80万元。

　　22、未分配利润年末余额为 –22,279,613.28元

　　年初未分配利润                    -28,793,161.60元

　　本年利润转入                            6,513,548.32元

　　合计                                     –22,279,613.28元

　　25、损益

　　第九节 其他重大事项

　　收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在未披露对报告内容可能产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在未披露中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。

　　第十节 声明和签章

　　收购人的法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：江苏丹化集团有限公司

　　法定代表人：曾晓宁

　　签署日期：2007年1月30日

　　第十一节 备查文件

　　一、 备查文件

　　（一）丹化集团的工商营业执照、税务登记证及组织机构代码证；

　　（二）丹化集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；

　　（三）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于丹化集团高级管理人员及其直系亲属前六个月持有或者买卖ST大盈挂牌交易股票的查询结果；

　　（四）丹化集团董事会关于本次收购的决议；

　　（五）丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会审〔2006〕第008号《江苏丹化集团有限责任公司2005年度审计报告》及丹化集团2004年和2003年的财务报表；

　　（六）丹化集团和轻工控股、上海大盛于2006年8月24日签订的《关于大盈现代农业股份有限公司之股份转让协议》；

　　（七）大盈股份董事会关于是否被控股股东及其关联股东占用资金和违规担保情况的说明；

　　（八）丹化集团关于前六个月内买卖大盈股份股票情况的自查报告；

　　（九）丹化集团关于与本次收购同时进行的股权分置改革工作的说明。

　　（十）丹阳市财政局关于向丹化集团提供收购大盈股份股权资金的承诺函

　　二、 备查地点

　　本次《收购报告书》全文及上述备查文件备置于大盈股份住所以备查阅。地址：上海市中山南路1088号9楼

　　江苏丹化集团有限责任公司

　　2007年1月30日