大盈现代农业股份有限公司

　　2007年1月10日

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别提示

　　1、本公司根据中国证监会的审核意见，对公司2006年8月25日披露的《大盈现代农业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（草案）进行了补充和修改，投资者在阅读和使用本报告时，应以修订后的重大资产购买暨关联交易报告书为准。公司提醒投资者认真阅读本报告书，尤其是本报告书与报告书草案不同之处，并注意投资风险。

　　本报告书修改和补充的内容主要包括以下方面：

　　（一）在“三、资产购买方案（五）本公司拟购买资产的基本情况2、丹化醋酐所处行业介绍”中补充了相关醋酐行业介绍的详细内容。

　　（二）将“四、《重大资产购买协议书》的主要内容”相关“资产评估”内容调整到“三、资产购买方案（六）本次重大资产购买的资产评估情况”章节，并增加了对丹化醋酐的整体资产采用成本法的评估情况及评估结果补充说明。

　　（三）鉴于公司于2006年9月26日已收到了上海英雄实业有限公司支付的上海轻工控股（集团）公司的三家关联企业对公司的欠款16,133.69万元，因此将“四、《重大资产购买协议书》的主要内容”相关“资金来源”内容调整到“三、资产购买方案（七）本次重大资产购买的资金来源”，并对有关上述问题及其产生的公司自有资金变动进行了修改。

　　（四）鉴于公司于2006年9月26日已收到了上海英雄实业有限公司支付的上海轻工控股（集团）公司的三家关联企业对公司的欠款16,133.69万元，因此在“十、本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，及本公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形” 章节对轻工控股的资金占用问题作了修订。

　　2、本次重大资产购买尚需中国证监会审核通过及本公司股东大会批准，中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产购买的交割还需要履行必要的手续，因此资产购买的交割日具有一定的不确定性。

　　3、江苏天衡会计师事务所有限公司为本次重大资产购买交易中拟收购的资产出具了天衡评报字〔2006〕26号《江苏丹化醋酐有限公司股权转让项目资产评估报告书》，对于大盈股份拟收购的丹化醋酐资产的评估采用的基本方法为收益现值法。

　　根据上述资产评估报告书，在评估基准日，丹化醋酐净资产账面价值为19,984.12万元，评估价值为46,880.65万元，评估增值为26,896.53万元，增值率为134.59%。因此，丹化醋酐75%股权对应的评估值为35,160.4875万元。

　　本次资产购买所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提和评估结果合理性的情况说明详见本报告书“三、资产购买方案（六）本次重大资产购买的资产评估情况”相关内容。

　　4、丹化集团和盛宇投资拟购买轻工控股和上海大盛两家持有大盈股份的股权。若取得主管部门、监管部门批准、上述股权买卖实施后，丹化集团和盛宇投资将成为本公司之第一和第二大股东，分别持有公司27.45%和17.16%的股权。因此，本次资产购买将构成关联交易。

　　5、本公司在本次资产购买前的主营业务为肉禽、肉禽种苗养殖、加工；禽蛋制品、副产品、饲料加工；农业投资与科研技术开发；房地产开发经营等。随着公司主营业务的变化，公司的经营范围和经营规模将发生巨大变化，特提醒投资者注意投资风险。

　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中的“风险因素”及其有关章节内容。

　　释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　本公司/公司/上市公司/大盈股份：指大盈现代农业股份有限公司

　　上海国资委：指上海市国有资产监督管理委员会

　　上海大盛：指上海大盛资产有限公司

　　丹化集团：指江苏丹化集团有限公司

　　盛宇投资：指上海盛宇企业投资有限公司

　　丹化醋酐：指江苏丹化醋酐有限公司

　　轻工控股：指上海轻工控股（集团）公司

　　报告书/本报告书：指本公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

　　资产购买协议：指大盈股份分别与丹化集团、盛宇投资于2006年8月24日签订的《关于江苏丹化醋酐有限公司之股权转让协议》及附件

　　独立财务顾问/国泰君安：指国泰君安证券股份有限公司

　　律师：指江苏法德永衡律师事务所上海分所

　　评估师：指江苏天衡会计师事务所有限公司

　　公司法：指中华人民共和国公司法

　　证券法：指中华人民共和国证券法

　　上交所：指上海证券交易所

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　《通知》：指中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》

　　重大资产购买评估基准日：指2006年6月30日

　　元：指人民币元

　　本次资产购买/本次重大资产购买：指公司通过分期付款的方式分别向丹化集团和盛宇投资购买丹化醋酐45％股权和30％股权的行为。

　　一、绪言

　　大盈股份与丹化集团、盛宇投资于2006年8月24日签署了资产购买协议。2006年8月24日，经本公司董事会第四届第三十次会议审议通过，公司以分期付款的方式分别向丹化集团和盛宇投资购买丹化醋酐45%股权和30%股权，总计价款分别为210,962,925元和140,641,950元。

　　丹化集团、盛宇投资于2006年8月24日分别与轻工控股和上海大盛签署了《关于大盈现代农业股份有限公司之股份转让协议》。丹化集团和盛宇投资拟以现金方式购买轻工控股和上海大盛两家持有大盈股份的股权83,592,000股和52,272,000股。若取得主管部门、监管部门批准、上述股权买卖实施后，丹化集团和盛宇投资将成为本公司之第一和第二大股东，分别持有公司27.45%和17.16%的股权。因此，轻工控股、上海大盛是本次重大资产购买交易的关联方。

　　根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则（2006年5月修订稿）》的规定，本公司董事会在审议本次重大资产购买暨关联交易事项时，关联董事应按规定回避表决。在股东大会就本次资产购买暨关联交易进行表决时，相关关联股东将回避表决。

　　根据《通知》的规定，由于本次资产收购已超出大盈股份净资产的50%，本次资产购买构成本公司重大资产购买行为，尚须报中国证监会审核批准以及本公司股东大会审议通过后方可实施。

　　本公司在本次重大资产购买行为同时拟转让部分资产。即大盈股份拟向上海大盛转让总计作价44,026,003.52元的资产，同时上海大盛以受让大盈股份31,448,172.26元长期应付款以及代为偿还并实际承担12,577,831.26元的债务支付转让对价。

　　二、与本次资产购买相关的当事人

　　（一）本次资产受让方

　　大盈股份是一家含A、B股、在上海证券交易所挂牌交易的股份有限公司。原名为上海英雄股份有限公司（以下简称“英雄股份”）。英雄股份是于1994年2月在上海市工商行政管理局登记设立的股份有限公司。1993年10月7日经批准公开发行股票，并于1994年3月11日在上海证券交易所挂牌交易；1993年12月经批准发行人民币特种股票（B股），并于1993年12月28日在上海证券交易所挂牌交易。本公司在经过了2001年和2002年的股权转让和重大资产购买之后，于2003 年正式更名为大盈现代农业股份有限公司。2004年5月10日起，公司股票实行退市风险警示特别处理，简称变更为“*ST大盈”，“* ST大盈B”。因连续三年亏损，2005年5月18日，公司股票被暂停上市。由于公司2005年度实现净利润281.63万元，扣除非经常性损益后的净利润为-5,614.45万元，且上海上会会计师事务所出具了标准无保留意见报告，上海证券交易所根据《股票上市规则》的有关规定，2006年5月同意撤销了公司股票退市风险警示。

　　本公司注册地址：上海市浦东新区川北公路807 号，主要办公地点：上海市中山南路1088号9楼，法人代表：廖德荣，注册资本：30,456.45万元，企业法人营业执照注册号：企股沪总字第019027 号（市局），税务登记证号：310048132210202，公司经营范围：肉禽、肉禽种苗养殖、加工；禽蛋制品、副产品、饲料加工；农业投资与科研技术开发；房地产开发经营。生产笔类、礼品类、电脑绘图仪器类产品和厨房设备、办公用品、建筑装潢材料、钢琴乐器、体育用品及钟表、打火机、制笔器械、小五金及彩印包装（不涉及书刊印刷），销售自产产品（涉及许可证的凭许可证经营）。公司目前总股本为30,456.45万股，其中非流通股股份为1,799.83万股，占总股本的59.1%，流通A股为2,768.43万股，占总股本的9.09%，流通B股为9,689.67万股，占总股本的31.81%。公司第一大股东为轻工控股，持有公司股份8,359.18万股，占公司总股本的27.45%。

　　（二）本次资产出让方之一：丹化集团

　　1、公司简介

　　丹化集团成立于1980年4月25日，其前身为始建于1958年的丹阳县化肥厂；企业性质：国有独资企业；注册地址：江苏省丹阳市北环路12号；主要办公地点：江苏省丹阳市北环路12号；法定代表人：曾晓宁；注册资本：9,913.8万元；企业法人营业执照注册号：3211811100633：税务登记证号码：321181142423578；经营范围：主营氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树脂、离子交换树脂、化工设备中密度纤维板制造；兼营本企业自产化工产品及相关技术出口业务等。

　　2、业务情况

　　丹化集团及其前身在48年的发展历程中，为中国的氮肥工业、石油化工工业、人造板工业和醋酐工业的发展做出了重大贡献，包括首创了“联醇”新工艺、首创“全低变”新工艺等，并连续18年被评为省文明单位。

　　近三年来，丹化集团对产品结构从高起点进行重大调整，走“产学研”结合的道路，以先进技术做深煤化工产业，不断开发具有自主知识产权的新技术、新工艺，致力于开拓“煤基化学品的深加工产业”；与北京大学联合成功开发出大型变压吸附CO分离工程技术等。2003年，丹化集团下属丹化醋酐成功采用煤化工路线建成全球领先、国内唯一的羰基合成醋酐装置，目前已实现3万吨的产能。得益于多项高新技术成果成功工业化应用，企业经济效益获得快速增长。

　　（3）丹化集团股权及控制关系介绍

　　丹化集团是丹阳市人民政府管理的国有独资公司。

　　丹化集团的股权及控制关系图

　　4、丹化集团的主要财务数据

　　丹化集团最近三年的主要财务数据如下：                 （单位：元）

　　5、丹化集团向本公司推荐董事和高级管理人员状况

　　本次股权转让完成后一年内，丹化集团将本着有利于上市公司持续健康发展的原则，审慎地进行其董事或高管人员的适当调整。调整将本着以下原则：

　　（1）本次股权收购完成后公司董事会人选将由新股东予以提名，并提请公司股东大会选举产生。

　　（2）本次股权收购完成公司的高级管理人员将由公司董事会聘任。

　　6、丹化集团涉及的重大诉讼、处罚情况

　　截至本报告出具之日，最近五年丹化集团未涉及重大的民事诉讼或仲裁，也未受过重大的行政处罚及刑事处罚。

　　（三）本次资产出让方之二：盛宇投资

　　1、基本资料

　　上海盛宇企业投资有限公司于2005年出资设立；企业性质：有限责任公司；注册地址：上海市嘉定区嘉戬公路688号A13-98；法定代表人：应剑锋；注册资本：9,000万元；企业法人营业执照注册号：3101142140404；税务登记证号码：310114771489932；经营范围：实业投资，资产管理，投资顾问咨询，企业管理咨询，市场营销策划（不含广告）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

　　盛宇投资截至2005年12月31日，总资产为188,851,318.40元，净资产为95,920,863.52元；2005年度，主营业务收入为1,740,000.00元，净利润为2,990,158.93元。

　　2、盛宇投资业务情况

　　盛宇投资主营股权投资，公司成立后专注于对细分行业龙头企业的直接股权投资，通过致力于所投资企业产业经营与资本运作的有机结合，依托资本市场实现企业快速发展的目的，并通过资本运营持续地推进产业整合。

　　3、股权及控制关系介绍

　　盛宇投资的股权及控制关系图

　　盛宇投资目前主要股东基本情况如下：

　　（1）上海欣鸿投资管理有限公司：成立于2005年7月7日；企业性质：有限责任公司（国内合资）；注册地址：上海市嘉定区嘉戬公路688号B7-6；法定代表人：杨新英；注册资本：5760万元；企业法人营业执照注册号：3101142113708；经营范围：投资管理，投资管理咨询，商务咨询，企业形象策划，市场销售策划。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

　　股权结构：杨新英持股60%；梅亦兰持股20%；赵凤娣持股20%。

　　（2）上海亚创控股有限公司：成立于2000年12月18日，注册资本：45,000万元，法人代表陈嘉伟，经营范围资产管理、房地产开发、工业园区开发、对工矿企业、农业、房地产、市政、旅游业的投资，企业形象设计、设备咨询服务；附设分支机构。

　　（3）上海盛瀚投资有限公司：成立于2003年7月31日，注册资本：60,000万元，主要经营范围为实业投资，企业资产的委托管理，房地产投资，投资管理，财务管理，咨询服务等。

　　4、控股股东、实际控制人最近两年变化情况

　　（1）2005年1月28日成立，注册资本3600万元，上海亚创控股有限公司持股51%，上海盛瀚投资有限公司持股49%。

　　（2）2005年12月，盛宇投资增资扩股，注册资本增加至9000万，上海慧资科技创业发展有限公司持股60%，上海亚创控股有限公司持股20.4%,上海盛瀚投资有限公司持股19.6%。

　　（3）2006年2月，上海慧资科技创业发展有限公司将持有盛宇投资的60％的股权转让给上海欣鸿投资管理有限公司。目前盛宇投资的控股股东为上海欣鸿投资管理有限公司，实际控制人为杨新英。

　　5、盛宇投资向本公司推荐董事和高级管理人员状况

　　本次股权转让完成后一年内，盛宇投资将本着有利于上市公司持续健康发展的原则，审慎地进行其董事或高管人员的适当调整。调整将本着以下原则：

　　（1）本次股权收购完成后公司董事会人选将由新股东予以提名，并提请公司股东大会选举产生。

　　（2）本次股权收购完成后公司高级管理人员将由公司董事会聘任。

　　6、盛宇投资涉及的重大诉讼、处罚情况

　　截至本报告出具之日，最近五年盛宇投资未涉及重大的民事诉讼或仲裁，也未受过重大的行政处罚及刑事处罚。

　　（四）独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

　　地址：上海市延平路135号

　　法定代表人：祝幼一

　　电话：021-62580818

　　传真：021-62531028

　　联系人： 曾大成、傅涛

　　（五）财务审计机构：上海众华沪银会计师事务所有限公司

　　地址：上海延安东路550号海洋大厦12楼

　　法定代表人：林东模

　　电话：021-63525500

　　传真：021-63525566

　　联系人：李文祥

　　（六）资产评估机构：江苏天衡会计师事务所有限公司

　　地址：南京洪武路18号东宇大厦10楼

　　法定代表人：余瑞玉

　　电话：025-84711605，84711444

　　传真：025-84714748

　　联系人：郭澳

　　（七）法律顾问：江苏法德永衡律师事务所上海分所

　　地址：上海市浦东大道1097弄15号12楼D

　　负责人：陈应宁

　　电话：021-58528833

　　传真：021-58520708

　　联系人：梁峰、徐微徨

　　三、资产购买方案

　　（一）本次资产购买的动因

　　1、解决历史遗留问题，使公司重新走上良性发展道路

　　本公司于2001 年底开始重组，拟于2003年8月全部完成。2001 年11 月21 日，轻工控股与上海市农业投资总公司（以下简称“农投公司”）签署《关于英雄（集团）股份有限公司国家股股份转让协议》：轻工控股拟将所持有本公司国家股股份8,887.19 万股（占本公司总股本的29.18%）转让给农投公司，转让价款为42,000 万元，即每股转让价格为4.73 元。2002 年9 月24 日，本公司发布《英雄（集团）股份有限公司董事会关于国家股股份转让的提示性公告》。公告提示，轻工控股与农投公司经过协商，同意对在2001 年11 月21 日签署的《股份转让协议》进行调整，双方签订了新的《股份转让协议》，轻工控股拟将其所持有本公司国家股股份43,248,156 股（占本公司总股本的14.2%）转让给农投公司，股份转让价款为19,927 万元，即每股转让价格为4.61 元；同时轻工控股与上海市农业产业化发展（集团）有限公司（以下简称“农业产业化公司”）也签署了《股份转让协议》，轻工控股拟将其所持有的本公司国家股股份45,684,673 股（占本公司总股本的15%）转让给农业产业化公司，股份转让价格为21,050 万元，即每股转让价格为4.61元。

　　（1）公司2001年资产重组的情况如下：

　　根据2001年11 月28 日本公司发布的《英雄（集团）股份有限公司董事会重大资产出售与收购及关联交易公告》及其后的相关公告，本公司分别与农投公司、农业产业化公司于2001 年11 月26 日签署了《英雄（集团）股份有限公司与上海轻工控股（集团）公司之资产、负债转让协议书》、《上海市农业投资总公司与英雄（集团）股份有限公司之资产转让协议书》和《上海市农业产业化（集团）有限公司与英雄（集团）股份有限公司之资产转让协议书》，本公司向轻工控股出售包括存货、长期投资（本公司持有的12 家子公司的股权）、固定资产在内的部分资产，并转让部分负债（根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，以2001 年7 月31 日为评估基准日的这部分资产总额评估值为25,866.13 万元，负债评估值为11，825.34 万元，净资产评估值为14,040.79万元），出售价格为拟转让出资产的评估值减去转让出的负债金额的差另加1,000 万元；并分别向农投公司和农业产业化公司购买了上海大盈肉禽联合总公司56.21%和43.79%的股权；向农投公司收购上海联鑫房地产有限公司72.58%股权（以按照2001 年9 月30 日为基准日的资产评估净值14,286.11万元作为受让价）。

　　（2）公司2002年资产重组的情况如下：

　　根据2002 年7 月9 日本公司发布的《英雄（集团）股份有限公司关于重大出售资产暨关联交易的公告》及其后的相关公告，本公司向轻工控股及英雄实业出售部分资产，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产和部分负债。出售资产的评估净值（评估基准日为2001 年12 月31 日）为24,962.56 万元。

　　2003 年5 月，因本公司第一大股东上海市农业产业化发展（集团）有限公司的实际控制人上海农凯发展（集团）有限公司及其法定代表人周正毅受到国家有关部门的调查，使得重组在中途停滞，后续重大资产购买未能如期进行，农业产业化公司未能按其所承诺的注入2.15 亿元经营性资产，导致本公司经营性资产严重不足。另外，轻工控股在前两次重大资产购买中已经购回了本公司下属25家子公司的股权，本公司与这些子公司的债权债务因不再是母子公司关系而形成新的关联债权债务，此后由于重组进程的中断，轻工控股无法继续购回关联债权债务，导致目前在本公司账面上形成轻工控股关联企业对本公司的欠款净额约3.57 亿元（截止日2004 年12 月31 日）。

　　（3）公司2004年资产置换的情况如下：

　　2004年9月，本公司与轻工控股、英雄实业签订《资产置换协议》，公司拟用合法拥有的部分资产及负债与轻工控股合法拥有的全资子公司上海海文(集团)有限公司（以下简称“海文集团”）90%的股权进行资产置换，轻工控股指定其全资子公司英雄实业承接本公司置出的资产和负债。本次资产置换拟置出资产2004年6月30日的评估净值32,944.50 万元，拟置入的海文集团90%股权对应的净资产2004 年6 月30 日的评估值为33,094.77万元。置入资产与置出资产价格的差额150.27 万元,作为轻工控股对本公司的应收款，由英雄实业替代轻工控股作为上述应收款的债权人，形成英雄实业对本公司的应收款。该方案未获中国证监会（发审委）审核通过，其主要原因为：1）公司未来发展存在较多不确定性因素；2）置入上市公司的资产缺乏持续经营能力和盈利能力。

　　（4）公司2005年资产置换的情况如下：

　　2005 年8 月17 日，本公司与轻工控股、海文集团、英雄实业于签署《资产置换协议书》及附件。大盈股份拟以合法拥有的部分资产及负债与海文集团合法持有的上海爱伊50%股权、上海白金40%股权、上海精细90%股权和位于上海市斜土路2897 弄50 号的一处房地产进行置换。经协议各方同意，大盈股份将拟置出资产置换至海文集团，海文集团将拟置入资产置换至大盈股份名下；经轻工控股、海文集团与英雄实业协商同意，海文集团将大盈股份拟置出的部分资产和负债转至英雄实业名下。置入资产与置出资产价格的差额13,913,944.05元，作为海文集团对大盈股份的应收款。经轻工控股、海文集团与英雄实业协商同意，海文集团将上述应收款转让给英雄实业，形成英雄实业对大盈股份的应收款，英雄实业将上述应收款抵偿英雄实业及其关联企业对大盈股份的应付款。

　　这次资产置换主要目的是解决前二次重大资产购买部分遗留问题，增加公司持续经营能力，使公司满足恢复上市的条件。

　　该方案未获成功的原因是：该次资产重组拟注入公司的资产的盈利能力不足以从根本上改善上市公司的质量。

　　鉴于上述情况，公司已撤回原重大资产置换及关联交易方案。

　　（5）本次资产购买

　　本次重大资产购买的主要目的是解决前三次重大资产购买部分遗留问题，增加公司持续经营能力。

　　2、收购优质资产，提高核心竞争力

　　近年来公司盈利性经营资产严重不足，生产经营状况不佳。目前的主要业务为肉禽销售、农副产品销售和房地产销售。其中，肉禽销售有所减少，农副产品和房地产销售的增长空间也十分有限。为了摆脱困境，需对主营业务进行了调整，公司迫切需要有具有较强盈利能力的经营性资产。通过本次重大资产购买，本公司将获得具有良好盈利能力的经营性资产，从而大大改善公司经营状况，提高公司的盈利能力。本次重大资产购买后，预计本公司的未来几年的净利润也将持续增长。

　　3、顺利完成股权分置的任务

　　本次重大资产购买将使公司的资产质量和盈利能力获得较大的提高，有利于增强投资者的信心，从而顺利完成后续的股权分置改革。

　　（二）重大资产购买的原则

　　1、 遵循有关法律、法规和要求；

　　2、 公开、公平、公正原则；

　　3、 尽可能避免同业竞争、减少关联交易；

　　4、 诚实信用、协商一致原则；

　　5、 有利于本公司的长期健康发展、有利于提升业绩、符合本公司全体股东利益。

　　（三）重大资产购买的思路

　　根据中国证监会及上海证券交易所的统一部署，为尽快解决大盈股份的股权分置问题，立足于保护投资者合法权益，改善上市公司资产状况，提高上市公司盈利能力，保证本公司在未来的持续稳定发展，按照这一思路，在股权转让的同时，本公司收购丹化集团和盛宇投资所持有的丹化醋酐75%的股权。本次重大资产购买后，本公司将拥有可持续经营的、具有良好盈利能力的优质资产，使公司的资产结构得以优化，从而提高公司的盈利能力，保证本公司在未来的持续稳定发展。

　　（四）重大资产购买的基本内容

　　根据本公司与丹化集团、盛宇投资2006 年8月24日签署的资产购买协议及附件，本公司以分期付款的方式分别向丹化集团和盛宇投资购买丹化醋酐45%股权和30%股权，总计价款分别为210,962,925元和140,641,950元。

　　（五）本公司拟购买资产的基本情况

　　本次重大资产购买中，本公司拟收购丹化集团和盛宇投资合法所持有的丹化醋酐75%的股权。根据评估结果，丹化集团和盛宇投资合计持有的75%丹化醋酐权益对应的评估值为35,160.4875万元。

　　本次重大资产购买中大盈股份拟收购的丹化集团和盛宇投资合法所持有的丹化醋酐的权益的形成基础真实合法，丹化集团和盛宇投资对其拥有合法的所有权和处置权，丹化集团和盛宇投资的公司章程中不存在任何对本次重大资产购买的限制性条款。丹化集团和盛宇投资在资产购买协议上约定：未在其分别持有的丹化醋酐45%和30%的股份上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。

　　1、 江苏丹化醋酐有限公司介绍

　　（1）公司基本情况

　　公司名称：江苏丹化醋酐有限公司

　　企业法人营业执照注册号：企合镇丹总副字第000309号

　　税务登记证号码：321181733752007

　　住所： 江苏省丹阳市北环路12号

　　注册资本：1,480万美元

　　法定代表人：曾晓宁

　　企业类型：中外合资公司

　　经营期限：自2002年2月4日至2032年2月4日

　　经营范围：生产、销售醋酐及其衍生物、氮肥、特种气体（氢、一氧化碳）

　　（2）丹化醋酐股权及控制关系介绍

　　江苏丹化醋酐有限公司成立于2002年2月4日，该公司是根据《中华人民共和国中外合资企业法》，由江苏丹化集团有限责任公司与金关控股有限公司于2001年12月12日在江苏省丹阳市签订合同，建立的中外合资经营企业。2005年8月17日金关控股有限公司将其在丹化醋酐的股权全部转让给了欣盈国际有限公司。2005年8月28日，丹化集团、欣盈国际有限公司与盛宇投资签订增资协议，同意其对丹化醋酐进行投资。目前公司注册资本为1480万美元，股东为丹化集团、盛宇投资及欣盈国际有限公司，其中丹化集团出资666万美元，占注册资本的45%；盛宇投资出资444万美元，占注册资本的30%；欣盈国际有限公司出资370万美元，占注册资本的25%。

　　丹化集团、盛宇投资的简介分别参见本报告书“二、与本次资产购买相关的当事人”，欣盈国际有限公司简介如下：

　　欣盈国际有限公司于2005年2月28日在香港注册成立，法人代表林坤雄 Lam Kwan Hung，注册编号：973652。

　　欣盈国际有限公司已出具同意函，同意丹化集团和盛宇投资将持有的丹化醋酐75％股权全部转让给大盈股份，并放弃优先购买权。

　　（3）经营状况

　　江苏丹化醋酐有限公司继承和发扬了丹化集团注重技术革新和自主创新的优良传统，公司成立四年多来，不断取得各种荣誉，在精细煤化工领域获得了引人关注的突破。

　　2003年5月，丹化醋酐通过自主创新，建成亚太地区唯一一套、全球第七套羰基化合成醋酐生产装置，成为全球继塞拉尼斯、伊斯曼、BP后第四个掌握该项技术自主知识产权的企业。

　　该项技术是我国“八五”期间煤化工领域四大技术攻关项目，其与传统的石油裂解法相比，具有明显的成本优势。因此该装置的建成投产是我国在精细煤化工领域的重大突破，它打破了英美两国对生产醋酐的羰基化技术的长期垄断格局。

　　丹化醋酐现拥有3万吨醋酐产能，并在进行4万吨醋酐产品生产线的建设，预计2007年4月投产，届时公司产能将超过7万吨。由于国内醋酐市场供不应求，加之公司拥有成本优势明显的垄断技术，公司经济效益较好。

　　（4）丹化醋酐的主要财务数据

　　单位：元

　　（5）丹化醋酐担保的情况

　　截至2006年6月30日止，丹化醋酐为江苏丹棉集团有限公司的2,000万元银行借款提供担保，担保期限为2005年7月18日至2010年7月18日。

　　（6）丹化醋酐涉及的重大诉讼、处罚情况

　　丹化醋酐自成立以来未涉及重大的民事诉讼或仲裁，也未受过重大的行政处罚及刑事处罚。

　　2、丹化醋酐所处行业介绍

　　（1）醋酐用途

　　醋酐，又称醋酸酐或乙酸酐，系乙醛、醋酸及其衍生物中主要的产品之一，是一种重要的有机化工原料型产品。它外观为无色而有刺鼻气味的液体，溶解于水，水解得醋酸，化学活性活泼，能发生多种反应。

　　醋酐是重要的精细化工原料，主要用作醋酸纤维素，其次用于医药、染料、香料和有机合成中的乙酰化剂。

　　在发达国家，80%以上的醋酐用于生产醋酸纤维素，而其中绝大部分用于生产香烟过滤嘴；在我国医药行业是其最大用途。

　　由于醋酐容易被用于制毒化学品，各国政府对其管理都较严格。因此，醋酐的生产、经营需持国家有权部门发给特许生产经营许可证。

　　（2）醋酐生产工艺技术

　　目前生产醋酐有三种工艺方法：乙醛氧化法、醋酸裂解法（又称乙烯酮法）和羰基合成法（三种生产方法比较如下表）。其中乙醛氧化法基本已被淘汰，目前国际上采用醋酸裂解法和羰基合成法的生产装置各占一半左右。

　　表：醋酐三种生产工艺比较

　　丹化醋酐采用的羰基化合成工艺以煤为主要原料，较之醋酸裂解法采用的石油化工路线，工艺流程短、能耗低，成本降低约30%-40%（成本比较如下表），对环境基本无污染，代表世界醋酐生产制造工艺的发展趋势。

　　表：三种醋酐生产方法的经济比较

　　注：1）1磅=0.454千克；2）数据来源：陈群文，《醋酐合成技术发展及市场动态》，《乙醛醋酸及其衍生物》2003年第3期。

　　羰基合成醋酐生产技术是20世纪80年代才开始工业应用的先进技术，之前国际上只有Celanese、BP、Eastman三家跨国化工巨头掌握。为了获得技术垄断的超额利润，上述跨国企业不仅对发展中国家进行严格的技术封锁，甚至为了防止技术泄密、从未在欧洲和北美以外地区建造羰基合成醋酐生产装置。

　　江苏丹化醋酐有限公司凭借在工程应用和产业化攻关领域的多年深厚积淀，通过对中科院实验室技术的引进、消化和创新，经过三年的技术攻关， 2003年5月成功投产年产2万吨羰基合成醋酐工业化生产试验装置，建成了国内乃至亚太地区第一套羰基合成法生产醋酐的工业装置，成为全球范围内继Celanese、BP、Eastman后第四家掌握羰基合成法生产醋酐的企业，不仅取得了国家“八五”科技攻关的一项重大工程技术突破，更是打破了跨国企业的技术垄断。丹化醋酐的羰基合成工业技术具有国际先进水平和自主知识产权，其使用的CO变压吸附技术、羰基合成催化剂技术更是具有国际领先水平。丹化醋酐目前已是江苏省高新技术企业；并且已获得江苏省“技术和知识”双密集企业资格，享受所得税税率按15%征收的优惠政策。

　　（3）国内行业竞争现状：

　　目前国内主要醋酐生产企业有三家：中石油吉化公司电石厂、江苏丹化醋酐有限公司和南通醋酸纤维有限公司，其中中石油吉化公司电石厂、江苏丹化醋酐有限公司产品全部对外销售，两者产量合计占国内近40%的市场份额。其余企业产能均低于5000吨，工艺落后、污染大、单耗高、生产成本高、装置开工率低，因此国内醋酐产量不能满足国内需求，每年约有三分之一需求依赖进口。

　　1）吉化电石厂：属中石油旗下的吉林化学工业股份有限公司下属分厂，共有三套醋酐生产装置，均采用醋酸裂解法，合计设计产能8万吨，由于部分设备老化，实际年产量约5万吨，产品全部对外销售。吉化的醋酐生产装置均为上世纪八九十年代投产的设备，设备老化、能耗高，目前依靠关联交易、以低于市场价格由集团内部取得原料供应维系生产，从长期看，吉化的醋酐生产装置有被逐步淘汰的趋势。

　　2）南通醋酸纤维有限公司：由中国烟草总公司（占69.32%）和美国Celanese公司（占30.68%）合资经营，采用醋酸裂解法工艺，年产能8万吨，产品全部内部自用，主要用于生产卷烟滤嘴，不对外销售。由于上世纪90年代成立合资企业时，合营双方有15年专营的限定（中国烟草总公司不得再与其他企业合作生产同类产品），因此国内卷烟过滤嘴用醋酐基本被南通醋酸纤维有限公司和其自美国Celanese公司进口产品所垄断，目前专营期即将到期，为国内其他醋酐生产企业进入需求巨大、利润丰厚的烟草行业提供了历史性机遇。

　　(下转D40版)