吉林吉恩镍业股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
暨召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年2月2日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式发出第三届董事会第三次会议的通知。会议于2007年2月12日上午8：00时在公司二楼会议室召开。董事应到8名，实到8名。监事、高管列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长柴连志先生主持。
一、审议了《公司2006年度董事会工作报告》的议案；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了关于《公司2006年度董事会工作报告》的议案。
二、审议了《公司2006年度财务决算方案》的议案；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了关于《公司2006年度财务决算方案》的议案。
三、审议了《公司2007年财务预算方案》的议案；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了关于《公司2007年财务预算方案》的议案。
四、审议了《公司2006年度利润分配预案》的议案；
经北京立信会计师事务所审计，2006年度本公司合并净利润为257,258,791.02元，提取法定公积金28,219,304.86元，可供股东分配利润为444,216,917.71元；2006年度本公司母公司报表净利润257,374,506.27元，母公司提取法定公积金25,737,450.63元，可供股东分配利润为人民币451,754,246.65元；按照合并报表和母公司报表可供分配利润孰低分配原则，以合并报表可供分配利润为基准，拟分配现金股利57,000,000.00元，由股东按持股比例享有，每股分配现金股利人民币0.25元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了关于《公司2006年度利润分配预案》的议案。
五、审议了《公司2006年年度报告全文及摘要》的议案；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了关于《公司2006年年度报告正文及摘要》的议案。
六、审议了《批准公司的控股子公司新乡吉恩镍业有限公司拟投资建设10000吨硫酸镍项目，并为其借款提供担保》的议案；
公司的控股子公司新乡吉恩镍业有限公司(公司控股60%)拟投资建设10000吨硫酸镍项目。公司为其向上海浦东发展银行郑州分行借款2000万元及向交通银行股份有限公司郑州分行借款8000万元提供保证担保，承担连带保证责任。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了关于《批准公司的控股子公司新乡吉恩镍业有限公司拟投资建设10000吨硫酸镍项目，并为其借款提供担保》的议案。
七、审议了《聘请北京立信会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构；并提请股东大会授权董事会在与会计师事务所签定合同时，确定支付其报酬的数额》的议案；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了关于《继续聘请北京立信会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构；并提请股东大会授权董事会在与会计师事务所签定合同时，确定支付其报酬的数额》的议案。
八、审议了《公司2006年发生的日常关联交易、2007年预计发生的日常关联交易事项》的议案。
公司自有矿山的开采量已不能满足公司发展的需要，部分原料需外购。公司控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司的两家控股子公司四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司(以下简称“小南山镍矿”)、通化吉恩镍业有限公司(以下简称“通化吉恩”)和一家合营公司朝阳东鑫有色金属有限公司(以下简称“朝阳东鑫”)均生产公司所需的原料。小南山镍矿和通化吉恩均主要从事镍精矿生产，朝阳东鑫主要从事低冰镍的生产。公司2006年与上述关联方发生镍精矿采购、加工等日常关联交易、2007年预计继续发生的日常关联交易情况如下表：
单位:万元 币种:人民币
为锁定公司原料来源，缓解公司原料供应日趋紧张及公司后续发展的需要，2007年公司拟继续与上述关联方发生关联交易，按照市场价格进行定价。待股东大会审议通过后，由董事会授权经营层签署相关协议。
上述交易可以使公司获得稳定的原料来源，提高冶炼系统的生产能力利用率和产品产量，增加公司主营业务收入和盈利能力。为减少今后的日常关联交易和避免潜在的同业竞争，公司2007年拟采用非公开发行股票的方式收购昊融集团持有的通化吉恩全部股权，来进一步减少和避免关联交易及潜在的同业竞争。在适当时机对另两家公司进行整合，逐步减少和避免因原料采购采购发生的日常关联交易。
独立董事认为：上述关联交易是必要可行的，关联交易充分利用控股股东的资源，为公司获得稳定的原料来源，提高冶炼系统的产量，增强公司的盈利能力，符合公司全体股东的利益，有利于公司长远发展。
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事柴连志先生、徐广平先生、于然波先生、吴术先生、李淳南先生回避表决，由3名非关联董事进行表决。3票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了《公司2006年发生的日常关联交易、2007年预计发生的日常关联交易事项》的议案。该议案提请股东大会审议，审议通过后实施。
九、审议了《召开公司2006年度股东大会》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了关于《召开公司2006年度股东大会》的议案。
十、召开公司2006年度股东大会的通知。
(一)董事会决定于2007年3月21日上午9：00时，在吉林省松苑宾馆会议室以现场表决方式召开2006年度股东大会，会期一天。
(二)会议内容
1、审议《公司2006年度董事会工作报告》的议案；
2、审议《公司2006年度监事会工作报告》的议案；
3、审议《公司2006年度财务决算方案》的议案；
4、审议《公司2007年财务预算方案》的议案；
5、审议《公司2006年度利润分配方案》的议案；
6、审议《公司2006年年度报告正文及摘要》的议案；
7、审议《批准公司的控股子公司新乡吉恩镍业有限公司拟投资建设10000吨硫酸镍项目，并为其借款提供担保》的议案；
8、审议《聘请北京立信会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构；并提请股东大会授权董事会在与会计师事务所签定合同时，确定支付其报酬的数额》的议案；
9、审议《公司2006年发生的日常关联交易、2007年预计发生的日常关联交易事项》的议案。
(三)参加人员
1、公司董事、监事、高级管理人员等。
2、股权登记日：2007年3月15日。2007年3月15日上海交易所闭市后，中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加，并可以委托代理人出席和参加表决。
(四)会议登记办法
股东凭股东账户、个人身份证；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户；法人股东代理人持授权书（加盖法人印章）、本人身份证办理报名手续。异地股东可按上述要求用传真和信函方式办理登记手续。
(五)出席会议登记时间：2006年3月16日—20日上午8：00—11：00时，下午13：30—16：00时。
(六)出席会议登记地点：吉林吉恩镍业股份有限公司证券部。
(七)其他事项
1、与会代表交通及食宿费自理
2、联系地址：吉林省磐石市红旗岭镇吉林吉恩镍业股份有限公司证券部
3、邮政编码：132311
4、联系电话：0432—5610887，13804442948，13596302802
5、传 真：0432—5614429
6、电子信箱：zhq@jlnickle.com.cn
7、联 系 人：吴术、王行龙
特此公告。
附件：授权委托书
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2007年2月12日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席吉林吉恩镍业股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
（或法人印章）
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
委托日期：
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2007—07
吉林吉恩镍业股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2007年2月12日上午10:00在公司二楼会议室现场召开。会议议案及表决书等材料于2007年2月2日以专人送达至各位监事，有关召开程序合规合法。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由监事会主席袁学文先生主持。
一、会议审议了《公司2006年度监事会工作报告》的议案。
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》的议案。
二、会议审议了《公司2006年度财务决算方案》的议案。
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了《公司2006年度财务决算方案》的议案。
三、会议审议了《公司2007年财务预算方案》的议案。
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了《公司2007年财务预算方案》的议案。
四、会议审议了《公司2006年度利润分配预案》的议案。
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了《公司2006年度利润分配预案》的议案。
五、会议审议了《公司2006年年度报告全文及摘要》的议案。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》（2005年修订）的有关要求，全体监事对公司编制的2006年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2006年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。
3、公司监事会成员没有发现参与2006年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会成员保证公司2006年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议了《批准公司的控股子公司新乡吉恩镍业有限公司拟投资建设10000吨硫酸镍项目，并为其借款提供担保》的议案；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了关于《批准公司的控股子公司新乡吉恩镍业有限公司拟投资建设10000吨硫酸镍项目，并为其借款提供担保》的议案。
七、会议审议了《公司2006年发生的日常关联交易、2007年预计发生的日常关联交易事项，并发表意见》的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，公司监事会在审阅了公司董事会提供的《公司2006年发生的日常关联交易、2007年预计发生的日常关联交易事项》议案及相关资料后认为：
公司自有矿山的开采量已不能满足公司发展的需要，部分原料需外购。公司控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司的两家控股子公司四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司(以下简称"小南山镍矿")、通化吉恩镍业有限公司(以下简称"通化吉恩")和一家合营公司朝阳东鑫有色金属有限公司(以下简称"朝阳东鑫")均生产公司所需的原料。小南山镍矿和通化吉恩均主要从事镍精矿生产，朝阳东鑫主要从事低冰镍的生产。公司2006年与上述关联方发生镍精矿采购、加工等日常关联交易、2007年预计继续发生上述日常关联交易。
公司2006年发生的关联交易和2007年预计发生的日常关联交易均以市场价格作为交易价格依据，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况，有利于公司的发展。
上述关联交易，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决，出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案。本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司监事会
2007年2月12日