贵研铂业股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于2007年2月2日以传真形式发出，会议于2006年2月12日在公司三楼会议室举行。
公司董事长汪云曙先生主持会议，应到董事 11 名，实到董事9名（黄善富董事授权普乐董事出席会议并行使表决权；徐亚董事授权张晓飞董事出席会议并行使表决权）。公司全体监事、高管人员、律师、会计师列席会议。
会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
一、经大会审议，通过以下预（议）案：
1、《公司2006年度总经理工作报告》；
会议以11票同意，0票反对，0票弃权一致通过《公司2006年度总经理工作报告》。
2、《公司2006年度董事会报告》；
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《公司2006年度董事会报告》。
3、《关于公司2006年度财务决算报告的预案》；
会议以11票同意，0票反对，0票弃权一致通过《关于公司2006年度财务决算报告的预案》。
4、《关于公司2006年度利润分配的预案》；
经中和正信会计师事务所审计，公司2006年度实现税后利润32,719,832.49元，按《公司章程》规定提取10%的法定盈余公积金3,271,983.25元后，剩余利润为29,447,849.24元，加上2005年度未分配的利润16,559,403.71元，公司累积可供股东分配的利润总额为46,007,252.95元。现拟提议对现有股东（共计8595万股）按同股同利的原则进行现金分配，向全体股东每10股派发现金红利0.80元(含税)，总计金额为6,876,000.00元。剩余的未分配利润39,131,252.95元结转以后年度分配。以上数据已经中和正信会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告。此预案尚需年度股东大会审议通过。
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2006年度利润分配的预案》。
5、《关于公司2007年度与日常经营相关的关联交易协议及合同的预案》；（见附件一）
会议以7票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2007年度与日常经营相关的关联交易协议及合同的预案》。
注：由于该项预案属于关联交易，在表决中4名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数为7票。
6、《关于公司向昆明贵研催化剂有限责任公司综合授信额度贷款提供担保的预案》；
昆明贵研催化剂有限责任公司为了满足生产经营规模进一步扩大的需求，保障2007年经营目标的顺利实现，拟向银行申请为期一年的1亿元人民币的综合授信额度贷款，用于补充昆明贵研催化剂有限责任公司流动资金，并提请公司为其提供担保。
会议以10票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司向昆明贵研催化剂有限责任公司综合授信额度贷款提供担保的预案》；
注：由于该项预案属于关联交易，在表决中1名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数为10票。
7、《关于继续聘请“中和正信会计师事务所”为公司财务审计机构的预案》；
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于继续聘请“中和正信会计师事务所”为公司财务审计机构的预案》。
8、《关于公司固定资产财产损失处理的议案》；
由于公司部分厂房和设备搬迁，公司对原有固定资产进行了清理，公司部分厂房和设备搬迁至昆明高新开发区昌源北路现厂区。由于原厂区购置的部分仪器仪表、电子设备、专用设备等，仅局限原厂区专用，并与建筑物连体建成、安装，不可单独拆除再作使用，且大量上述设备用于化工产品生产，在生产过程中长期与具有腐蚀的介质原料接触，一拆即毁。因此原厂区安装的设备只能随建筑物一同拆毁，确无再使用和可变卖价值，只有拆毁时将此部份金属构件作废旧金属处理。经清理确认后这批原厂区固定资产原值为8,405,818.35元，已提折旧2,666,653.08元，净值为5,739,165.27元，可收回金额57,391.65元，净损失5,681,773.62元。另有6100型号计算机一台，由于机型老化且已损坏不能使用，原值6,466.00元，已提折旧4,461.54元，净值2,004.46元，无可回收价值，净损失2,004.46元。上述两项共形成固定资产损失5,683,778.08元，拟作固定资产损失处理。
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司固定资产财产损失处理的议案》。
9、《关于公司年度业绩激励基金实施办法的预案》；
该办法规定在公司上年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低者）高于6％的情况下，根据净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）增长率，以净利润净增加额为基数，以净利润增长率为提取百分比（该百分比最高不超过30%），计提当年度激励基金，计提的激励基金不得超过公司上年度税后净利润的20％。该办法须经股东大会审议批准后生效。
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司年度业绩激励基金实施办法的预案》。
10、《关于公司2006年业绩激励基金计提方案的预案》；
公司董事会薪酬/人事委员会建议公司参照《公司年度业绩激励基金实施办法》计提公司2006年业绩激励基金，但在计提业绩激励基金后须确保公司仍能达到激励基金计提的条件。因此，公司董事会薪酬/人事委员会建议公司2006年提取业绩激励基金140万元，本计提方案如获公司股东大会通过，将由公司薪酬/人事委员会提出具体的使用计划并报公司股东大会审议通过。
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2006年业绩激励基金计提方案的预案》。
11、《关于公司部分厂房及配套设施建设投资的议案》
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司部分厂房及配套设施建设投资的议案》。
12、《关于将2006年度独立董事述职报告提交股东大会审议的预案》；
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于将2006年度独立董事述职报告提交股东大会审议的预案》；
13、《公司2006年年度报告全文及摘要》；
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《公司2006年年度报告全文及摘要》。
14、《关于召开公司2006年度股东大会的议案》；
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。
二、公司独立董事就《关于公司2007年度与日常经营相关的关联交易协议及合同的预案》、《关于公司向昆明贵研催化剂有限责任公司综合授信额度贷款提供担保的预案》以及公司年度业绩激励基金相关事项发表了独立意见。（见附件二）
三、董事会财务/审计委员会、薪酬/人事委员会、战略/投资发展委员会分别对本次会议相关议题发表了审核意见。
四、会议决定以下预案将提交股东大会审议：
1、 《公司2006年度董事会报告》；
2、 《关于公司2006年度财务决算的预案》；
3、 《关于公司2006年度利润分配的预案》；
4、 《关于继续聘请“中和正信会计师事务所”为公司财务审计机构的预案》；
5、 《关于公司2007年度与日常经营相关的关联交易协议及合同的预案》；
6、 《关于公司向昆明贵研催化剂有限责任公司综合授信额度贷款提供担保的预案》；
7、 《关于公司年度业绩激励基金实施办法的预案》；
8、 《关于公司2006业绩激励基金计提方案的预案》；
9、 《公司2006年度独立董事述职报告》；
10、 《公司2006年年度报告全文及摘要》。
贵研铂业股份有限公司董事会
二○○七年二月十四日
附件一：关于公司2007年度与日常经营相关的关联交易协议及合同的预案
关于公司2006年度与日常经营相关的关联交易协议及合同的预案
各位董事：
根据上海证券交易所《股票上市规则》和《2006年年度报告工作备忘录》的要求，公司董事会应将下一年度日常关联交易相关协议提交股东大会审议。根据公司2006年日常关联交易协议及合同的执行情况，现提请对公司2007年日常经营相关的日常关联交易协议及合同予以审议：
1、《房屋租赁合同》、《土地使用权租赁合同》：公司目前使用的部分生产、经营和办公用房屋产权、土地使用权属于昆明贵金属研究所，由公司向其租赁。根据公司与贵研所签订的《房屋租赁合同》、《土地使用权租赁合同》，并经双方协商，租金以昆明市相邻类似房屋、土地的公允市价为基准，按实际租赁面积计算。
2、《综合服务协议》：公司与昆明贵金属研究所于2000年10月9日签订了《综合服务协议》，昆明贵金属研究所为公司提供生产经营和生活后勤等综合性服务，生产经营服务主要为：生产运输服务、设备维护维修服务、辅助材料的供应、保卫及工作区的物业管理。定价原则：（1）生产经营服务，按当时的公允市价收取费用，如无法按上述标准确定价格时，按成本加上合理的管理费用或一定的毛利确定交易价格；（2）生活后勤服务，参照市场公允价格收取费用。
3、《代收水电费协议》：公司与昆明贵金属研究所于2000年10月9日签订了《代收水、电费协议书》，公司租用昆明贵金属研究所的部分厂房发生的水电费用，由昆明贵金属研究所统一向自来水公司和供电局缴纳水电费，收费标准按自来水公司和供电局的收费标准执行。
4、《技术开发协议》：公司与贵研所于2000年10月8日签订了《技术开发协议》，协议约定双方根据对方的优势可相互委托对方或以合作开发的形式从事科研项目技术的开发，科研开发的经费、利用经费购置资产的权属等问题在开发具体项目时约定，研究开发的技术成果及知识产权归研究开发方，但委托方可无偿使用，特殊情况双方可对具体项目另行约定。
5、《非专利技术独占实施许可合同》：公司与贵研所于2000年9月1日签订了《非专利技术独占实施许可合同》，贵研所承诺将其拥有的164项非专利技术无偿提供给本公司独占使用。
6、购销货物：为保证公司的物料需求能得到充分保障，结合贵金属研究所和贵研铂业股份有限公司的物资储备，双方按市场价格提供生产急需的物资。
7、分析检测服务：公司按市场价格向昆明贵金属研究所提供分析测试服务。
8、社会保险服务：公司的基本养老保险、失业保险，医疗保险等社保费用，由公司按国家标准计提，统一由昆明贵金属研究所缴纳。
9、《建设工程施工合同》：公司与云南锡业建设集团有限公司于2005年11月15日签订了《建设工程施工合同》，云南锡业建设集团有限公司承诺：按照合同约定进行贵研铂业新材料产业化生产基地研发实验楼工程的施工、竣工及工程质量保修责任。
请各位董事审议。
本预案如获通过，将提交股东大会审议。
附件二：独立董事独立意见
贵研铂业股份有限公司独立董事
对公司2007年度与日常经营相关的关联交易协议及合同的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了公司2007年度与日常经营相关的关联交易协议及合同，现就有关情况发表意见如下：
1、公司与关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必须的、合理的、可行的，合同内容真实、合法、有效；
2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务；
3、上述关联交易合同和协议是建立在平等自愿的基础上签署的，表决程序合法；
4、上述交易没有侵害非关联股东的权益，切实维护了公司及全体股东的利益。
独立董事：董英 王长勇 何玉林 杨锡麒
贵研铂业股份有限公司独立董事关于
公司向昆明贵研催化剂有限责任公司综合授信额度贷款提供担保的独立意见
根据《公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们本着独立客观判断原则，认真审议了《关于公司向昆明贵研催化剂有限责任公司综合授信额度贷款提供担保的预案》，现发表独立意见如下：
（1） 贵研铂业股份有限公司拟向昆明贵研催化剂有限责任公司1亿元人民币综合授信额度贷款提供担保，用于补充昆明贵研催化剂有限责任公司流动资金。该担保已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依据充分；
（2）该关联交易的审议表决中实施了关联董事回避程序，符合证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定；
（3）该担保没有损害公司及其他股东利益的情形。
独立董事：董英 王长勇 何玉林 杨锡麒
贵研铂业股份有限公司独立董事对《公司年度业绩激励基金实施办法》的独立意见
根据《公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们本着独立客观判断原则，认真审议了公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司年度业绩激励基金实施办法的预案》及《关于公司2006年业绩激励基金计提方案的预案》，经认真研讨，现就上述预案涉及的相关事宜发表独立意见如下：
1、公司二届十九次董事会通过的《关于公司年度业绩激励基金实施办法的预案》及
《关于公司2006年业绩激励基金计提方案的预案》的审议、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际发展需要。
2、《公司年度业绩激励基金实施办法》有利于公司进一步健全和完善公司的激励约束机制，保障公司健康长远发展；公司对2006年业绩激励基金的计提依据充分、合理，符合公司实际情况。
3、《公司年度业绩激励基金实施办法》及《公司2006年业绩激励基金计提方案》符合上市公司薪酬管理特点，未损害中小股东的利益，同意董事会提交股东大会审议。
独立董事：董英 王长勇 何玉林 杨锡麒
证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2007－03
贵研铂业股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
贵研铂业股份有限公司第二届监事会第八次会议于2007年2月12日在公司三楼会议室召开,应到监事3名,实到监事3名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席沈洪忠先生主持。会议经审议表决，作出如下决议：
1、《公司2006年度监事会报告》
会议以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《公司2006年度监事会报告》。
2、《关于公司2006年度财务决算报告的预案》
会议以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2006年度财务决算报告的预案》。
3、《关于公司2006年度利润分配的预案》
会议以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2006年度利润分配的预案》。
4、《关于公司2007年度与日常经营相关的关联交易协议及合同的预案》
会议以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2007年度与日常经营相关的关联交易协议及合同的预案》。
公司监事会对此项关联交易发表了独立意见。
监事会认为：公司与关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必须的、合理的、可行的，合同内容真实、合法、有效；上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务；上述关联交易合同和协议是建立在平等自愿的基础上签署的，表决程序合法；上述交易没有侵害非关联股东的权益，切实维护了公司及全体股东的利益。
5、《关于公司向昆明贵研催化剂有限责任公司综合授信额度贷款提供担保的预案》
会议以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司向昆明贵研催化剂有限责任公司综合授信额度贷款提供担保的预案》。
公司监事会对此项担保发表了独立意见。
监事会认为：董事会关于担保的决议程序合法、依据充分；该担保的审议表决中实施了关联董事回避程序，符合证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定；该担保没有侵害非关联股东的权益，保护了全体股东的合法权益。
6、《关于继续聘请“中和正信会计师事务所”为公司财务审计机构的预案》
会议以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于继续聘请“中和正信会计师事务所”为公司财务审计机构的预案》
7、《关于公司固定资产财产损失处理的议案》
内容详见公司第二届董事会第十九次会议决议公告（公告编号：临2007-02）。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司固定资产财产损失处理的议案》
8、《关于公司年度业绩激励基金实施办法的预案》
内容详见公司第二届董事会第十九次会议决议公告（公告编号：临2007-02）。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司年度业绩激励基金实施办法的预案》
9、《关于2006年业绩激励基金计提方案的预案》
内容详见公司第二届董事会第十九次会议决议公告（公告编号：临2007-02）。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2006年业绩激励基金计提方案的预案》
公司监事会对《关于公司年度业绩激励基金实施办法的预案》和《关于2006年业绩激励基金计提方案的预案》发表了独立意见。
监事会经认真研讨，认为：公司二届十九次董事会通过的《关于公司年度业绩激励基金实施办法的预案》及《关于公司2006年业绩激励基金计提方案的预案》，符合公司实际发展需要，审议、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定；《公司年度业绩激励基金实施办法》符合上市公司薪酬管理特点，有利于公司进一步健全和完善公司的激励约束机制，保障公司健康长远发展；公司对2006年业绩激励基金的计提依据充分，符合公司实际情况，未损害中小股东的利益。
10、《关于公司部分厂房及配套设施建设投资的议案》
会议以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司部分厂房及配套设施建设投资的议案》
11、《公司2006年年度报告全文及摘要》
公司监事会对《公司2006年年度报告》发表了书面审核意见。
公司监事会一致认为：公司2006年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定；公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项；在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2006年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《公司2006年年度报告全文及摘要》。
会议决定：1、2、3、4、5、6、8、9、11项预案将提交2006年度股东大会审议。
特此公告
贵研铂业股份有限公司监事会
二○○七年二月十四日
附件一：
贵研铂业股份有限公司监事会对公司2006年年度报告的书面确认意见
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2005年修订）的有关要求，对公司2006年年度报告进行了认真严格的审核，现提出书面审核意见，公司监事会一致认为：
1、公司2006年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定。
2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2006年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，监事会保证公司2006年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
监事：沈洪忠 何洁 李勇
2007年2月12日
证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2007－04
贵研铂业股份有限公司
关于召开2006年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司2006年年度股东大会拟于2007年3月9日上午9：00在公司三楼会议室召开，现将具体事宜通知如下：
1、会议时间：2007年3月9日 上午9：00
2、会议地点：贵研铂业股份有限公司三楼会议室（昆明高新技术开发区昌源北路贵研铂业A1幢）
3、会议议题：
1、 《公司2006年度董事会报告》；
2、 《关于公司2006年度财务决算的预案》；
3、 《关于公司2006年度利润分配的预案》；
4、 《关于继续聘请“中和正信会计师事务所”为公司财务审计机构的预案》；
5、 《关于公司2007年度与日常经营相关的关联交易协议及合同的预案》；
6、 《关于公司向昆明贵研催化剂有限责任公司综合授信额度贷款提供担保的预案》；
7、 《关于公司年度业绩激励基金实施办法的预案》；
8、 《关于公司2006业绩激励基金计提方案的预案》；
9、 《公司2006年度独立董事述职报告》；
10、 《公司2006年年度报告全文及摘要》。
4、出席会议的人员：
（1）截止2007年3月2日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。
（2）因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司的股东。
（3）本公司董事、监事及高管人员。
（4）本公司聘请的律师、会计师。
5、会议登记事项：
（1） 登记手续：法人股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票帐户卡登记。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司投资发展部收到传真为准。
（2） 登记时间： 2007年3月5日 9：00—11：30 14：30—16：00
（3） 登记地点： 昆明二环北路核桃箐
贵研铂业股份有限公司投资发展部
（4） 其他事项： 与会人员食宿及交通费自理
联 系 人：卢育红 邮 编：650106
联系电话：（0871）8328190 传 真：（0871）8326661
联系地址：昆明高新技术开发区昌源北路
贵研铂业股份有限公司投资发展部
特此公告
贵研铂业股份有限公司董事会
2007年2月12日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席贵研铂业股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托单位盖章（委托人签名或盖章）：
委托单位法人代表签名（委托人身份证号码）：
委托单位（委托人）持股数：
委托单位（委托人）股东帐户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：此格式的授权委托书剪报、打印、复印有效。