6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
*注：填写“上述三项担保总额”(C+D+E)时，如一个担保事项同时出现上述三项情形，合计计算时仅需计算一次。
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额2,152.74万元
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2005年末被占用资金的清欠进展情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
2006年新增资金占用情况
□ 适用 √ 不适用
截止2006年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况
□ 适用 √ 不适用
7.6.2 报告期末持股5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况
□ 适用 √ 不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计意见： 带强调事项段的无保留意见
审 计 报 告
中审审字[2007]第7029号
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称嘉瑞新材）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、资产减值准备情况表、2006年度的利润及利润分配表以及合并利润及利润分配表、所有者权益增减变动表、现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是嘉瑞新材管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础
三、审计意见
我们认为，嘉瑞新材财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了嘉瑞新材2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，嘉瑞新材下属子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司因涉及环保问题，其主业正处于转换过程中；关联方偿债资产中拥有的张家界旅游开发股份有限公司股权及湖南亚华控股集团股份有限公司股权已分别用于质押担保；另外嘉瑞新材存在为关联方提供巨额担保、诉讼产生较大的或有风险。本段内容不影响已发表的审计意见。
中审会计师事务所有限公司 中国注册会计师：田绍青
中国注册会计师：刘大安
中国 北京市 二○○七年二月十日
关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
2006年度审计报告意见类型的说明
深圳证券交易所：
中审会计师事务所审计了湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“嘉瑞新材”）2006年度会计报表，于2007年2月10日出具了中审审字[2007]第7029号带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项为提醒报表使用者关注的三个主要事项。出具该意见报告的事实和理由如下：
一、湖南中圆科技新材料集团有限公司因涉及环保导致皮革主业停产，现进行主业转换问题
2006年6月，嘉瑞新材下属子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司（简称“中圆科技”）收到长沙市环境保护局长环限改字（2006）1号的环境违法行为改正通知书，因中圆科技违反《中华人民共和国大气污染防治法》的相关规定，责令中圆科技停止重油锅炉烟气污染、恢复正常使用生产工艺废气（DMF）污染处理设施，确保废气排放达到国家相应标准。从2006年度6月份开始，中圆科技已暂停皮革制品的生产。
2005年度中圆科技全年主营业务收入为7,923.50万元，占嘉瑞新材收入总额的21.96%；主营成本为7,793.97万元，主营利润为107.75万元，占嘉瑞新材主营利润的4.04%；每年设备折旧约为1,300万元。本年审计考虑到皮革停产因素，已对停产的机器设备按50%计提减值准备。
截止审计日，中圆科技尚未恢复皮革制品生产。嘉瑞新材及中圆科技现正积极与债权银行协商，争取有效利用中圆科技现有的技术及设备，通过出租、对外合作等方式盘活资产，相应收入专项用于偿还银行贷款本息；同时积极争取当地政府支持，盘活中圆科技现有土地，拟将其变为商业用地，进行封闭房地产开发，收入优先用于归还贷款。现中圆科技已与设备承租方初步签订设备租赁意向书，并制定房地产开发项目可行性研究报告，向当地政府提出了土地改变用途的申请报告。
中圆科技因环保停产，对嘉瑞新材收入有一定负面影响，但对利润影响较小。正在进行的主业转换战略，对中圆科技未来生存、发展具有较大影响。
二、关联方偿债资产中拥有的张家界旅游开发股份有限公司股权及湖南亚华控股集团股份有限公司股权涉及的诉讼情况
1、关联方以股权抵偿资金占用情况
2006年12月19日，湖南省长沙市雨花区人民法院下达了案件执行结束通知书，依照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》之规定，嘉瑞新材申请的（2006）雨民督字第2440号支付令执行结束。嘉瑞新材接受张家界旅游经济开发有限公司（以下简称“张经开”）99%的股权和深圳舟仁创业投资有限公司（以下简称“深圳舟仁”）100%的股权用于抵偿湖南鸿仪投资发展有限公司对嘉瑞新材的资金占用。
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字（2006）第097 号资产评估报告书评估，张家界旅游经济开发有限公司的全部股权在评估基准日2006年10月31日所表现的限定条件下市场公允价值为人民币290,372,060.73 元，即张经开99%的股权价值为287,468,340.12 元。
鉴于张经开为湖南省天通置业有限公司3,150万元银行贷款提供担保，嘉瑞新材同意以低于评估值的价格受让张经开99%的股权，股权转让价格为人民币26,171.83万元。本次受让完成后，嘉瑞新材持有张经开99％的股权，张经开持有张家界旅游开发股份有限公司30.83%的股份（5,661万股）。
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字（2006）第102号资产评估报告书评估，截止评估基准日2006年9月30日，深圳舟仁资产评估值为人民币13,955.01万元。嘉瑞新材同意以低于评估值的价格受让舟仁股权，股权转让价格为人民币10,755.01万元。由于嘉瑞新材控股子公司长沙新振升集团有限公司（以下简称“新振升”）对关联方拥有债权，故由新振升受让其股权，嘉瑞新材持有新振升75％的股权，新振升持有深圳舟仁100％的股权，深圳舟仁持有湖南亚华控股集团股份有限公司20.59％的股权。上述两项抵债股权已于2006年12月办理工商变更登记手续。
2、关联方抵债股权涉及的诉讼情况
张经开以张家界旅游经济开发股份有限公司（证券简称：张家界，证券代码：000430）的股权为湖南省天通置业有限公司在中国银行长沙松桂园支行3,150万元银行借款提供了质押担保，长沙市中级人民法院已裁定将拍卖张经开持有的张家界公司5,661万股股权。
深圳舟仁已提供其持有的湖南亚华控股集团股份有限公司（证券简称：*ST 亚华，证券代码：000918）5,600万股股权为自身7,000万元银行贷款进行质押，广东省深圳市中级人民法院已判决广东发展银行股份有限公司有权申请折价或拍卖、变卖，价款由广发银行优先受偿。
故提醒投资者关注两项股权存在的诉讼情况。
三、嘉瑞新材存在为关联方提供巨额担保、诉讼产生较大的或有风险
截止2006年末，嘉瑞新材累计涉讼金额11.56亿元；累计对外担保6.9亿元，其中为关联方担保7.05亿元。嘉瑞新材对此已计提预计负债3.81亿元，其中考虑诉讼判决情况、关联方的实际状况，结合被担保单位的报表信息，以及诉讼判决资料中有无其他公司共同承担责任等情况，将对外担保分为100%、40%、20%、5%、及0%五档，共计提预计负债3.57亿元；将涉及诉讼中与对外担保及自身银行借款无关部分按100%计提预计负债2,371万元。2006年度实际发生被强制执行损失为3万元。
审计考虑到嘉瑞新材主要资产基本被用于贷款和担保抵押，银行帐户多数被司法冻结，由于贷款、担保涉及的已结和未结诉讼众多，资产转让、资金流转存在重大法律障碍等风险，故提请报表使用者予以关注。
四、审计意见
综上所述，审计中考虑到上述实际情况，根据中国注册会计师独立审计准则的规定，针对嘉瑞新材存在的三个主要事项出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。该报告所涉及事项无明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露的有关规定，同时对2006年度嘉瑞新材财务状况及经营成果无其他影响。
中审会计师事务所有限公司
2007年2月10日
资产负债表
编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2006年12月31日 金额单位：人民币元
单位负责人： 会计机构负责人： 会计主管：
资产负债表（续）
编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2006年12月31日 金额单位：人民币元
单位负责人： 会计机构负责人： 会计主管：
利润表及利润分配表
编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2006年度 金额单位：人民币元
单位负责人： 会计机构负责人： 会计主管：
现 金 流 量 表
编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2006年度 金额单位：人民币元
（见附表）
资产减值准备情况表
编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2006年12月31日 金额单位：元
股东权益增减变动表
编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2006年度 金额单位：元
单位负责人： 会计机构负责人： 会计主管：
合并利润及利润分配表补充资料
编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2006年度 金额单位：元
合并利润表附表
编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2006年度 金额单位：元
利润表附表说明：净资产收益率因公司净资产为负，故未填列该项数据
单位负责人： 会计机构负责人： 会计主管：
(下转D30版)
报 表 项 目 行次 金 额 补 充 资 料 行次 金 额
母公司 合并数 母公司 合并数
一、经营活动产生的现金流量 1 - 1、将净利润调节为经营活动现金流量 40
销售商品、提供劳务收到的现金 2 - 386,820,656.76 净利润 41 14,058,447.69 14,058,447.69
收到的税费返还 3 - - 加：少数股东损益 42 - -470,389.55
收到的其他与经营活动有关的现金 4 138,163,151.38 111,069,670.89 减：未确认的投资损失 43 - 98,238,517.11
- 5 - - 计提的资产减值准备(含预计负债） 44 -64,083,081.83 -16,022,701.17
现金流入小计 6 138,163,151.38 497,890,327.65 固定资产折旧 45 281,484.87 30,669,547.54
购买商品、接受劳务支付的现金 7 - 347,019,389.42 无形资产摊销 46 24,696.68 3,173,332.99
支付给职工以及为职工支付的现金 8 826,750.27 12,312,630.36 长期待摊费用摊销 47 - 4,216.71
支付各项税费 9 196,714.65 12,559,762.32 待摊费用的减少（减：增加） 48 - -
支付的其他与经营活动有关的现金 10 88,808,163.88 93,054,435.84 预提费用的增加（减：减少） 49 40,096,040.41 42,748,661.70
- 11 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 50 322,816.68 5,690.48
现金流出小计 12 89,831,628.80 464,946,217.94 固定资产报废损失 51 - -
经营活动产生的现金流量净额 13 48,331,522.58 32,944,109.71 财务费用 52 435,049.28 4,273,134.22
二、投资活动产生的现金流量 14 - 投资损失（减：收益） 53 667,022.10 17,519,755.86
收回投资所收到的现金 15 - 2,100,000.00 递延税款贷项（减：借项） 54 - -
其中：出售子公司所收到的现金 16 - 2,000,000.00 存货的减少（减：增加） 55 60,000.00 5,660,947.27
取得投资收益所收到的现金 17 - 917,814.57 经营性应收项目的减少（减：增加） 56 129,879,426.53 245,589,909.75
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 18 - 67,743.72 经营性应付项目的增加（减：减少） 57 -73,410,379.83 -216,027,926.67
收到的其他与投资活动有关的现金 19 - 18,218,850.72 其他 58 - -
现金流入小计 20 - 21,304,409.01 经营活动产生的现金流量净额 59 48,331,522.58 32,944,109.71
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 21 22,500,865.00 22,621,855.00 60
投资所支付的现金 22 - 4,700,000.00 - 61 - -
其中：购买子公司所支付的现金 23 - 4,700,000.00 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 62 - -
支付的其他与投资活动有关的现金 24 - 603,836.38 债务转为资本 63 - -
现金流出小计 25 22,500,865.00 27,925,691.38 一年内到期的可转换公司债券 64 - -
投资活动产生的现金流量净额 26 -22,500,865.00 -6,621,282.37 融资租入固定资产 65 - -
三、筹资活动产生的现金流量 27 - - - 66 - -
吸收投资所收到的现金 28 - - 3、现金及现金等价物净增加情况 67 - -
取得借款所收到的现金 29 - - 现金的期末余额 68 1,131,295.92 5,433,152.66
收到的其他与筹资活动有关的现金 30 - 376,161.80 减：现金的期初余额 69 33,680.94 4,395,334.45
- 31 - - 加：现金等价物的期末余额 70 - -
现金流入小计 32 - 376,161.80 减：现金等价物的期初余额 71 - -
偿还债务所支付的现金 33 24,298,042.60 24,508,042.60 72 - -
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 34 435,000.00 1,119,226.40 73 - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 35 - 33,901.93 74 - -
现金流出小计 36 24,733,042.60 25,661,170.93 75 - -
筹资活动产生的现金流量净额 37 -24,733,042.60 -25,285,009.13 76 - -
四、汇率变动对现金的影响额 38 - - 77 - -
五、现金及现金等价物净增加额 39 1,097,614.98 1,037,818.21 现金及现金等价物净增加额 78 1,097,614.98 1,037,818.21
现 金 流 量 表
（附表）
单位负责人： 会计机构负责人： 会计主管：