广州金发科技股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州金发科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议通知于2007年1月28日以书面方式发出, 会议于2007年2月12日在公司多功能会议厅召开，应到董事12名，实到董事12名，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁志敏先生主持，全体监事和全体高级管理人员列席了会议。会议审议并以12票赞成、0票反对、0票弃权一致通过如下决议：
一、审议通过《2006年度董事会工作报告》。
此项议案尚须提交2006年度股东大会审议。
二、审议通过《2006年度总经理工作报告》。
三、审议通过《2006年度财务决算方案》。
此项议案尚须提交2006年度股东大会审议。
四、审议通过《2006年度报告》
《广州金发科技股份有限公司2006年年度报告》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
此项议案尚须提交2006年度股东大会审议。
五、审议通过《2006年度报告摘要》。
《广州金发科技股份有限公司2006年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
此项议案尚须提交2006年度股东大会审议。
六、审议通过《2006年度利润分配预案》。
经深圳大华天诚会计师事务所审计，2006年公司实现主营业务收入4,651,811,484.86元，实现利润总额355,312,447.81元，实现净利润306,935,544.36元，其中母公司实现净利润301,682,945.61元。
公司按照《公司章程》的有关规定，提取10%法定公积金30,168,294.56元。
公司在按以上标准提取法定公积金后，可供股东分配的利润为276,767,249.80元，加上上年结存的未分配利润247,715,862.80元，合计共有未分配利润524,483,112.60元。董事会决定以2006年末总股本31,850万股为基数向全体股东按每10股派送红股2股、派现金红利3.00元（含税），合计分配利润159,250,000.00元，未分配利润余额365,233,112.60元人民币结转入下一年度。
此项议案尚须提交2006年度股东大会审议。
七、审议通过《2006年度资本公积金转增预案》。
为了使公司经营规模的发展与公司股本扩张保持适当的比例，同时考虑到本公司与国际同类改性塑料企业相比股本过小，而公司也积累了一定的资本公积金，因此公司董事会决定以2006年末总股本31,850万股为基数，每10股转增8股。
此项议案尚须提交2006年度股东大会审议。
八、审议通过《关于修改〈广州金发科技股份有限公司章程〉的议案》。
2006年6月，公司实施了2005年度资本公积金转增股本的方案，公司股本由22,750万股增至31,850万股。现对《公司章程》相关条款进行修改，具体修改条款如下：
（一）《公司章程》第六条原为“公司注册资本为人民币22,750万元。”
现修改为“公司注册资本为人民币31,850万元。”
（二）《公司章程》第十九条原为“公司股份总数为22,750万股，公司的股本结构为：普通股22,750万股。”
现修改为“公司股份总数为31,850万股，公司的股本结构为：普通股31,850万股。”
此项议案尚须提交2006年度股东大会审议。
九、审议通过《关于修订〈广州金发科技股份有限公司信息披露制度〉的议案》。
根据中国证监会2007年1月30日发布的《上市公司信息披露管理办法》，决定对公司第二届董事会第四次会议审议通过的《广州金发科技股份有限公司信息披露制度》（以下简称“原制度”）做全面修订。新修订的《广州金发科技股份有限公司信息披露制度》经本次董事会审议通过后立即生效，原制度同时废止。
新修订的《广州金发科技股份有限公司信息披露制度》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十、审议通过《关于续聘深圳大华天诚会计师事务所及支付该所报酬的议案》。
我公司继续聘用深圳大华天诚会计师事务所对我公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。经与该所友好协商，决定将2006年度的报酬定为40万元，审计人员在审计期间的相关食宿费用由我公司承担。
此项议案尚须提交2006年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于和广州毅昌科技集团有限公司互相提供8,000万元人民币银行综合授信担保的议案》。
2007年，我公司的生产经营规模将进一步扩大，公司的资金需求也将大增，但公司自有资产抵押额偏低，导致借贷规模偏小，影响我公司正常生产经营对资金的需求。为缓解以上矛盾，确保公司生产经营的正常进行，同时又有效地控制风险，公司董事会决定与广州毅昌科技集团有限公司互相提供8,000万元人民币银行综合授信担保，期限一年，以备公司业务发展所需，并授权袁志敏董事长全权签署有关文件。
此项议案尚须提交2006年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于为上海金发科技发展有限公司各类融资提供担保的议案》。
上海金发科技发展有限公司（以下简称“上海金发”）是本公司控股98.24%的子公司。经过五年的艰苦开拓，上海金发在2006年实现了经营业绩的大幅提升。2006年，上海金发一期功能塑料基地建设完成并全面达产，实现销售收入70,316.69万元，比2005年增长了242.55%，实现净利润3,952.72万元，比2005年增长了804.16%，保持了强劲的增长势头。预计上海金发在2007年仍将保持快速增长态势，这需要充裕的资金作为保障。但由于上海金发的二期生产基地正处于新建之中，短期内无法取得房地产权证，因此，上海金发自有固定资产抵押额远不足以保证其取得足够的银行融资支持。为缓解上述矛盾，促进上海金发的迅猛发展，决定由本公司为上海金发向银行申请的综合授信提供最高额不超过人民币40,000万元的担保，其中：
1、为上海金发提供最高额不超过人民币5,000万元的银行借款担保；
2、为上海金发提供最高额不超过人民币10,000万元的银行承兑汇票担保；
3、为上海金发提供最高额不超过人民币25,000万元的信用证担保。
以上担保的具体金额以上海金发实际融资时的额度为准，并授权袁志敏董事长签署与担保有关的所有文件。
此项议案尚须提交2006年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于为绵阳长鑫新材料发展有限公司各类融资提供担保的议案》。
绵阳长鑫新材料发展有限公司（以下简称“绵阳长鑫”）是本公司与四川长虹电器股份有限公司组建的合资公司，本公司控股65%。由于绵阳长鑫的固定资产规模偏小，无法采用资产抵押形式取得银行融资支持，故为支持绵阳长鑫的发展，拟由本公司为绵阳长鑫向银行申请的综合授信提供最高额不超过人民币6,000万元的担保，其中：
1、为绵阳长鑫提供最高额不超过人民币3,000万元的银行借款担保；
2、为绵阳长鑫提供最高额不超过人民币3,000万元的银行承兑汇票担保。
以上担保的具体金额以绵阳长鑫实际融资时的额度为准，并授权袁志敏董事长签署与担保有关的所有文件。
此项议案尚须提交2006年度股东大会审议。
十四、审议通过《广州金发科技股份有限公司内部控制自我评估报告》。
《广州金发科技股份有限公司内部控制自我评估报告》详见上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)。
十五、审议通过《关于公司近三年关联交易情况说明的议案》。
公司董事会确认：公司近三年与子公司上海金发科技发展有限公司及绵阳长鑫新材料发展有限公司的资金往来发生额及余额均为经营性占用，与其他持有本公司股份5%以上的关联方的资金往来发生额及余额仅限于因业务需要而发生的业务备用金和公司支付的报酬，不存在其他关联交易行为，亦不存在因发生关联交易而损害公司及其他股东利益的情形。公司近三年与关联方资金往来情况在所有重大方面符合中国证监会“证监发（2003）56号”文件的规定。
十六、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》。
董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》全文见附件二。
此项议案尚须提交2006年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司符合申请公募增发人民币普通股（A股）条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，本公司经自查，认为已具备公募增发A股的条件。
十八、审议通过《关于公募增发人民币普通股（A股）的议案》。
为做大做强改性塑料产业，提高公司核心竞争力，实现公司的总体战略布局，顺利完成公司的中长期发展目标，公司拟申请公募增发人民币普通股（A股）股票。
公司公募增发A股的方案如下：
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）；
2、每股面值：人民币1.00元；
3、发行数量：本次发行数量不超过2500万股。本次发行前若公司因利润分配、资本公积金转增股本导致公司股本变化时，本次发行数量将按照公司股本变化的比例作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与主承销商协商确定；
4、发行对象：持有上海证券交易所A股股票帐户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外），本次发行股权登记日在册的股东具有一定比例的优先认购权，该部分股东认购股票的数量授权公司董事会与主承销商协商确定；
5、发行方式：本次发行采取网上、网下发行的方式；
6、发行定价：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格授权公司董事会与主承销商协商确定；
7、决议的有效期：本次发行股票的的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内；
8、本次募集资金用途：
1）年产10万吨汽车用聚丙烯技术改造项目，该项目计划总投资19,894.78万元，其中：固定资产投资16,244.78万元，铺底流通资金3,650.00万元；
2）对上海金发科技发展有限公司增资20,000万元；
3）年产3万吨通用聚氯乙烯高性能化技术改造项目，该项目计划总投资17,291.82万元，其中：固定资产投资15,670.84万元，铺底流通资金1,620.98万元；
4）年产2.5万吨改性聚苯醚技术改造项目，该项目计划总投资19,584.05万元，其中：固定资产投资17,181.50万元，铺底流通资金2,402.55万元；
5）年产5000吨完全生物降解塑料技术改造项目，该项目计划总投资8,400.70万元，其中：固定资产投资7,790.90万元，铺底流通资金609.80万元。
上述五个项目预计投资总额为85,171.35万元，将全部使用募集资金完成。如未发生重大的不可预测的市场变化，本次公募增发募集资金根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资，其实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项目的市场实际情况做相应调整。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则将剩余资金用于补充公司流动资金。
9、发行的起止日期：本次发行将在取得中国证券监督管理委员会发行批文后6个月内发行完毕。
本次发行方案须提交2006年度股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会核准后实施。
十九、审议通过《关于公募增发人民币普通股（A股）募集资金计划投资项目可行性的议案》。
为进一步做强做大改性塑料行业、实现公司的中长期发展战略，公司拟将本次公募增发所募集的资金用于实施以下项目：
1、年产10万吨汽车用聚丙烯（PP）技术改造项目。由于我国汽车工业现已步入一个高速增长的发展阶段，并日益形成一个与汽车高度相关的产业群，对国民经济的增长贡献率达到12%左右。轻量化、塑料化是汽车发展的趋势，我国汽车用塑料的品种中改性聚丙烯（PP）的用量占比最高，汽车用改性聚丙烯（PP）预计在未来的几年中仍可保持20%的年增长率，因此本项目具有广阔的发展前景。本项目计划总投资19,894.78万元，其中：固定资产投资16,244.78万元，铺底流通资金3,650.00万元。本项目达产后将形成年产10万吨各类汽车用改性聚丙烯塑料的生产规模。其中：汽车内外饰专用料9万吨/年、汽车结构用LFT-PP 1万吨/年，新增年均销售收入141,470万元，年均利润总额9,225.04万元，年均所得税后利润7,841.29万元，财务内部收益率26.44%（全投资所得税后），投资回收期为5.80年（全投资所得税后，含建设期2年），投资利润率32.47%，投资利税率46.05%。因此，本项目具有较好的经济效益，在经济上是可行的。
2、对上海金发科技发展有限公司增资20,000万元，主要用于高光泽、快速成型阻燃增强聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）技术改造项目和上海金发的二期建设。高光泽、快速成型阻燃增强聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）技术改造项目计划总投资18,942.76万元，其中：固定资产投资16,832.76万元，铺底流通资金2,110万元。改性PBT具有优良的综合性能和良好的加工性能以及突出的耐化学性能、电性能，在电子电气行业、工业机械、通讯行业、汽车行业、电缆行业、纤维行业被广泛采用。受国内电子、汽车产业高速增长的带动，预计在2010年以前国内改性PBT的需求量将保持12%左右的较高增长速度，因此本项目具有广阔的发展前景。本项目达产后将形成年产4万吨高光泽、快速成型阻燃增强聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）的生产规模，新增年均销售收入87,860万元，年均利润总额6,846.21万元，年均所得税后利润5,819.28万元，财务内部收益率24.95%（全投资所得税后），投资回收期为5.70年（全投资所得税后，含建设期2年），投资利润率28.69％，投资利税率40.09％。因此，本项目具有较好的经济效益，在经济上是可行的。
3、年产3万吨通用聚氯乙烯（PVC）高性能化技术改造项目。高性能改性PVC材料，包括PVC/ABS合金、透明软质PVC以及其他软质PVC材料等，被广泛应用于家电外壳、汽车内饰、汽车密封条、特殊电线电缆、输液袋、血袋、密封条、家具、玩具、装饰灯具等方面，这些行业在中国具有巨大的发展潜力，因此本项目具有广阔的发展前景。本项目计划总投资17,291.82万元，其中：固定资产投资15,670.84万元，铺底流通资金1,620.98万元。本项目达产后将可形成年产3万吨各类高性能改性PVC材料的生产规模，其中：PVC/ABS合金1万吨/年，透明软质PVC材料1万吨/年，其他软质PVC材料1万吨/年，可新增年均销售收入56,870万元，年均利润总额6,594.92万元，年均所得税后利润5,605.68万元，财务内部收益率25.01%（全投资所得税后），投资回收期为5.70年（全投资所得税后，含建设期2年），投资利润率31.29%，投资利税率41.64%。因此，本项目具有较好的经济效益，在经济上是可行的。
4、年产2.5万吨改性聚苯醚（PPO）技术改造项目。目前，我国改性PPO及其合金产品主要应用于高档家电、办公用品、通讯设备和汽车工业，保持旺盛的需求态势，预计到2010年，中国对改性PPO的需求量每年将以15－20%的速度增长，市场前景十分看好，因此本项目具有广阔的发展前景。本项目计划总投资19,584.05万元，其中：固定资产投资17,181.50万元，铺底流通资金2,402.55万元。本项目投产后将形成年产2.5万吨各类改性聚苯醚（PPO）的生产规模，新增年均销售收入85,446万元，年均利润总额11,020.99万元，年均所得税后利润9,367.83万元，财务内部收益率35.14%（全投资所得税后），投资回收期为4.91年（全投资所得税后，含建设期2年），投资利润率43.75%，投资利税率56.30%。因此，本项目具有较好的经济效益，在经济上是可行的。
5、年产5000吨完全生物降解塑料技术改造项目。目前，我国降解塑料行业处于国际同等水平。降解塑料生产企业的产品主要有光降解塑料、热氧降解塑料、生物分解塑料以及淀粉基降解塑料等几种类型，总的年产量在10万吨左右，其中淀粉基降解塑料年产量在4万吨左右，光降解塑料和热氧降解塑料的年产量各在3万吨左右。随着国内外降解塑料研究的深入与技术进步和人们对环保意识的逐步加强，国际上一些发达国家已经开始立法规定某些制品必须使用降解塑料。近几年，随着经济的高速发展和人民生活水平的不断提高，我国对环境污染问题日益重视，特别是2008年北京奥运会和2010年上海世博会所带来的绿色风潮，将会使我国的降解塑料迎来前所未有发展机遇。因此本项目具有广阔的发展前景。本项目计划总投资8,400.70万元，其中：固定资产投资7,790.90万元，铺底流通资金609.80万元。本项目达产后将形成年产5000吨聚丁二酸－己二酸－丁二醇（PBSA）的生产规模，其中：膜级PBSA3000吨/年、共混改性级PBSA树脂2000吨/年，新增年均销售收入16,920万元，年均利润总额2,497.13万元，年均所得税后利润2,122.56万元，财务内部收益率20.56%（全投资所得税后），投资回收期为6.16年（全投资所得税后，含建设期2年），投资利润率25.42%，投资利税率34.18%。因此，本项目具有较好的经济效益，在经济上是可行的。
本次募集资金项目已经过市场调研和科学论证，并由专业机构编制了可行性研究报告，本项目符合国家产业政策和公司发展需要，与本公司现有主业紧密相关，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司核心竞争力，促进公司的可持续发展。
本次募集资金到位后，若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则将剩余资金用于补充公司流动资金。
此项议案尚须提交2006年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公募增发人民币普通股（A股）相关事宜的议案》。
为保证增发工作顺利进行，决定提请股东大会授权董事会实施并全权办理增发A股的有关事项，包括：
1、全权办理本次增发申报事项；
2、根据市场情况，在股东大会审议通过的发行方案范围内，根据具体情况决定发行方式、发行价格、发行对象、最终发行数量、原股东配售比例、发行时机、申购办法等具体事宜；
3、决定并聘请本次增发A股的中介机构，签署与本次增发有关的合同、协议和文件；
4、本次增发A股完成后，对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改；
5、公司增发A股完成后具体办理公司注册资本变更工商登记事宜；
6、在本次增发决议有效期内，若发行新股的有关政策发生变化，按照新的政策要求继续办理增发事宜；
7、办理本次增发A股募集资金投资项目的相关事宜；
8、办理与本次增发A股有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
此项议案尚须提交2006年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于本次公募增发A股前公司累积未分配利润享有安排的议案》。
为兼顾新老股东的利益，特对本次公募增发A股前公司累积未分配利润的享有作如下安排：若公司2007年内完成本次公募增发，则自2006年度利润分配方案实施后，公司的累积未分配利润由发行后的新老股东共同享有。若公司2007年后完成本次公募增发，则截止2007年12月31日公司所累积的未分配利润由老股东享有。
此项议案尚须提交2006年度股东大会审议。
二十二、审议通过《关于召开2006年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2007年3月12日（星期一）召开公司2006年度股东大会。具体内容见本公司“临2007-04”号公告《广州金发科技股份有限公司关于召开2006年度股东大会的通知》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
特此公告。
广州金发科技股份有限公司董事会
2007年2月14日
附件一：
关于被担保公司的情况介绍
一、广州毅昌科技集团有限公司
广州毅昌科技集团有限公司主要从事塑胶模具、注塑模具的研制，塑胶产品的生产等业务，注册资金33,800万元，法定代表人为冼燃，与本公司无关联关系。
截止2006年12月31日，广州毅昌科技集团有限公司经审计的资产总额为71,594.67万元，负债总额为33,784.80万元，净资产总额为37,809.87万元，净利润为1,820.41万元，资产负债率为47.19 %。该公司经营情况、资产质量和财务状况良好，并具有良好的银行信誉资质和偿债能力。
截止2007年2月12日，广州金发科技股份有限公司（以下简称公司）为广州毅昌科技集团有限公司的担保余额为72,077,892.44元人民币。2007年公司将在8,000万元人民币的额度内为广州毅昌科技集团有限公司的银行综合授信提供互保担保。
二、上海金发科技发展有限公司
上海金发科技发展有限公司主要从事塑料、化工产品、日用机械、金属材料等产品的加工、销售等，注册资金17,000万元，法定代表人为梁荣朗，是本公司控股98.24%的子公司。
截止2006年12月31日，上海金发科技发展有限公司经审计的资产总额为52,516.67万元，负债总额为33,059.02万元，净资产总额为19,457.65万元，净利润为3,952.72万元，资产负债率为62.95 %。该公司经营情况、资产质量和财务状况良好，并具有良好的银行信誉资质和偿债能力。
截止2007年2月12日，公司为上海金发科技发展有限公司的担保余额为61,077,461.68元人民币。2007年公司将在40,000万元人民币的额度内为上海金发科技发展有限公司在银行的各类融资提供担保。
三、绵阳长鑫新材料发展有限公司
绵阳长鑫新材料发展有限公司主要从事塑料、化工材料的开发、研究、加工、制造、技术服务、销售、技术转让等，注册资金6,000万元，法定代表人为袁志敏，是本公司控股65%的子公司。
截止2006年12月31日，绵阳长鑫新材料发展有限公司经审计的资产总额为10,161.97万元，负债总额为2,958.72万元，净资产总额为7,169.37万元，净利润为643.28万元，资产负债率为29.12 %。该公司经营情况、资产质量和财务状况良好，并具有良好的银行信誉资质和偿债能力。 （下转D20版）