浙江景兴纸业股份有限公司
二届董事会十五次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据2007年2月3日以传真、电子邮件方式发出的会议通知，浙江景兴纸业股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2007年2月12日以通讯方式召开, 会议应参加表决董事12人, 实际参加表决董事12人,符合《公司法》和本公司章程的规定,会议合法有效。会议审议并一致通过以下议案：
一、审议通过公司变更募集资金实施方式，同意公司与澳大利亚CHX&CLY PTL LTD合资设立中外合资浙江景兴板纸有限公司实施30万吨绿色再生环保纸项目事宜：
同意公司澳大利亚CHX&CLY P/L公司签订合资合同，以在建中的厂房及设备以及部分自有资金出资与澳大利亚CHX&CLY P/L公司共同设立中外合资浙江景兴板纸有限公司（暂定名），合资公司注册资金拟定为美元4450万元，其中本公司以等值于3115万美元的实物及等值于222.5万美元的人民币现金认缴出资，占注册资金的75%；CHX&CLY P/L公司以1112.5万美元现汇认缴出资，占注册资金的25%。同意由合资公司继续实施公司首次公开发行募集资金项目即建设30万吨绿色再生环保纸项目。
(具体内容请参见公司关于对外投资事项的公告,编号:临2007-006)
二、审议通过关于由拟设立的中外合资浙江景兴板纸有限公司负责实施15万吨牛皮箱板纸技改项目事宜：
经2006年第二次临时股东大会批准，公司拟在以募集资金投资的30万吨绿色再生环保纸项目实施的同时，同步进行新增15万吨产能的技术改造项目(投资者可登陆巨潮网http://www.cninfo.com.cn查阅公司二届十四次董事会决议公告及2006年第二次临时股东大会决议公告)。由于公司拟与其他投资者共同设立合资企业实施30万吨项目，因此，同意公司将截止公告日尚未实施的新增15万吨产能的技术改造项目改由拟设立的中外合资浙江景兴板纸有限公司(暂定名)实施，项目所需资金由拟设立的合资公司负责筹集。
三、审议通过关于公司与浙江晨光电缆有限公司进行互保事宜的议案：
同意公司与浙江晨光电缆有限公司签订互保协议，在协议有效期内为双方自身及双方控股子公司一年以内的短期借款提供担保，互保总额为不超过5000万元人民币。（具体内容请参见公司关于对外担保事项的公告,编号:临时2007-008）
四、审议通过关于公司向银行申请贷款的事宜：
同意公司拟向中信银行申请总额2.8亿人民币银行借款集团综合授信额度，由中信银行嘉兴分行在授信范围内向本公司及下属控股企业提供银行借款;同意公司向恒丰银行申请总额6000万人民币银行借款授信额度，由恒丰银行杭州分行在授信范围内向本公司及下属控股企业提供银行借款。
五、审议通过聘用王志明先生担任公司副总经理的议案。
（王志明先生简历见本公告附件）
六、审议通过关于召开2007年第一临时股东大会的议案。
以上第一至第四项议案须提交公司股东大会审议。
特此公告
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
二○○七年二月十四日
附件：
简 历
姓名：王志明 性别：男 籍贯：浙江平湖 民族： 汉
出生日期：1968年11月24日 文化程度：高中
1991.8.26~1992.3 二、三车间制浆
1992.4~1994.9 厂团支部书记、统计员、企管科科长
1994.10~1996.9 原浙江省造纸工业学校学习制浆造纸工艺
1996.10~1997.8 生产制造部技术员、企划部、人事工资部主管
1997.9~2000.12 销售部副经理、经理
2001.1~至今 总经理助理、营销部经理
证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 公告编号：临2007-005
浙江景兴纸业股份有限公司
召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据浙江景兴纸业股份有限公司（下称“本公司”、“公司”）二届董事会第十五次会议决议,公司定于2007年3月2日召开2007年第一次临时股东大会，具体事宜如下：
一、会议召开的基本情况:
1、会议时间:2007年3月2日上午10:00；
2、会议期限：会期半天;
3、会议地点: 浙江省平湖市曹桥，浙江景兴纸业股份有限公司会议室
4、召开方式：采用现场召开方式
5、会议召集人：公司董事会
6、出席会议对象：
（1） 2007年2月16日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其委托代理人。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师
（4）保荐机构代表
（二）会议审议事项：
1、审议公司变更募集资金实施方式，同意公司与澳大利亚CHX&CLY PTL LTD公司合资设立中外合资浙江景兴纸板有限公司实施30万吨绿色再生环保纸项目的议案；
2、审议由拟设立的中外合资浙江景兴板纸有限公司继续实施15万吨牛皮箱板纸技改项目的议案；
3、审议关于公司与浙江晨光电缆有限公司进行互保事宜的议案;
4、审议关于公司向银行申请贷款的议案。
（三）会议登记办法：
1、登记方式：
（1）个人股东登记须持本人身份证、股东帐户登记（如委托，须同时持有代理人持身份证、授权委托书（格式附后）、委托人股东帐户登记）；
（2）法人股东凭单位介绍信、法人代表证明或法人代表授权书以及出席人身份证登记；
（3）异地股东登记可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真或信函在2007年2月26日17：30前送达公司证券部。来信请寄：浙江省曹桥街道浙江景兴纸业股份有限公司证券部收，邮政编码：314214（信封请注明“会议登记”字样）。
2、登记时间：
2007年2月26日上午9：00-11：30，下午1：30-5：30
3、登记地点及联系方式：
浙江省平湖市曹桥街道，浙江景兴纸业股份有限公司证券部
联系电话：0573-5969328，传真：0573-5963320
联系人：吴建国、吴艳芳
（四）其他事项:与会人员的食宿及交通费用自理。
特此公告。
附件：股东参会登记表、授权委托书
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
二○○七年二月十四日
附件一
股东参会登记表
姓名： 身份证号码：
股东帐号： 持股数：
联系电话： 邮政编码：
联系地址：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席浙江景兴纸业股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人持股数： 股
委托人股东账号： 委托人身份证号码：
委托日期：
代理人（受托人）签名：
代理人（受托人）身份证号码：
委托人作出以下表决指示：
（1） 对列入股东大会议程的每一项议案的表决指示：
（2） 对临时议案的表决指示：
（3） 如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：
□可以 □不可以
注：以上股东参会登记表授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。
证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 公告编号：临2007-006
浙江景兴纸业股份有限公司
对外投资暨变更募集资金投资项目实施方式的公告
公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资事项概述：
经浙江景兴纸业股份有限公司（下称“本公司”、“公司”）二届董事会十五会议审议通过,本公司拟以在建中厂房及设备以部分自有资金出资与澳大利亚CHX&CLY PTY LTD公司共同设立中外合资浙江景兴板纸有限公司（暂定名），合资公司注册资金拟定为美元4450万元，其中本公司以等值于3115万美元的实物及等值于222.5万美元的人民币现金认缴出资，占注册资金的75%；万元，CHX&CLY P/L公司以1112.5万美元现汇认缴出资，占注册资金的25%。
合资公司成立后将继续实施公司首次公开发行募集资金项目即建设30万吨绿色环保纸项目，此种安排将涉及公司募集资金投资项目实施方式的变更。
CHX&CLY PTY LTD公司与本公司不存在任何关联关系，本次共同投资事宜不构成关联交易。
本次投资事尚需通过公司股东大会审议。
二、合资方基本情况介绍
澳大利亚CHX@CL& PTY LTD公司成立于1998年9月，法定代表人为CHEN ZHENG，公司注册地址为 26 EMERSTAN DRIVE CASTLE COVE 2069 NSW AUSTRALIA，公司主要从事造纸原料、建筑材料、体育用品等进出口贸易，贸易区域覆盖欧盟、英国、北美及中国等地区。其前身为CHLX INTENATORL TRADE COMPAY，自90年代初，公司就一直致力于推广废纸再生利用，并与中国诸多造纸企业建立密切的贸易关系。目前CHX@CL& PTY LTD为澳大利亚中国商会会员，该商会成员均为大型驻澳机构及本地高速发展并与中国有密切贸易往来的企业。
三、拟设立合资公司基本情况：
根据双方签署的合资合同，合资公司名称登记为“浙江景兴板纸有限公司”（下称“合资公司”），英文名称ZHEJIANG JINGXING PAPERBORD LIMITED COMPANY)。合资公司的注册地址为浙江省平湖市九里亭。公司经营范围拟为: 绿色环保再生纸、特种纸及其它纸品及纸制品、造纸原料的制造、销售。
合资公司注册资本为4450万美元，本公司以等值于3115万美元的实物及等值于222.5万美元的人民币现金认缴出资。乙方以1112.5万美元现汇认缴出资合资。
公司拟出资的实物资产为公司已以首次公开发行募集资金投入建设中的30万吨绿色环保纸项目所形成的土地、厂房、机器设备等固定资产，该等实物资产须经评估后作价投入。
公司拟人民币现金出资部分，由公司以自有资金投入。
四、合资合同主要内容
1、合资公司的投资总额和注册资本
合资公司的投资总额为人民币 49937万元。
合资公司的注册资本为美元4450万元, 其中:甲方出资美元3337.5万元, 占注册资本的75%的股权比例;乙方出资美元1112.5万元, 占注册资本的25%的股权比例。甲方以等值于3115万美元的实物及等值于222.5万美元的人民币现金认缴出资。乙方以1112.5万美元现汇认缴出资。人民币与美元的折算按出资日中国公布的人民币与美元的兑汇率的中间价确定。
2、合资公司组织结构:
合资公司设立董事会，董事会为合资公司最高权力机构为股东会，决定公司的一切重大事宜。董事长是公司的法定代表人。合资公司董事会由五名董事组成,其中本公司委派四名,CHX&CLY P/L委派一名。董事长由本公司指定其所委派的董事担任。合资公司设监事一名,由本公司委派。合资公司董事会、监事会的权力和义务按《公司法》和合资公司章程执行
3、合资公司经营管理机构:
合资公司经营管理机构设总经理一名,副总经理三名,财务总监一总经理由本公司提名,三名副总经理中一名由CHX&CLY P/L提名,两名由本公司提名。总经理和副总经理由董事会委任。财务总监由本公司提名, 董事会委任。总经理执行董事会各项决议并负责合资公司的日常生产经营和管理。
4、合资公司经营期限为十年。
5、本合同经双方授权代表签署后并经公司权力机构及审批机关批准后生效。
五、合资的目的及对公司的影响
(一) 合资目的:
由于公司首次公开发行募集资金项目即30万吨再生环保绿色包装纸项目计划建设投资总额为44,570万元，而公司实际募集资金与项目投资额之间差额巨大，且项目投产后还将占用大量流动资金。经二届董事会第十五次会议审议通过,公司拟采取与其他投资者合作成立一家中外合资企业来继续实施该募集资金项目,具体如下:
1、募集资金使用计划
根据公司2002年度股东大会及2006年第一次临时股东大会决议，本次发行所募资金扣除发行费用后，将按轻重缓急依次投资于以下两个项目：
单位：万元
（具体情况投资者可登陆巨潮网http://www.cninfo.com.cn查阅公司首次公开发行照股说明书）
2、募集资金实际使用情况
根据安永大华会计师事务所有限公司出具的安永大华业字(2006)第608号验资报告,公司实际募集资金净额为30483.6万元。截止2006年12月31日，公司已按计划将6,900万元募集资金用于受让造纸公司30.4%的股权及增资项目；其余23,583.6万元募集资金公司业已全部用于30万吨再生环保绿色包装项目。
但由于30万吨再生环保绿色包装纸项目计划建设投资总额为44,570万元，与募集资金可用金额之间差额巨大，且项目投产后还将占用大量流动资金，因此为促进项目的顺利实施和后续运作。公司遂决定与CHX & CLYPTY LTD共同出资设立中外合资的浙江景兴纸板有限公司（暂定名），具体负责实施该项目，该公司总投资为49,937万元人民币，注册资本为4,450万美元，其中景兴纸业出资占75%，外方出资占25%。
(二) 设立合资对公司的影响:
CHX&CLY P/L作为一家多年从事造纸原料及纸制品国际贸易的企业，公司与其设立合资公司，将在以下三方面为公司带来利益：
1、通过与外方的合资，将有利于拓宽30万吨再生环保绿色包装项目的融资渠道，促进项目的顺利实施和后续运作；
2、通过此次合资将有利于加强景兴纸业与国外专业厂商之间的联系，拓展公司的原料采购渠道和产品市场，增强公司的抗风险能力；
3、根据国家税务总局目前所执行的《中外合资经营企业所得税法》，中外合资企业的设立将能享受到两免三减半的税收优惠。
将本次募集资金全额用于拟实施的投资项目，符合深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。30万吨再生环保绿色包装项目因筹资需要而发生的实施方式变更并未对景兴纸业产生不良影响。但尚需经公司股东大会审议通过及相关政府部门批准方可实施。
(三) 风险提示:
尽管公司对本次共同投资事宜作了必要的市场调研和可行性分析,但投资者仍需要关注以下风险:
市场风险:合资公司成立后能否达到预期的合资目的，获得目标市场仍需要一段运营时间的验证，因此存在无法达到预期目标的风险。
合作方风险:本次合作对象与本公司不存在任何关联关系，尽管事前公司对合作方的资信情况做了必要的调查，但仍存在一定的合作方违约风险。
项目审批的风险：本次合作尚需经国家有权审批机关审批，因此存在合资项目不被批准的风险。
六、独立董事意见：
公司独立董事王松年、曹朴芳、韩家增、朱锡坤、王中央一致认为：
1、公司将首次公开发行募集资金全部用于受让造纸公司股权及增资、30万吨再生环保绿色包装项目，上述资金的使用与《招股说明书》承诺一致。
2、由于30万吨再生环保绿色包装纸项目计划建设投资总额为44,570万元，公司实际募集资金尚不能满足项目总投资的资金需求，且项目投产后还将占用大量流动资金。因此公司采取与其他投资者合作成立一家中外合资企业来继续实施该募集资金项目，目的是为使本项目顺利建成投产，同时设立合资公司将在拓展融资渠道、拓展原料采购渠道和产品市场及享受税收优惠等三方面将为本公司带来收益。
3、此次因筹资需要而发生的募集资金实施方式的变更不会对公司产生不良影响，和其他投资者共同投资行为及将要签署的相关合资合同中也不存在有损害公司和其他股东利益的情况，但尚需经公司股东大会审议通过及相关政府部门批准方可实施。
4、合资合同经批准生效后，公司及董事会应随时关注合作方的经营和资信情况以及合同的履行情况。
六、保荐机构意见：
经公司保荐机构中信建投证券有限责任公司核查，澳洲西尔有限责任公司做为一家专业从事造纸原料及纸制品经销的企业，公司与其合资将在拓展融资渠道、拓展原料采购渠道和产品市场及享受税收优惠等三方面对景兴纸业产生正面影响。同时，中信建投证券有限责任公司认为，本公司业已将本次募集资金全额用于拟实施的投资项目，符合深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。30万吨再生环保绿色包装项目因筹资需要而发生的实施方式变更并未对景兴纸业产生不良影响。但尚需经公司股东大会审议通过及相关政府部门批准方可实施。
七、其他
鉴于公司拟作出资的实物资产亦需经进行资产评估本次公司对外投资事项即变更募集资金项目实施方式尚需提交公司股东大会审议相关政府部门批准方可实施，公司将根据进展情况作持续披露。
八、备查文件
1、浙江景兴纸业股份有限公司第二届董事会十五次会议决议；
2、浙江景兴板纸有限公司合资合同、公司章程（草案）。
特此公告。
浙江景兴纸业股份有限公司
二00七年二月十四日
证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 公告编号：临2007-007
浙江景兴纸业股份有限公司
对外担保(互保)事项的公告
公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、互保情况概述：
经浙江景兴纸业股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过，同意公司与浙江晨光电缆有限公司(下称“晨光电缆”)提供相互担保。同意公司与晨光电缆签署互保协议，在协议有效期内为双方一年以内的银行短期借款提供担保，互保总额为不超过5000万元人民币，协议有效期1年。
本次议案需提交股东大会表决。
二、互保对象基本情况：
浙江晨光电缆有限公司成立于2000年,公司注册地址及主要经营地为浙江省平湖市全塘镇白沙湾,公司注册资本为3050万元人民币,法定代表人为朱水良，公司主营业务为制造、加工；电线、电缆及配套产品、金属制品、塑料制品；从事各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外；除危险品）。截止2005年12月31日，晨光电缆经审计的总资产56,608.96万元，净资产26,074.37万元，资产负债率为53.9 %，2005年度实现净利润4,186.36万元。截止2006年12月31日，晨光电缆未经审计的总资产82,277.64万元，净资产34,683.10万元，2006年度实现的净利润为7,976.20万元。
三、互保协议主要内容：
在互保有效期内公司晨光电缆相互提供总金额为5,000万元人民币的银行借款的担保，双方同意,上述相互提供担保的总额可循环使用,即提供担保后即自总金额中扣除相应的额度,贷款归还后额度即行恢复。
相互提供担保的银行借款仅限于双方自身作为借款人,在中国境内依法成立的商业银行为贷款人的银行借款,仅限于借款期限在一年以内短期借款。
双方同意,任何一方未能按期归还本协议另一方提供担保的银行借款导致提供担保方承担担保责任归还借款情况的, 借款方应当按照提供担保指定的方式和时间将提供担保方承担担保责任而归还的款项归还予提供担保方, 并按照提供担保方承担担保责任而支付款项的20%支付赔偿金。提供担保方有权在该等情况下要求借款方对由提供担保方提供的其他担保提供适当的且令提供担保方满意的反担保；
互保协议有效期为自协议生效日起的12个月。
四、互保目的和风险评估
由于公司所处行业为资金密集型行业，公司增加主导产品牛皮箱板纸产能的投资项目正在建设中，未来投产后对的流动资金亦需求量非常大。因此，从公司经营发展需要出发，有必要与具有一定实力的公司建立起相互提供信用担保的长期合作关系。
晨光电缆作为平湖市支柱工业企业，是全国电力电缆十强企业，也是浙江生电线电缆行业最大经营规模企业之一和浙江省重点骨干企业和明星示范单位。公司具有年产值30亿元的生产能力，产品在全国电力、水利、石化系统和国家重点工程中被广泛使用，并被国家质检总局认定为免检产品。公司自成立以来经营情况稳定，资产质量良好。基于晨光电缆稳定经营情况和良好赢利能力，公司董事会认为其具有实际债务偿还能力。
五、保荐机构意见
中信建投证券有限责任公司作为本公司保荐机构对本次互保事项进行了核查，认为上述互保行为应不会对本公司在担保期内的财务状况产生不良影响，且有利于本公司巩固并提高其现有的融资能力。本次互保事项也未违反景兴纸业的公司章程，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定的要求，并尚需公司股东大会审议批准。
六、独立董事意见
公司二届十五次董事会通过了公司与浙江晨光电缆有限公司建立互保关系，主要是为了满足公司经营发展的正常需求。浙江晨光电缆有限公司目前经营情况稳定，资产质量良好。因此浙江晨光电缆有限公司具有实际债务承担能力。该担保事项还需提交股东审议。
互保合同生效后，公司按协议实际履行担保义务时,公司董事会及经营层应密切关注被担保方有关借款使用情况及经营状况,以便及时采取措施防范风险。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量：
截至本公告出具日，公司及控股子公司累计担保总额为24,400万元、公司对控股子公司为23,400万元，上述担保数额占公司最近一期经审计净资产（2006.6.30）的比例分别为：74.53%，71.48%。
公司及控股子公司均不存在逾期担保情况。
八、公司将根据本互保协议生效后的实际履行具体情况作持续披露。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、公司截止2006年6月30日经审计财务报表；
3、晨光电缆截止2005年12月31日经审计财务报表。
特此公告。
浙江景兴纸业股份有限公司
二00七年二月十四日