上海界龙实业集团股份有限公司2006年非公开发行股票发行情况报告书摘要暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要声明：
本发行情况报告书摘要的目的仅为公众提供有关本次发行的简要情况，投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
第一节 本次发售情况
一、本次发售履行的相关程序
上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“界龙实业”）2006 年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案于2006年7月18日经公司第五届董事会第三次会议审议通过，并于2006年8月8日经公司2006年第一次临时股东大会审议通过。
公司本次发行申请于2006年8月28日由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，经2006年11月28日中国证监会发行审核委员会2006年第 66次工作会议审议通过，并于2006年12月19日取得中国证监会证监发行字[2006]162号核准文件。
公司于2007年1月24日采取非公开发行股票方式成功向9名特定投资者发行了2,900万股人民币普通股（A股），本次发行股票募集资金总额15,834万元。经上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2007)第10086号《验资报告》验证，募集资金净额为14,980.55万元，该笔资金已于2007年2月1日汇入公司账户。本次发行的股票已于2007年2月12日办理了股权登记。
二、本次发售证券的情况
（一）发行股票的类型、面值
本次发行的股票类型为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量
本次发行股票数量不超过3,000万股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。经过特定投资者的认购，发行数量最终确定为2,900万股。
（三）发行价格及定价依据
经公司第五届董事会第三次会议和2006年第一次临时股东大会批准，公司本次发行的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%，即5.46元/股，具体发行价格股东大会授权董事会视发行时市场情况等确定。
经过比较特定投资者的认购数量和价格，发行人本次发行股票的发行价格确定为5.46元/股，相当于董事会公告的定价基准日（2006年7月18日）前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值6.07元的90%，相当于本发行情况报告书公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值8.07元的67.66%，相当于本发行情况报告书公告日前一交易日公司股票收盘价8.56元的63.79%。
（四）募集资金
本次发行募集资金总额为15,834万元，募集资金净额为14,980.55万元。
（五）发行费用
根据募集资金量，本次发行的发行费用为853.45万元。
三、发行对象情况介绍
（一）本次发行股票的发行对象
经过比较认购数量和价格，本次发行股票的对象确定为以下机构：
（二）发行对象的基本情况
1、上海界龙发展有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：费钧德
注册资本：2,396.15万元人民币
注册地址：上海市浦东新区川周路界龙大道288号
办公地址：上海市浦东新区川周路界龙大道288号
经营范围：照相制版，纸箱、纸盒及纸制品，包装用品，印刷器材，塑料制品，金属制品，纺织器材的制造、加工，家畜、家禽及水产养殖，资产管理，国内贸易，绿化种植养护，园林技术服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）
2、华夏基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：凌新源
注册资本：13,800万元人民币
注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区
主要办公地点：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8楼
经营范围：发起设立基金，基金管理；因特网信息服务业务。
3、上海国敏贸易有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：吴国庆
注册资本：50万人民币
注册地址：上海市浦东新区川沙镇新川路209弄5号301室
主要办公地点：上海市浦东新区川沙镇新川路209弄5号301室
经营范围：建筑材料、钢材、木材、铜材、五金交电、装潢材料、化工产品（除危险品）、机械配件、日用百货、劳防用品的销售，经济信息咨询、室内装潢服务。
4、申银万国证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
法定代表人：丁国荣
注册资本：671,576万元人民币
注册地址：上海市常熟路171号
主要办公地点：上海市常熟路171号
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户，证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
5、海通证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
法定代表人：王开国
注册资本：873,443.8870万元人民币
注册地址：上海市淮海中路98号
主要办公地点：上海市淮海中路98号
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券的代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理，中国证监会批准的其他业务。
6、上海证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：蒋元真
注册资本：150,000万元人民币
注册地址：上海市九江路111号4楼
主要办公地点：上海市九江路111号4楼
经营范围：证券的代理买卖，代理证券的还本付息和分红派息，证券的代保管、鉴证，代理证券登记开户，证券的自营买卖，证券的承销和上市推荐，证券投资咨询，资产管理，发行设立证券投资基金和基金管理公司，中国证监会批准的其他业务。
7、上海聚劲投资有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张怀安
注册资本：3,000万元人民币
注册地址：上海市金山区枫泾镇嘉枫公路2号
主要办公地点：上海市金山区枫泾镇嘉枫公路2号
经营范围：实业投资（除国家金融专项审批外），从事“资产投资管理，投资咨询”领域内八技服务，计算机软件销售（涉及行政许可的凭许可证经营）。
8、中国华轻实业有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：郑旭
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：北京市崇文区东兴隆街56号721室
主要办公地点：北京市崇文区东兴隆街56号721室
经营范围：轻工产品、化工产品、纺织品、五金交电、家用电器、文化体育用品、工艺美术品（金、银饰品除外）、照相器材、建筑材料、机械电子产品的开发、生产；计算机软、硬件及网络技术的开发、转让、技术培训与咨询；举办上述商品的展览；项目投资；投资咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；黄金首饰（含黄金镶嵌珠宝首饰）进口业务。
9、上海六禾投资有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：黄曰珉
注册资本：3,000万元人民币
注册地址：上海市张江高科技园区碧波路912弄12号
主要办公地点：上海市张江高科技园区碧波路912弄12号
经营范围：实业投资、资产管理、财务咨询、投资咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（三）发行对象与发行人的关联关系
截至2006年9月30日，上海界龙发展有限公司（公司主发起人、控股股东）持有公司41.45%的股份，海通证券股份有限公司持有公司 4.27%的股份，华夏基金管理有限公司持有1.03%的股份。其余6家投资者均未持有公司股份。
（四）最近一年又一期重大交易情况
除界龙发展外，发行人和其他8家机构之间不存在除股票投资以外的其他交易情况。
2005年和2006年1～9月，界龙发展及其关联方与公司重大交易情况如下：
1、经常性重大关联交易
公司和界龙发展及其关联方之间与日常经营相关的经常性关联交易均采取市场上同类商品价格结算的定价政策。
近一年又一期，发行人向界龙发展及其关联方购买商品、接收劳务的交易明细表如下（单位：万元）：
近一年又一期，发行人向界龙发展及其关联方销售商品、提供劳务的交易明细表如下（单位：万元）：
2、偶发性重大关联交易
（1）资产、股权转让
2005年度，界龙实业向界龙发展转让公司持有的“上海界龙房地产开发经营公司”的38%股权，交易金额为4,463.59万元，交易价格根据评估价值确定，被转让公司名称更名为“上海界龙房产开发有限公司”。
（2）共同对外投资
2005年度，前文“（1）资产、股权转让”部分所述“上海界龙房地产开发经营公司”的38%股权转让完成并更名后，上海界龙房产开发有限公司成为界龙实业与母公司界龙发展共同投资的公司，注册资本6,000万元，其中界龙实业占股份总额的62%，界龙发展占股份总额的38%。
（3）担保
截至2005年12月31日，界龙发展为公司及控股子公司借款提供担保余额为22,390万元；截至2006年9月30日，界龙发展为公司及控股子公司借款提供担保余额为20,400万元。
（4）归还欠款
2005年度，界龙发展及其控股子公司对公司的关联方资金占用增加4,581.06万元。截至2005年12月31日，该部分欠款和2004年末的对公司的欠款余额5,767.76万元已全部归还。2005年度，公司根据每月底欠款余额向界龙发展按银行同期存款利率（月息0.1875%）收取资金占用费，2005年共收取67.47万元。
（5）租赁
2005年度，上海界龙文英商业表格和系统有限公司将位于浦东新区龙新西路28号约11,000m2的厂房租赁给上海界龙艺术印刷有限公司，租金根据市场价格确定为18万元/月。
2006年1～9月，上海界龙文英商业表格和系统有限公司将位于浦东新区龙新西路28号约11,000m2的厂房租赁给上海界龙艺术印刷有限公司，租金为根据市场价格确定为18万元/月。
（五）未来交易安排
本次发行完成后，界龙发展与界龙实业之间仍存在制版、印刷、装订和建筑装潢等经常性关联交易；另外，上海界龙文英商业表格和系统有限公司拟根据公司主营业务需要于每年年初确定是否与上海界龙艺术印刷有限公司续签租赁协议。
其余除界龙发展为公司及控股子公司借款提供担保及拟认购本次发行股票外，上海界龙发展有限公司和公司未来无其他交易安排。
除拟认购本次发行股票外，华夏基金管理有限公司等其余8家认购本次发行股票投资者和公司未来无其他交易安排。
四、保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人结论性意见为：发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开和透明的原则，发行人本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规，发行人本次非公开发行符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定。
发行人律师结论性意见为：发行人本次非公开发行遵循了公平、公正、公开和透明的原则，发行人本次非公开发行的定价和股票分配过程合规，发行人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件及《上海界龙实业集团股份有限公司章程》的有关规定。
五、本次发售的相关机构
（一）发行人
公司名称：上海界龙实业集团股份有限公司
法定代表人：费钧德
办公地址：上海市浦东新区川周路7111号
经办人员：楼福良
联系电话：021-63746888
传真：021-63732586
（二）保荐人（主承销商）
公司名称：国信证券有限责任公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层
保荐代表人：先卫国、张群伟
项目主办人：刘会霞
联系电话：021-68864259
传真：021-68865179
（三）发行人律师事务所
事务所名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：史焕章
办公地址：上海浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
经办律师：杨依见 孙亦涛
联系电话：021-61059000
传真：021-61059000
（四）发行人审计机构
事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司
负责人：朱建弟
办公地址：上海市南京东路61号4楼
注册会计师：钱志昂 李云潮
联系电话：021-63391635
传真：021-63392558
（五）发行人资产评估机构
事务所名称：上海银信汇业资产评估有限公司
负责人：张军
办公地址：上海市海宁路358号18F、14F
总评估师：冯银萍
资产评估师：朱良、陈为琴
联系电话：021-63060297
传真：021-63069771
第二节 本次发售前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
截至2006年9月30日，公司前十大股东持股数量及比例如下：
根据公司股权分置改革有关承诺，上表中，界龙发展所持股份自股改方案实施之日起三十六个月内，即2008年11月2日前，不通过证券交易所挂牌交易出售；其余社会募集法人股股东所持股份自股改方案实施之日起十二个月后，即2006年11月2日起上市流通。
本次发行后，公司前十大股东持股数量及比例如下：
本次发行对象中，界龙发展以现金认购部分自发行结束之日（以本次发行股份在中国登记结算中心上海分公司登记之日2007年2月12日）起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
二、本次发行对公司的变动和影响
（一）发行前后股本变动情况表
（二）财务状况变化情况
本次发行股票数量为2,900万股，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为14,980.55万元。假设其他因素不变，以2006年9月30日为基准日，本次发行对公司资产结构变化如下：2006年9月30日净资产为25,005.61万元，预计发行后的净资产为39,986.16万元，增长了59.91%；增发后每股净资产2.29元/股，增加了33.14%；发行后公司总股本为17,420.19万股，本次发行的股份数量占发行后总股本的16.65%；增发后资产负债率（合并报表数）67.95%，下降了7.38个百分点。
（三）本次发行对公司业务的影响
本次募集资金投入项目建成后，有利于增强公司彩印包装的生产能力，与国际接轨，满足用户对印刷质量的要求，提高公司核心竞争能力；有利于提高公司多层复合无菌包装生产水平，优化公司产业链，培育新的利润增长点。
（四）本次发行后，界龙发展仅对股东持股比例变化而导致公司章程变化部分作相应调整，不对其他内容进行修改。
（五）本次发行完成后，公司高管人员结构不会因此发生变动。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司最近三年又一期的主要财务指标
（注：如未特别注明，上表数据以合并报表口径计算）
二、财务状况讨论与分析
（一）资产与负债结构分析
1、资产结构分析
2、负债结构分析
（二）偿债能力分析
（三）运营效率分析
三、现金流量讨论与分析
公司近三年又一期的现金流量情况如下表（单位：元）：
四、盈利能力讨论与分析
（一）主营业务收入构成分析（单位：万元）
公司开发的“阳光苑”项目分别在2004年和2005年度销售了60%和35%，仅有5%在2006年度实现销售，目前其余的储备项目正在开发，故对主营业务收入造成了较大的波动；彩印包装装潢收入近三年保持稳定增长，2006年上半年略微下降的原因主要是由于公司业务结构的调整。
（二）毛利率分析（单位：万元）
近三年又一期，公司综合毛利率基本稳定，未出现重大变化。彩印包装装潢业务毛利绝对值和毛利率基本保持稳步上升趋势，这得益于公司高附加值业务的发展；印刷器材（主要是PS版版材）的毛利率近三年下降，主要和原材料价格的持续上涨密切相关；商品房开发业务毛利率波动的主要原因是2004年和2006年1～6月销售的房产中以住宅房为主，而2003年和2005年度的房产销售中包含一定数量的商业用房，相对销售毛利比较高。
（三）利润总额分析
公司2005年度营业利润比2004年度大幅减少的主要原因：“阳光苑”项目在2004年度、2005年度分别销售了60 %和35 %；2005年度PS版版材收入下降和原材料铝卷单价上升造成该业务的毛利下降；2005年度借款利率有所上升，大股东欠款的归还使公司利息收入有所下降，导致财务费用增加；公司计提的坏帐准备、存货跌价准备有所增长，员工薪资费用的提高导致当年管理费用增加。
2005年度与2004年度相比，公司净利润增加了627.09万元，主要原因为公司在2005年度向股东界龙发展转让所持有的上海界龙房地产开发经营公司38%的股权，获得转让收益1931.64万元。
2006年1～9月与2005年同期相比，公司营业利润减少了1,335.38万元，主要原因是：房地产“阳光苑”项目2006年只剩下尾盘销售，商品房开发业务收入减少和毛利大幅减少；公司加强了内部管理，管理费用比2005年同期减少；房地产项目的借款利息资本化导致财务费用减少。
2006年1～9月与2005年同期相比，公司净利润提高，主要原因为上海川沙界龙联合发展有限公司（公司持有49%股权）2006年政府动迁房“万馨家园”项目实现销售，公司按权益法核算增加投资收益，公司全资子公司持有“东方明珠”原法人股按照股改承诺上市转让后实现投资收益389.40万元。
（四）非经常性损益分析（单位：元）
五、公司未来发展前景
公司在未来整体发展是：坚持优先发展、做强做大包装印刷主业，适度稳健发展以动拆迁房为主的房地产业，逐步调整或出让PS版版材、金属拉丝、精细材料、出租车业务，强化企业管理，降本增效，强化企业核心竞争力，为投资者争取好的回报。
本次发行募集资金投资项目产品高附加值的特征以及广阔的市场前景将成为公司大幅提高经营业绩，构筑行业领先地位的基石，推动公司新一轮的发展。
第四节 本次募集资金运用
经公司第五届董事会第三次会议及公司2006年第一次临时股东大会审议通过，本次发行股票募集资金预计15,010万元，拟投资于以下项目：
一、引进高档印刷关键设备技术改造
（一）项目基本情况
该项目总投资估算总额为4,800万元（包含用汇额度495万美元），其中进口设备购置费及进口有关费用4,416万元，占投资92%；其它配套设备及费用384万元，占投资8%。已经《上海市经委关于上海外贸界龙彩印厂印刷引进高档印刷关键设备技术改造项目可行性研究报告的批复》（沪经投[2006]4号）批准。
（二）项目建设必要性
公司全资企业上海外贸界龙彩印厂（以下简称“外贸界龙”）主要经营电子产品、纸制广告展示促销、瓦楞纸箱纸盒等包装印刷业务，目前配套的胶印机固有的限制导致微型瓦楞纸板生产线的产能不能得到有效发挥，印刷速度和印刷质量有待进一步提高。项目实施后，有利于公司解决以上面临的问题。
（三）项目发展前景分析
环保型减量化高档销售运输包装产品被广泛应用于电子电器产品、电脑系列软硬件、饮料食品及日常消费品的包装领域；环保型减量化纸制广告展示促销包装的需求快速增长；环保型减量化纸制玩具、文具、家具的需求也在快速增长。
（四）资金使用计划和项目收益
该项目拟在现有厂区内实施，在本次发行募集资金到位后将全面开始建设，项目建设期1年，静态投资回收期5.3年，财务内部收益率22.91%。项目建成后，可年增销售收入17,300万元，利润1,038万元。
二、引进18,000吨新型复合包装材料生产线技术改造
（一）项目基本情况
该项目投资总额为4,760万元（包含用汇额度495万美元），其中进口设备购置费及进口有关费用4,510万元，占投资94.75%；其它配套设备250万元，占投资5.25%。已经《上海市经委关于上海界龙永发凹印公司引进18,000吨新型复合包装材料生产线技术改造项目可行性研究报告的批复》（沪经投[2006]112号）批准。
（二）项目建设必要性和发展前景分析
公司全资子公司上海界龙永发凹印公司（以下简称“永发凹印”）主要经营多层共挤复合包装材料业务，现有设备基本达到饱和生产，在大型饮料和奶制品公司方面，只能提供小批量供货。项目建成后，可以有效解决上述问题。
（三）项目发展前景分析
到2006年底，奶、茶和果汁饮料等行业需纸质无菌保鲜容器约30万吨，而且每年有平均19%的增长，在未来较长时期，都将处于供不应求的市场结构。
（四）资金使用计划和项目收益
该项目拟在现有厂区内实施，在本次发行募集资金到位后将全面开始建设，项目建设期1年，静态投资回收期4.9年，财务内部收益率27.13%。项目建成达产后，可年增销售收入16,410万元，利润1,762万元。
三、收购上海界龙浦东彩印公司25%股权
（一）项目基本情况和收购后持股比例情况
经公司第五届第二次董事会通过决议，同意收购上海洋泾工业公司持有的上海界龙浦东彩印公司（以下简称“浦东彩印”）25%股权。收购完成后，公司持有的浦东彩印股权比例从55%提高到80%。根据上海银信汇业资产评估有限公司的沪银信汇业评报字[2006]第1138号资产评估报告书，浦东彩印评估值8,915.81万元，其25%的股权价值为2,228.95万元，本次股权转让价格为2,450万元。
（二）股权收购的主要原因和收购后的经营计划
浦东彩印由于其所处上海浦东洋泾地区，现有生产流程中属于劳动密集性的印后加工业务由其他印刷企业加工好再运输到该公司，造成浦东彩印现场管理难度较大，运输成本和生产成本较高。收购完成后，将实施印刷资源整合，浦东彩印现有厂房将主要通过厂房出租的经营方式，提高公司的经济效益。
（三）项目的实施进展情况
公司本次发行完成后，拟用募集资金1,050万元归还2006年6月30日用于支付“上海界龙浦东彩印公司25%股权”第一期股权转让款的银行借款，1,400万元支付剩余的股权转让款。
四、补充本次投资项目流动资金及公司日常经营需要的流动资金
鉴于公司资产负债率较高，且上述本次募集资金投资项目进一步增加对流动资金的需要，本此募集资金对“高档印刷关键设备技术改造”和“18,000吨新型复合包装材料生产线技术改造”项目各投入流动资金1,000万元，另外，补充公司日常经营的流动资金1,000万元，
第五节 备查文件
（一）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（二）发行人律师出具的法律意见书
（三）拟进入上市公司权益有关的最近一年一期的财务报告、审计报告、资产评估报告。
上海界龙实业集团股份有限公司
2007年2月14日