龙元建设集团股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
特 别 提 示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据2007年2月13日召开的龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议决议，公司拟变更首次公开发行股票部分募集资金投资项目，根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的规定，现将变更募集资金投资项目的有关事项具体公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
变更项目1：设立建研中心项目
公司第四届董事会第十七次会议决议同意变更原准备设立建研中心的部分募集资金用于收购上海市房屋建筑设计院有限公司（以下简称“上房设计院”）51%的股权，收购价估算为1234.10万元。
变更项目2：宁波市龙元预应力混凝土构件制造有限公司单方增资建设厂房项目
公司第四届董事会第二十次会议决议同意变更宁波市龙元预应力混凝土构件制造有限公司单方增资建设厂房项目以及部分设立建研中心项目资金，用于继续收购公司控股子公司杭州大地网架制造有限公司（以下简称“大地网架”）30%的股权。收购价格估算为6000万元。
本次变更的募集资金投资项目情况如下表所示：
二、变更募集资金投资项目的原因
1.变更设立建研中心项目的原因
公司原募集资金投资项目———设立建研中心，项目经宁波市环境保护科学研究设计院进行环境影响评价，宁波市环境保护局批准项目立项建设，根据公司投资规划及项目可行性研究，预计该项目可于2003年使用募集资金投入建设并在两年内完成并产生效益，主要是用于提高公司技术研发能力，由于公司从辅导期到发行上市时间间隔较长，在募集资金到位前，公司根据发展需要，在公司内部新设了技术研发部门，招聘了一批技术研发人员，并使用自有资金购置了研发设备仪器等，自该部门设立以来，为提高公司工程施工的机械化及工业化水平及技术开发能力作出了贡献，起到了募集资金投资项目设立建研中心的其中一部分作用，因此基于谨慎投资原则，避免重复投资，合理使用募集资金，经公司项目研究小组充分研究决定暂时不设立建研中心。
根据公司长远发展战略，提高公司建筑工程设计能力，符合建筑特级资质企业要求，经公司四届十七次董事会决议收购从事建筑设计的上海市房屋建筑设计研究院有限公司，提高在房屋建筑工程设计和技术咨询服务等领域的实力及科研能力，收购对象上海市房屋建筑设计院有限公司是一家专业历史悠久，并具有国家建设部核准颁证的综合甲级建筑设计院，员工中各类专业技术人员约占90%，具有高、中级专业职称和注册职业资格的专业技术人员占总数的50%，员工中大学本科及以上学历占80%以上。同时，该院近三年来经营发展势头良好，连续多年先后获得市局级文明单位。
综上，公司董事会决定变更设立建研中心项目资金其中1234.10万元用于收购上海市房屋建筑设计院有限公司51%的股权。
2．变更宁波市龙元预应力混凝土构件制造有限公司单方增资建设厂房项目的原因
公司原募集资金投资项目———对公司控股子公司宁波市龙元预应力混凝土构件制造有限公司单方增资建设厂房，该项目于2002年6月6日经甬计工［2002］304号立项文件批准，根据公司投资规划及项目可行性研究报告，预计该项目可于2003年使用募集资金投入建设并在两年内产生效益，由于公司从辅导期到发行上市时间间隔较长，市场和行业环境及项目具体情况发生了一些变化，同时因原项目选址位于宁波市江北区慈城镇私营工业城内，紧靠拟建杭州湾大通道，宁波段出口，距杭甬高速公路和沿海大通道10公里以内。因杭州湾大桥建设规划，该项目用地性质发生改变，故无法按照该项目既定方案投入并达到预期效益。截止公告日，该项目尚未正式启动。
为保证公司和股东的投资收益，合理有效地使用募集资金，更好发挥募集资金投资效益，使之能尽快成为公司新的利润增长点，经公司及时组织项目研究小组充分研究认为：2005年收购的现公司控股子公司杭州大地网架制造有限公司，经营业绩良好，为公司带来了可观的项目投资收益，因此，决定变更该募集资金项目用于继续收购杭州大地控股集团有限公司持有的杭州大地网架制造有限公司30%的股权。
三、收购项目概况
收购项目1：收购上房设计院51%的股权，目前公司已根据四届十七次董事会决议先行使用自有资金完成了该项收购工作，并于2006年9月13日完成了工商变更登记，如2007年3月7日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过使用变更募集资金收购上房设计院，那么收购所用的自有资金将从募集资金中转回。
1．收购标的
上房设计院51%的股权；
2、收购程序
（1)协商聘请审计机构及评估机构对被收购公司的审计及评估；
（2)签订意向性股权转让协议；
（3)提交双方各自董事会或股东大会审议；
（4)签订正式协议；
（5)按照法律法规履行各项程序并及时办理工商变更登记手续；
（6)按照协议约定履行。
3、收购价格
根据双方签订的股权转让协议，共同委托评估机构对上房设计院进行资产评估，评估基准日为2006年6月30日。股权转让价格为评估报告净资产值。评估结果为1234.10万元。
4、收购资金来源
收购上房设计院51%的股权需要资金现金人民币1234.10万元。该收购所需资金来源：原募集资金用于设立建研中心2500万元其中1234.10万元；
5、收购经济效益估测
上房设计院2003年、2004年、2005年共计实现主营业务收入超过6000万元，收购完成后将有利于其自身主营业务的拓展，同时也有利于拓展龙元产业链，填补设计领域的空白，提升公司综合竞争能力。
公司收购上房设计院主要基于长远战略规划出发，同时，鼓励上房设计院充分把握市场机会，保持经营稳步发展的良好势头并实现一定经济效益。经合理估算，预计上房设计院未来几年将保持10%以上的净资产收益率水平，给公司带来良好的投资回报。
6、被收购公司概况
收购项目1:上房设计院
注册资本：600万元
法定代表人：顾陆忠
公司主营业务：建筑工程设计，工程总承包，建设工程抗震鉴定业务，晒图，工程测量，建筑装饰工程咨询（除经纪），岩土工程咨询（除经纪），城市规划设计，岩土工程勘察设计，建设工程项目管理，房屋建设领域内的设计服务，附设分支机构。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
公司出资人：龙元建设集团股份有限公司51%，沈祖宏等17名自然人合计持有49%。
公司性质：有限责任公司
公司简介：上海市房屋建筑设计院成立于上世纪五十年代，重建于1987年3月，隶属于上海市房屋土地资源管理局，2004年改制为有限公司。建院20年来，已发展成为专业设置齐全，技术力量雄厚，集建筑规划、设计、房地产投资策划咨询、房屋工程研究与鉴定等多学科综合性甲级建筑设计研究院。
擅长各类工业与民用建筑规划、设计、在旧区整治旧房改造、房屋质量检测、抗震鉴定及加固等方面拥有丰富的经验和良好市场信誉。近年来，在文化建筑研究、新技术开发、工程咨询、建设工程监理、软土地基加固处理、深基坑围护及房地产评估等领域拓展成绩显著。
设计院现有各类专业技术人员一百多人，中高级专业技术人员占85%以上，其中研究员、教授级高工、高级工程师40多名；高级规划师、规划师3名；英国皇家特许建造师2名；具有建筑、结构等各类专业国家注册工程师50多名；聚集了一大批在城市规划、建筑、结构、室内装潢、给排水、电气、采暖通风、市政工程、工程测量、计算机技术、房地产评估、工程经济管理等方面的专业技术人才。
收购项目2：收购杭州大地网架制造有限公司30%的股权（注：杭州大地网架制造有限公司为原杭州大地网架制造有限公司吸收合并杭州萧山大地钢结构制造有限公司后继续存续的公司，以下简称“大地网架”。）
1．收购标的
大地网架30%的股权；
2、收购程序
（1）协商聘请审计机构及评估机构对被收购公司的审计及评估；
（2）签订意向性股权转让协议；
（3）提交双方各自董事会及股东大会审议；
（4）签订正式协议；
（5）按照法律法规履行各项程序并及时办理工商变更登记手续；
（6）按照协议约定履行。
3、收购价格
根据双方的合作意向，共同委托评估机构对大地网架和大地钢构进行资产评估，评估基准日为2006年12月31日。股权转让价格不高于评估报告净资产值。暂时估算价格在6000万元，浮动范围不超过±10%。评估结果待资产评估结束后另行公告。
4、收购资金来源
收购大地网架30%的股权需要资金约现金人民币6000万元。该收购所需资金来源组成：
(1)原募集资金用于对宁波市龙元预应力混凝土构件制造有限公司单方增资建设厂房项目的4723.44万元；
(2)原募集资金用于设立建研中心2500万元除去变更收购上海市房屋建筑设计研究院有限公司1234.10万元后剩余的1265.9万元，
(3)缺口部分由公司自筹。
5、收购经济效益估测
大地网架2003年、2004年、2005年共计实现主营业务收入约14.5亿元， 2007年4月份收购基本完成后大地网架后将保持平稳发展势头，经合理推测，收购大地网架后近两年的净资产收益率平均将保持在13%左右，收购大地网架30%的股权将为公司带来比较喜人的投资收益。
6、被收购公司概况
（1）大地网架
注册资本：8000万元
法定代表人：金沙
公司主营业务：各类网架、钢结构工程、墙面及屋面彩钢板制造和安装并承接外来加工，钢结构、屋面、墙面、彩钢板材及楼层板制作、加工。
公司出资人：龙元建设集团股份有限公司51%。杭州大地控股集团有限公司49%，
公司性质：有限责任公司
公司简介：
杭州大地网架制造有限公司，地处浙江省杭州市萧山经济技术开发区。公司占地面积20.6万平方米，总资产超过6.5亿元。目前拥有从美国、日本、荷兰等国引进的先进设备和国产设备600多台件，建有重钢、轻钢、网架、箱型梁、异型钢结构和压型彩钢板等6条生产线。年加工各类钢结构件可达15万吨，各类屋面墙面压型彩钢板材200万㎡。
公司集设计、制作、安装于一体，较早通过ISO9001、ISO14001、GB/T28001三个管理体系的认证和省级理化检测能力合格评审。
公司是国家钢结构动员中心，是建设部中国建筑金属结构协会常务理事单位，中国建筑钢结构委员会副主任单位，上海市金属钢结构协会常务理事单位，建设部中国建筑金属结构协会钢结构产品制作、安装首批定点企业。公司先后多次获得中国建筑金属结构协会先进单位，1997年以来连续八年被中国建筑钢结构委员会授予全国钢结构行业“文明企业”称号，还获得浙江省“诚信企业”、杭州市“文明单位”和进沪施工优胜单位，连续保持杭州市AAA级资信企业、重合同守信用单位等殊荣，2006年进入国家火炬计划重点高新技术企业之列。
公司现有大学教授、教授级高级工程师、国家一级注册结构师等专业技术职称人员150多人。浙江大学空间结构研究中心是公司的技术后盾并长期技术合作，成为空间结构研究中心的实验基地。公司还与同济大学、浙江省建筑设计研究院等十余所高等院校、设计、科研单位密切合作，共同研制开发新结构、新工艺、新技术。
大地网架已承建国内外各类工业重钢厂房、高层钢结构、桥梁结构、机场航站楼、大型展厅、超市、体育馆、库房、车站、收费站、钢桁架、网架（壳）工程2000多项，有30多项工程配合总包单位获得建筑鲁班奖、金奖和省、市级钱江杯、白玉兰杯、金钢奖。
四、收购上房设计院、大地网架对公司的影响
1、收购上房设计院对公司的影响
（1）收购的上房设计院是一家具有建筑行业建筑工程设计甲级、工程咨询（建筑）甲级、房屋质量检测甲级、建筑工程监理甲级、抗震鉴定甲级五个甲级资质，一个工程测绘工程总承包乙级资质，并通过ISO9001：2000管理体系认证的优质设计研究院。
收购完成后，可以提高公司在房屋建筑工程设计和技术咨询服务等领域的实力及科研能力，符合建筑特级资质企业要求，符合将公司建成集施工、设计、装饰、融资、投资、科研、建材为一体的综合现代化建筑企业的战略目标。有利于实现公司长期、稳定、可持续发展。
（2）收购有利于更好地发挥募集资金投资效益。
2、收购大地网架对公司的影响
本次收购的大地网架，为公司控股子公司，基于2005年第一次收购大地网架51%的股权后，大地网架经营业绩良好，为公司带来了客观的利润收入，另外，未来钢结构制造行业具有良好的发展前景。钢结构商品化程度高、施工速度快、周期短、综合经济效益高，不仅广泛运用于厂房、库房、体育馆、展览馆、机场机库等工程，而且在桥梁建筑、住宅、高层建筑方面也应用颇多，市场需求越来越大，在建筑工程中发挥着独特且日益重要的作用，发展十分迅猛。国民经济持续稳定的发展对钢结构产品的持续需求、钢结构行业集中度的整合趋势、长三角经济圈的蓬勃发展以及上海世博会建设的巨大商机，落后工艺生产逐渐退出的市场份额等因素，都将为所收购的钢结构公司带来业务增长空间和盈利能力进一步提高的可能性。
五、关于本次变更部分募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜
本次变更部分募集资金投资项目将提交公司即将于2007年3月7日召开的2007年第一次临时股东大会审议。
六、备查文件目录
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、监事会决议
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2007年2月13日
附件：
独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见
根据《龙元建设集团股份有限公司章程》、《龙元建设集团股份有限公司董事会议事规则》和《上海证券交易所上市规则》（2006年修订）的有关规定，我们作为龙元建设股份有限公司的独立董事，关于公司第四届董事会第二十次会议变更部分募集资金投向,公司董事会已经向我们提供了相关资料，我们仔细审阅资料，并向公司董事、经营班子进行了询问。基于专业能力独立判断，现就该事项发表如下意见：
关于变更宁波市龙元预应力混凝土构件制造有限公司单方增资建设厂房项目的意见：
公司原投资项目———对公司控股子公司宁波市龙元预应力混凝土构件制造有限公司单方增资建设厂房项目，从该项目可行性研究报告到募集资金到位间隔期间较长，市场和行业环境及项目情况发生了一些变化，同时因原项目拟选址位于宁波市江北区慈城镇私营工业城内，紧靠拟建杭州湾大通道，宁波段出口，距杭甬高速公路和沿海大通道10公里以内。因杭州湾大桥建设规划，该项目用地性质发生改变，不适宜完全遵照该项目原实施方案及资金使用进度计划投入实施。
为保证公司和股东的投资收益，合理有效地使用募集资金，更好发挥募集资金投资效益，使之能尽快成为公司新的利润增长点，经公司及时组织项目研究小组充分研究认为：2005年收购的现公司控股子公司杭州大地网架制造有限公司，经营业绩良好，为公司带来了可观的项目投资收益，因此，决定变更该募集资金项目用于继续收购杭州大地控股集团有限公司持有的杭州大地网架制造有限公司30%的股权。
我们认为变更该项目符合公司实际情况，顺应了市场环境的发展，秉着谨慎投资的原则，继续收购效益良好的杭州大地网架制造有限公司30%的股权，具有良好的市场前景，有利于公司长远发展，维护了中小股东的合法利益；变更程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，没有损害中小股东的合法权益。
综上所述，我们同意公司变更原募集资金投资项目用于继续收购杭州大地控股集团有限公司持有的杭州大地网架制造有限公司30%的股权。
独立董事：庄晓天、杨小林、全 泽
日期：2007年2月12日
股票代码：600491股票简称：龙元建设 公告编号：临2007-01
龙元建设集团股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议暨召开
二00七年第一次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
龙元建设集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议已于2007年2月5日以电话和传真的方式进行了会议召开通知，2007年2月13日上午9：30在上海市逸仙路768号公司五楼董事会会议室召开，本次会议采取现场和电话方式同时进行，公司现有董事7人，5名董事出席现场会议，其中独立董事全泽先生因公务出差北京、董事陆炯先生因公务出差澳门均未能赶回参加现场会议，因此本次董事会全泽先生、陆炯先生以电话方式参与会议，公司2名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长赖振元先生主持。会议召开符合《公司法》和公司章程的规定。
一、审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》；
同意变更宁波市龙元预应力混凝土构件制造有限公司单方增资建设厂房项目以及部分设立建研中心项目资金，用于继续收购公司控股子公司杭州大地网架制造有限公司30%的股权。按照不高于评估净资产的原则，收购价格暂估算为6000万元。
详细披露请参见公司《关于变更部分募集资金用途的公告》。
二、审议通过了《关于召开2007年度第一次临时股东大会事宜的安排意见》。
（一）会议时间：2007年3月7日上午9：00
（二）会议地点：上海市逸仙路328号粤海酒店五楼木棉厅
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议议程：
1、《关于修改公司章程的议案》；
2、《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》；
（五）出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2007年2月27日上海证券交易所收市后登记在册并按规定办理出席会议登记手续的本公司股东或其授权代理人；
3、公司保荐人；
4、邀请律师进行现场法律见证。
（六）参加现场会议登记办法：
1、登记手续：社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。代理人出席会议必须持有授权委托书（样式附后）。异地股东可以用传真或信函方式登记；
2、登记时间2007年3月2日至2007年3月6日（上午8：00-11：30，下午1：30-5：30）；
3、登记地址：上海市逸仙路768号龙元建设证券部
邮政编码：200434
联系人：朱占军 张 丽 鲁向前
联系电话：021-65615689；021-65179810-507
传真：021-65615689
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2007年2月13日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席龙元建设集团股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并全权代表本人（本单位）行使表决权。
1、对公告所载列入股东大会议程的第 审议事项投赞成票；
2、对公告所载列入股东大会议程的第 审议事项投反对票；
若委托人对上述表决事项未做出具体指示，股东授权代表可以按照自己的意思表决。
委托人：（姓名/名称）
委托人身份证号码/注册号：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期：
股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2007-03
龙元建设集团股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
龙元建设集团股份有限公司第四届监事会第十次会议已于2007年2月5日以电话和传真的方式进行了会议召开通知，2007年2月13日上午10：30在上海市逸仙路768号公司一楼会会议室召开，本次会议采取现场和电话方式同时进行，公司现有监事3人，2名监事出席现场会议，监事瞿颖先生因公务出差澳门未能赶回参加现场会议，因此以电话方式参与会议，监事吴贤文先生主持会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》；
同意变更宁波市龙元预应力混凝土构件制造有限公司单方增资建设厂房项目以及部分设立建研中心项目资金，用于继续收购公司控股子公司杭州大地网架制造有限公司30%的股权。按照不高于评估净资产的原则，收购价格暂估算为6000万元。
详细披露请参见公司《关于变更部分募集资金用途的公告》。
特此公告！
龙元建设集团股份有限公司
监 事 会
2007年2月13日