单位：人民币元

　　1、房屋及建筑物情况

　　华远地产的房屋及建筑物系2001年12月北京市什刹海经济建设开发公司增资改制设立新时代公司时转入的固定资产，有如下三处：

　　（1）北京市西城区南礼士路36号华远大厦三层，取得京房权证西股字第153552号《房屋所有权证》；

　　（2）北京市西城区鼓楼西大街166号房产一处，取得京房权证西股字第154302号《房屋所有权证》；

　　（3）北京市西城区鼓楼西大街128号房产一处，取得京房权证西股字第154303号《房屋所有权证》。

　　2、办公设备情况

　　办公设备主要系华远地产自用，主要有传真机、打印机、复印机、空调、电脑及其它办公设备，目前使用状况良好。

　　3、运输设备情况

　　运输设备主要系华远地产自用交通运输工具，目前使用状况良好。

　　（二）房屋租赁情况

　　华远地产目前使用的办公用房包括华远大厦二层南区、三层南区及六层整层，其中，华远大厦三层南区系华远地产自有产权，共计617平方米；房屋租赁情况如下：

　　1、 华远大厦六层系华远地产向北京房信房地产开发公司租用。根据华远地产与北京房信房地产开发公司2002年11月21日签署的《房屋使用合同》，华远地产向北京房信房地产开发公司租用华远大厦六层，共计1,085.7平方米，租金为86,521.24元/月，附带地下一层库房一间，约46.9平方米，费用为每月1,426.54元，另有地下车位7个，车位月租金3,000元/月，租赁期自2002年12月起；

　　2、 华远大厦二层南区西侧办公区系华远地产向北京房信房地产开发公司租用。根据华远地产与北京房信房地产开发公司于2003年3月27日签署的《房屋使用合同》，华远地产向北京房信房地产开发公司租用华远大厦二层南区西侧办公区，共计302.16平方米，月租金为21,965.77元，另有地下车位2个，车位月租金1,000元/月，租赁期自2003年4月1日起；

　　3、 华远大厦二层南区东侧办公区系华远地产向首旅酒店租用。根据华远地产与首旅酒店于2005年7月21日签署的《房屋租赁合同》，华远地产向首旅酒店租用华远大厦二层南区东侧办公区，共计327.46平方米，房屋租赁费为33,864.82元/月，物业管理费为15.999元/月/平方米，另有地下一层车位1个，车位月租金500元/月；租赁期自2005年8月1日起，租赁合同期限为三年。如到期后华远地产同意继续使用，则双方另行签订合同。

　　（三）目前拥有的无形资产

　　目前华远地产并未拥有自主的注册商标，华远集团许可华远地产无偿使用“华远”品牌。华远集团拥有中文文字“华远”及其拼音、图形“”的组合商标在注册商标的第1-42类别中的42项注册证（包括涉及房地产开发、经营等经营范围的第36类、第37类），及“”图形商标在第36类中的注册证（商品注册号：771552）。为减少直至最后消除可能的关联交易，华远集团承诺对于以华远集团作为注册人（核定服务项目为第36类的《商标注册证》（第895728号），核定服务项目为第37类的《商标注册证》（第891804号））的商标使用权作出不可撤销的承诺，授权华远地产在房地产开发领域中独占自主、无限期、无偿使用；若华远地产被某一主体（下称“该主体”）吸收合并，则该项授权转由该主体承继；在时机适当时，将该几项注册商标无偿转让给被授权主体（华远地产及其承继人）。

　　2005年底，华远地产重新设计了公司CI新识别形象，2006年5月25日，华远地产向国家工商行政管理总局提交了现用标识涉及房地产开发经营的第36类、37类、42类商标注册申请并已受理，目前注册商标手续正在办理中。

　　第八节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　（一）同业竞争的现状

　　1、本次重大资产重组前，本公司第一大股东名流投资及其关联方与本公司分别从事不同的行业，因此本公司与名流投资及其关联企业之间不存在同业竞争。

　　2、本次重大资产重组后，本公司将承继华远地产全部资产和业务，本公司第一大股东将变更为华远集团，本公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。截至本报告书签署之日，华远集团不存在与华远地产从事相同业务的状况。

　　北京市华远土地开发中心和北京北方泰格投资有限公司为华远集团控股下属企业，两公司经营范围中包含房地产开发、土地开发、商品房销售等内容，但目前均未从事房地产项目开发业务。除前述两公司外，华远集团其他控股下属企业经营范围中均未包含房地产开发、土地开发、商品房销售等内容，也均未从事房地产项目开发业务。本次交易后，本公司与华远集团及其下属企业之间不存在实质性的同业竞争。

　　（二）避免同业竞争的措施

　　为了根本上避免和消除华远集团及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，华远集团作出以下承诺：

　　华远集团及其所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与本公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如华远集团或其所控制的企业获得的商业机会与本公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，华远集团将立即通知本公司，尽力将该商业机会给予本公司，以确保本公司及本公司全体股东利益不受损害。

　　（三）中介机构意见

　　本次交易的独立财务顾问光大证券认为：本次交易完成后，幸福实业与华远集团及其关联方不存在同业竞争的情形。对于今后可能存在的同业竞争问题，华远集团出具的避免同业竞争的承诺函有助于保护幸福实业及其中小股东的利益。

　　本次交易的法律顾问赛德天勤认为：目前华远集团与华远地产不存在同业竞争，在幸福实业本次重大资产重组实施完成后，华远集团将成为幸福实业的控股股东，华远集团作出的避免与幸福实业发生同业竞争的承诺函未违反国家有关法律、法规的规定，合法、有效，对华远集团具有法律约束力。

　　二、关联交易

　　（一）本次交易前的关联交易情况

　　本次交易前，本公司的主要关联方及关联交易如下：

　　1、存在控制关系的关联方

　　2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

　　3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化

　　4、关联交易

　　本次交易前，本公司与控股股东名流投资及其关联方不存在重大关联交易事项。

　　（二）本次交易过程中的关联交易情况

　　本次出售资产的购买方名流投资持有本公司股份6,000万股，占本公司股份总数的19.18%，为本公司的第一大股东。本次资产出售属于关联交易。

　　本次交易中拟出售的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及非关联股东的利益。根据有关规定，本次资产出售须经本公司2007年度第一次临时股东大会以特别决议审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施。

　　（三）本次交易后的关联交易情况

　　本次交易完成后，本公司主营业务转变为房地产开发与经营，华远集团将成为本公司控股股东。本次交易后，本公司的主要关联方及关联交易情况如下：

　　1、关联方关系

　　（1）存在控制关系的关联方

　　（2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化

　　单位：人民币万元

　　（3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化

　　单位：人民币万元

　　（4）不存在控制关系的关联方情况

　　2、本次交易完成后的关联交易

　　（1）代理销售

　　华远地产采用“自主策划、委托代理”的销售模式，房地产项目均由华远经纪与研究发展部共同制定销售推广计划，然后委托华远经纪代理销售。目前华远地产持有华远经纪22%股权，同时华远经纪总经理胡碧坤女士担任华远地产总经理助理；本次交易完成后，本公司将承继华远地产全部资产和业务，因此华远经纪代理销售构成与本公司的潜在关联交易。

　　① 最近三年华远地产（不包括首旅华远）支付给华远经纪的销售代理费以及代理销售总额数据如下：

　　单位：人民币万元

　　② 最近三年首旅华远支付给华远经纪的销售代理费以及代理销售总额数据如下：

　　单位：人民币万元

　　注：首旅华远从2006年开始纳入华远地产合并报表。

　　针对房地产项目的销售工作，华远地产制定了严格的《销售管理工作办法》；针对相关费用的报销、审批、结算建立了《销售费用审批》、《代理费提取单》、《提取销售代理费公式表》、《关于经纪公司销售费用合同盖章及款项支付程序的办法》等细致的操作流程，并在实际运作中严格遵循。具体定价过程为：华远地产按项目或按分期，并依据销售代理合同所签订的销售总价，核定每一项目的销售代理费平均提取比例及销售代理费总额，然后与华远经纪签订销售代理协议。如果华远经纪未能按期完成销售任务，则华远地产扣减下期的代理费额度。

　　华远经纪具有丰富的品牌策划、项目代理经验，曾荣获“2005CIHAF中国房地产营销代理品牌企业TOP10”。华远地产委托华远经纪代理销售，旨在充分利用华远经纪的资源优势，提升产品销售收入。华远地产支付给华远经纪的销售代理费以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定的。最近三年华远经纪代理销售的项目（不包括首旅华远开发的项目）有盈都大厦、静林苑、昆仑公寓、裘马都园、尚都国际中心A座等，代理销售总额为23.32亿元，销售代理费为3,618.44万元，平均销售代理费用率为1.55%。鉴于华远地产产品定位主要为中高档市场，上述费用率水平是与市场平均水平基本一致的。

　　本次交易完成后，本公司将继续遵守《公司章程》和其他各项关联交易决策制度，确保华远经纪代理销售定价公允、合理，不损害股东及其他利益相关者的利益。

　　（2）关联借款

　　按照华远地产与华远集团、北京北方泰格有限公司签订的借款协议，华远地产向华远集团、北京北方泰格有限公司借款按合同约定的借款利率计算。

　　① 最近三年华远地产（不包括首旅华远）与关联方之间的借款明细如下：

　　注：银行贷款利率为华远集团向银行贷款利率。

　　华远地产向华远集团的关联借款均为华远集团向银行贷款之后再转借给华远地产，华远集团收取的借款利息均不高于其向银行贷款的利率。

　　② 最近三年首旅华远与关联方之间的借款明细如下：

　　注：银行贷款利率为中国人民银行人民币同期贷款基准利率；首旅华远在2006年以前不纳入华远地产合并报表。

　　2004年，首旅华远向首旅集团（持有首旅华远50.17%的股权）的1.2亿元借款系首旅华远应付首旅集团的拆迁费转为向首旅集团的借款，借款期限为自首旅华远向首旅集团借款之日起满两年止，资金占用费按当期银行借款利率计算，按季度支付。2006年，首旅集团向首旅华远提供短期流动资金借款共计18,975万元，借款利率略高于中国人民银行人民币短期贷款基准利率。

　　首旅华远向华远集团及北京北方泰格有限公司的借款均为一个月期限的短期流动资金借款，借款利率略高于中国人民银行人民币短期贷款基准利率。

　　华远集团及其他关联方给华远地产及华远地产下属子公司提供借款，旨在给华远地产提供必要的项目开发资金，借款利率水平较为合理，未发现明显有失公允的情况。

　　（3）商标之无偿许可使用

　　本次交易完成后，华远集团将成为本公司控股股东。目前华远地产并未拥有自主的注册商标，华远集团许可华远地产无偿使用“华远”品牌。为减少直至最后消除可能的关联交易，华远集团承诺对于以华远集团作为注册人（核定服务项目为第36类的《商标注册证》（第895728号），核定服务项目为第37类的《商标注册证》（第891804号））的商标使用权，授权华远地产在房地产开发领域中独占自主、无限期、无偿使用；若华远地产被某一主体（下称“该主体”）吸收合并，则该项授权转由该主体承继；在时机适当时，将该两项注册商标无偿转让给被授权主体（华远地产及其承继人）。此项商标的无偿许可使用构成潜在关联交易。

　　（4）房屋租赁

　　华远地产目前使用的华远大厦二层南区东侧办公区系华远地产向首旅酒店租用。目前华远地产持有首旅酒店40%的股权，本次交易完成后，本公司将承继华远地产全部资产和业务，因此，华远地产向首旅酒店租赁办公用房构成与本公司的潜在关联交易。

　　根据华远地产与首旅酒店于2005年7月21日签署的《房屋租赁合同》，华远地产向首旅酒店租用华远大厦二层南区东侧办公区（详见“第七节 业务与技术之十一、华远地产的主要固定资产及无形资产”）。

　　（5）担保

　　截止2006年10月31日，华远集团累计为华远地产191,000万元的银行借款提供担保；华远地产不存在为华远集团及其关联方提供担保的情形（详见“第十五节 其他重要事项之借款合同”）。

　　（四）减少和规范关联交易的承诺和措施

　　1、本公司将对现有的关联交易决策制度进行调整、完善，对关联交易决策权限和程序做出更为系统和具体的规定。

　　2、本次交易完成后发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

　　3、本次交易完成后，为了规范关联交易，维护本公司及中小股东的合法权益，华远集团及其一致行动人承诺，本次交易完成后，华远集团及其一致行动人将尽量规避与本公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

　　（五）中介机构意见

　　本次交易的独立财务顾问光大证券认为：本次交易完成前，幸福实业与名流投资及其关联方不存在关联交易。对于本次交易后可能发生的关联交易，华远集团向幸福实业出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

　　本次交易的法律顾问赛德天勤认为：名流投资向幸福实业购买资产和负债构成重大关联交易，应当按照幸福实业公司章程规定的关联交易审批程序履行相应的审批及信息披露义务；幸福实业的潜在关联方华远集团作出的将采取措施减少或避免与幸福实业发生关联交易的承诺，未违反国家有关法律、法规的规定，合法、有效。

　　第九节 公司治理结构

　　本次交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与华远集团在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。华远集团亦已承诺本次交易完成后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，确保幸福实业人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。

　　一、本次交易完成后本公司的治理结构

　　本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。本公司的运作和管理符合中国证监会和原国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次交易完成后，本公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，对公司章程等进行修改。本次交易完成后，本公司的治理结构如下：

　　1、股东大会

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（3）审议批准董事会的报告；

　　（4）审议批准监事会报告；

　　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（8）对发行公司债券作出决议；

　　（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（10）修改公司章程；

　　（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；

　　（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（14）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（15）审议股权激励计划；

　　（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　2、董事会

　　（1）召集股东大会,并向股东大会报告工作；

　　（2）执行股东大会的决议；

　　（3）决定公司的经营计划和3000万元以内的投资方案；

　　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（8）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（9）决定公司内部管理机构的设置；

　　（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（11）制订公司的基本管理制度；

　　（12）制订公司章程的修改方案；

　　（13）管理公司信息披露事项；

　　（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（15）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

　　3、监事会

　　监事会行使下列职权：

　　（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（2）检查公司财务；

　　（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（5）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（6）向股东大会提出提案；

　　（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（8）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

　　4、董事会秘书

　　董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

　　5、总经理

　　总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（1）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；

　　（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（4）拟订公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具体规章；

　　（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

　　（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（8）公司章程或董事会授予的其他职权。

　　二、本次交易完成后本公司的人事安排

　　根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》的约定，本公司原有职工按照“人随资产走”的原则由名流投资或名流投资指定的企业一并接收；本公司在接收华远地产资产负债的同时接收华远地产现有职工，并与华远地产现有职工重新签订劳动合同。

　　三、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

　　本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

　　（一）股东与股东大会

　　本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将妥善制订关联交易决策制度，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

　　（二）控股股东与上市公司

　　本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

　　（三）董事与董事会

　　为进一步完善公司治理结构，继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

　　（四）监事与监事会

　　本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

　　（五）绩效评价与激励约束机制

　　1、绩效评价

　　本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

　　2、经理人员的聘任

　　本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。

　　3、经理人员的激励与约束机制

　　为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次交易完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：

　　本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在本公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

　　（六）利益相关者

　　本公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

　　（七）信息披露与透明度

　　本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　四、本次交易完成后的控股股东对本公司的“五分开”承诺

　　本次交易完成后，华远集团将成为本公司的第一大股东，根据华远集团出具的承诺函，本次交易完成后，华远集团保证与本公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

　　（一）保证上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司员担任经营性职务。

　　2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

　　3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　（二）保证上市公司资产独立完整

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产。

　　2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。

　　3、保证上市公司的住所独立于本公司。

　　（三）保证上市公司的财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。

　　4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

　　（四）保证上市公司机构独立

　　1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）保证上市公司业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　　3、保证本公司及本公司的其他控股子公司或本公司的其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

　　4、保证尽量减少本公司及本公司其他控股子公司或为本公司的其他关联公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　五、中介机构意见

　　本次交易的独立财务顾问光大证券认为：幸福实业已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，幸福实业具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。华远集团及其一致行动人对本次交易后，与幸福实业在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺将有助于进一步保证幸福实业的“五独立”。

　　本次交易的法律顾问赛德天勤认为：在本次重大资产重组完成后，幸福实业的业务、资产、人员、机构和财务均独立于大股东及其附属企业，幸福实业具有面向市场自主经营的能力。同时，潜在控股股东华远集团及其一致行动人也就避免关联交易和同业竞争、保持幸福实业的独立性出具了书面承诺函，该等承诺未违反国家有关法律、法规的规定，合法有效。

　　第十节 公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保的说明

　　一、关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况

　　根据大信出具的《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（大信核字（2006）第0194号），本公司2006年1-10月份与关联方资金往来的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　截止2006年10月31日，本公司原控股股东幸福集团公司（1996年-1999年）占用本公司资金16,497.22万元。由于幸福集团公司从1997年以来一直没有在工商登记主管机关湖北省工商行政管理局进行企业年检，在事实上已经丧失了继续从事经营活动的资格且已无偿债能力，本公司对其应收往来款项已全额计提坏账准备。2006年11月29日，本公司召开的第四届第十五次董事会决议审议通过，对上述确系无法回收的其他应收款进行核销。2006年12月21日，本公司2006年第一次临时股东大会审议通过了上述决议。

　　除上述资金占用情况外，本公司不存在中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。

　　二、本公司对关联企业、实际控制人及其关联方担保的情况

　　本公司、本公司控股子公司湖北幸福铝材有限公司和潜江华明电力有限公司、本公司参股公司潜江市盛兴包装制品有限公司和幸福大酒店均以其主要生产经营性资产为本公司原控股股东幸福集团公司的借款提供抵押担保。

　　本公司对上述子公司的股权和用于抵押担保的资产均拥有合法的所有权和处置权，在该等股权和资产的处置上不存在重大产权纠纷或潜在争议。

　　截至本报告书签署之日，除上述情形外，本公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

　　三、华远地产资金、资产被占用及为其控股股东及其他关联方提供担保的情况

　　根据北京天华出具的《关于北京市华远地产股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（天华审字（2006）第003-10号），2006年1-10月份华远地产的控股股东及其关联方占用华远地产资金、资产的情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　华远集团已于2006年11月28日归还对华远地产的往来欠款3,625万元；北京市华远土地开发中心亦于2006年11月29日归还对华远地产的往来欠款400万元。截至本报告书签署之日，华远集团及其关联方不存在占用华远地产资金、资产的情况。

　　除上述情形外，华远地产的控股股东及其关联方不存在占用华远地产资金、资产的情况，华远地产亦不存在向控股股东及其关联方提供担保的情形。

　　本次交易后，就华远集团及其一致行动人将来与幸福实业可能发生的资金往来问题，华远集团及其一致行动人向本公司作出以下承诺：

　　本次交易后，华远集团及其一致行动人与幸福实业的资金往来将严格遵守（证监发[2003]56号）文和（证监发[2005]120号）文的有关规定。

　　第十一节 负债结构说明

　　本公司根据华远地产截止2006年10月31日之财务数据编制了模拟的资产负债表。本次交易前后本公司的资产结构发生明显变化，特别是流动资产、固定资产、流动负债、长期负债和长期投资等科目金额均发生较大变化。

　　依据本公司模拟资产负债表相关数据计算的截止2006年10月31日的相关指标如下：

　　注：本次交易后的财务数据根据经北京天华审阅的幸福实业《模拟会计报表》计算。

　　本次交易后，本公司的负债总额及流动负债有较大幅度的增加。本次交易前，本公司合并财务报表的负债总额及流动负债分别为204,483,306.39元和 191,953,306.39元；本次交易后，本公司模拟合并财务报表的负债总额及流动负债分别为3,537,060,060.50元和2,813,914,811.19元，较本次交易前分别增加了3,332,576,754.11元和2,621,961,504.80元。本公司债务规模大幅增加的原因：一是本次交易完成后本公司总资产规模大幅增加，相应的债务数额也需增长；二是本次交易完成后本公司主营业务转变为房地产开发与销售，行业特点决定了业务运营需要的流动借款和长期借款资金较大。

　　本次交易完成后，本公司合并模拟财务报表的资产负债率由97.99%下降到78.50%，资产负债率大幅下降。本次交易后，本公司的母公司模拟财务报表资产负债率由65.08%上升到74.84%。由于本次交易完成后本公司的母公司不进行实际的房地产开发经营活动，而是作为控股主体主要负责对下属公司进行管理及为下属公司开展房地产开发提供必要的资金支持，从而使得本次交易后本公司的母公司报表资产负债率上升。

　　本次交易完成后，本公司的流动比率和速动比率均大幅提高，分别由本次交易前的0.26、0.13提高到本次交易后的1.57、0.42，本公司短期偿债能力显著增强。本次交易完成后本公司流动资产，特别是货币资金、存货大幅增加使得本公司短期偿债能力得以增强。

　　综上，本次交易后，本公司的负债结构较为合理，不存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　第十二节 财务会计信息

　　一、本次交易前本公司简要财务报表

　　经具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司审计，本公司最近三年及一期的简要合并资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和简要合并现金流量表分别如下：

　　（一）简要合并资产负债表

　　单位：人民币元

　　（二）简要合并利润表及利润分配表

　　单位：人民币元

　　（三）简要合并现金流量表

　　单位：人民币元

　　（四）大信审计意见

　　大信会计师事务有限公司对本公司2006年1-10月的财务报告出具了有保留意见的审计报告。大信的审计意见如下：

　　我们审计了后附的湖北幸福实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2006年10月31日的资产负债表和合并资产负债表、2006年1-10月的利润表和合并利润表、2006年1-10月现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　如会计报表附注“十一、其他重大事项”所述，因贵公司与中国农业银行潜江支行借款担保纠纷一案，2004年2月12日，最高人民法院以（2003）民二监字第135号《驳回再审通知书》驳回贵公司的再审申请。2004年4月，湖北省高级人民法院已对贵公司下达《执行通知书》，截止审计日尚未执行。由于涉案资产为贵公司主要经营性资产，上述判决若被执行，将对贵公司未来持续经营能力产生影响。贵公司已对该事项进行披露，但未适当地披露拟采取的改善措施。

　　除上述事项的影响外，我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2006年10月31日的财务状况及2006年1-10月的经营成果和现金流量。

　　二、本次交易完成后的本公司模拟计算的备考财务会计信息

　　北京天华对本次交易完成后模拟幸福实业近三年又一期的备考财务报表，根据《独立审计实务公告第10号—会计报表审阅》出具了审阅报告（天华审字（2006）第003-12号）并认为：“模拟会计报表在所有重大方面没有违反模拟会计报表附注二所述的模拟会计报表编制基准和附注三所述的主要会计政策和会计估计的情况。”

　　（一）模拟计算的备考财务报表

　　1、简要合并资产负债表

　　单位：人民币元

　　2、简要合并利润表及利润分配表

　　单位：人民币元

　　（二）模拟会计报表编制方法

　　本模拟会计报表编制系以华远地产财务报告框架为主体，基于本次交易获得有关审批部门同意并实施，以及该等方案在本模拟会计报表期间一贯执行，模拟编制本公司（指合并后存续公司）2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年10月31日资产负债表与合并资产负债表以及相应会计期间利润表与合并利润表。

　　三、本次交易完成后的本公司模拟盈利预测

　　北京天华对幸福实业以新增股份换股吸收华远地产后模拟编制的2007年度盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础，根据《独立审计实务公告第4号---盈利预测审核》进行了审核。认为盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测是按确定的编制基础编制，与幸福实业换股吸收合并后拟采用的相关会计政策一致。

　　湖北幸福实业股份有限公司2007年模拟计算的备考盈利预测表

　　(下转D30版)